股改基准日
新三板挂牌要求存续满2年 股改基准日后股权转让怎么算？
新三板挂牌要求存续满2年股改基准日后股权转让怎么算？按照现有相关规定，境内企业申请首次公开发行股票并上市(以下称“IPO”)或在全国中小企业股份转让系统公开转让股份(以下称“新三板挂牌转让”)，应当满足持续经营时间的要求。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”;《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条第(一)项规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”;《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当依法设立且存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
基于前述持续经营时间连续计算的考虑，境内企业为尽早实现IPO或新三板挂牌转让，通常采用整体变更设立的方式，将企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。
而在整体变更设立股份有限公司的过程中，需要确定某一日作为股改、审计基准日，由会计师对截止基准日的企业资产、负债、进行审计(本文不考虑资产评估问题)，以确定折股的净资产值。
据挖贝新三板研究院表示，在实务中，经常遇到的情况是：在确定股改基准日后，企业由于各种原因需要进行股权转让(不涉及实际控制人变化)。
问题在于股改基准日后能否进行股权转让或者股权转让后是否需要调整股改基准日对于股改基准日后发生股权转让而股改基准日不作调整的做法，专业机构之间的认识不一致。
结合已有案例，由于认识的不一致，出现以下三种处理方式：第一种处理方式：在原定股改基准日后发生股权转让，则把股改基准日调整至股权转让之后的时间。
股改基准日 非月底 案例
股改基准日非月底案例股改基准日是指股份有限公司进行股改的日期，也是员工持有的股份转换为股票的起始日。
通常情况下，股改基准日设定为每个自然月的最后一天。
有时候公司也会选择非月底作为股改基准日，这种情况下通常会涉及到一些特殊情况和处理方式。
下面我们将通过一个案例来探讨股改基准日非月底的情况。
某公司A在进行股改时，由于业务需要和股权结构调整，决定将股改基准日设置在非月底的某一天，即30天后的某一个工作日。
这样的设定主要是为了更好地配合公司的实际情况和运营需求。
在这个案例中，我们将从几个方面来分析和讨论。
对于员工来说，股改基准日非月底可能会引发一些疑问和困惑。
因为常规情况下，大家都习惯了股改基准日设定在月底，而非月底的设定可能会让员工感到不太明确。
对于公司来说，需要提前做好充分的沟通和解释工作，告知员工股改基准日的设定原因和相关的处理方式，以避免员工对此产生误解和不满。
对于股改方案的具体执行，非月底的股改基准日也会带来一些操作上的调整。
公司需要重新制定相关的股权激励计划和股份转换方案，以确保在非月底的股改基准日能够正常进行股权转换和股票发放。
也需要对员工进行相关培训和指导，告知他们在非月底的股改基准日应该如何行使自己的权益，以保证整个股改过程的顺利进行。
对于公司内部的财务和人力资源部门来说，非月底的股改基准日也会带来一些额外的工作量和挑战。
他们需要调整原有的流程和系统，以适应非月底股改基准日的要求，从而能够更加有效地处理相关的股权转换和股票发放事务。
还需要加强对员工的沟通和培训，提供更加细致和周到的服务，以确保员工能够顺利地理解和执行股改计划。
对于监管部门和外部股东来说，非月底的股改基准日也可能会引起一些关注和疑问。
因为这种做法相对来说比较少见，监管部门和外部股东可能会对公司的股改计划产生一些质疑和审查。
公司需要做好与监管部门和外部股东的沟通和协调工作，提供充分的解释和依据，以确保公司的股改计划能够得到相应的批准和支持。
“新三板”股改、申报、挂牌日程表(附挂牌申请文件目录、审核流程图)
T+15日
出具股东会决议，审议增资、修改公司章程等事项，签订增资协议（设立员工持股平台将相应递延约20日时间）
企业、律所
T+18日
完成验资事项，出具验资报告（公司法修订后已无验资的要求，但由于经办业务的惯性，仍有验资的倾向）
企业、会所
T+19日
办理完毕增资的工商变更登记
企业
T+20日
券商
I+82日
制作反馈回复纸质版，若有特殊反馈问题则共同商讨
券商、企业、律所、会所
I+92日
提交股转公司审查
券商
I+102日
完成股转系统后续反馈回复
券商、企业、律所、会所
I+102日
获取挂牌通知
券商
I+102日
领取股份登记确认书
企业、券商
I+112日
完成挂牌
企业、券商
附件一、挂牌申请文件目录
全国中小企业股份转让系统挂牌
召开职工代表大会，选举职工代表监事
企业、律所
S+15日
会所出具审计报告初稿
会所
S+17日
评估机构出具评估报告初稿
评估机构
S+20日
律师出具法律意见书初稿
律所
S+20日
各方确认审计报告，会所基本定稿审计报告（若项目复杂则可能延迟10日左右）
券商、会所、律所、企业
S+22日
各方确认评估报告，评估机构基本定稿评估报告
申请文件目录
（适用于申请时股东人数未超过200人）
第一部分要求披露的文件
第一章公开转让说明书及推荐报告
股改基准日 工商变更日
股改基准日工商变更日摘要：一、股改基准日的定义和作用1.股改基准日的含义2.股改基准日的重要性3.股改基准日与工商变更日的关系二、工商变更日的含义和作用1.工商变更日的含义2.工商变更日的重要性3.工商变更日与股改基准日的关系三、股改基准日与工商变更日的区别1.性质上的区别2.时间上的区别3.影响上的区别四、股改基准日与工商变更日的联系1.股改基准日为工商变更日的前提2.工商变更日对股改基准日的反馈五、实际操作中的注意事项1.股改基准日与工商变更日的选择2.股改基准日与工商变更日之间的协调3.股改基准日与工商变更日对企业的指导意义正文：股改基准日与工商变更日都是企业在进行股改时需要关注的重要日子。
股改基准日是企业股改的开始，决定了企业股改的方向和目标，而工商变更日则是企业股改完成的标志，标志着企业股改的正式实施。
股改基准日，是指企业决定进行股改的那一天，这一天企业会根据自身的实际情况，制定股改方案，确定股改的目标和方向。
股改基准日的重要性在于，它决定了企业股改的起点，是企业股改的第一步，也是最关键的一步。
工商变更日，是指企业在完成股改后，进行工商变更登记的那一天。
工商变更日的重要性在于，它标志着企业股改的完成，企业从此将以新的面貌出现，开始新的发展历程。
股改基准日与工商变更日之间的关系非常紧密。
股改基准日是工商变更日的前提，只有确定了股改基准日，企业才能进行股改，才能有工商变更日。
同时，工商变更日也是股改基准日的反馈，它标志着股改的完成，是对股改基准日的肯定和实现。
在实际操作中，企业在进行股改时，需要非常注意股改基准日和工商变更日的选择。
股改基准日应该选择在企业经营状况良好，有足够的发展潜力时，这样才能够保证股改的成功。
工商变更日则应该选择在股改完成后，企业已经做好了充分的准备，能够顺利进行工商变更登记。
总的来说，股改基准日和工商变更日都是企业在进行股改时需要非常关注的日子。
股改基准日 工商变更日
股改基准日与工商变更日1. 股改基准日股改基准日是指公司进行股份制改造的起始日期，也是企业股份制改造的重要时间节点。
股改基准日的确定对于企业的股份制改造具有重要意义，它标志着企业从传统的所有制形式向股份制转变的开始。
1.1 股改基准日的意义股改基准日的设立，是为了规范企业股份制改造的过程，确保改造的公平、公正和透明。
股改基准日的确定意味着企业从传统的集体所有制向现代企业制度的转变，为企业引入市场化经营机制和现代企业管理理念提供了制度保障。
1.2 股改基准日的确定方法股改基准日的确定方法可以根据国家相关法律法规进行规定。
一般来说，股改基准日的确定需要满足以下条件：•具备一定规模和发展潜力的企业；•受股份制改造政策支持的企业；•企业内部具备一定的共识和意愿参与股份制改造。
1.3 股改基准日的影响股改基准日的确定对企业的股份制改造产生重要影响：•企业需要在股改基准日之前完成相关准备工作，包括制定改造方案、进行内部宣传、协商股权分配等；•股改基准日的确定会对企业的组织结构、治理结构和经营模式产生深远影响；•股改基准日的确定也会对企业的股东结构和股权分配产生影响。
2. 工商变更日工商变更日是指企业在工商行政管理部门进行变更登记的日期，也是企业变更经营范围、企业名称、法定代表人等信息的重要时间节点。
工商变更日的确定对于企业的变更登记具有重要意义，它标志着企业的变更信息得到了法律认可和保护。
2.1 工商变更日的意义工商变更日的设立，是为了规范企业变更登记的过程，确保变更信息的合法性、真实性和准确性。
工商变更日的确定意味着企业的变更信息已经按照法律规定进行了登记，为企业的经营活动提供了法律保障。
2.2 工商变更日的确定方法工商变更日的确定方法可以根据国家相关法律法规进行规定。
一般来说，工商变更日的确定需要满足以下条件：•企业需要按照法律规定的程序进行变更登记；•变更登记需要经过工商行政管理部门的审批和认可；•变更登记的相关材料和手续需要符合法律法规的要求。
股权变更定价基准日
股权变更定价基准日股权变更定价基准日是指在进行股权变更操作时，确定股权转让价格的参考日期。
它在股权交易中具有重要的意义，因为不同的定价基准日可能导致不同的定价结果，进而影响交易双方的利益分配。
股权变更定价基准日的选择通常由交易双方在合同中约定，并受到法律法规的限制。
一般而言，定价基准日应尽量靠近交易完成日期，以反映股权变更时的市场价值。
在股权交易中，定价基准日可以选择的范围包括但不限于以下几种情况：1. 交易双方约定的具体日期：交易双方可以根据自身需求和市场情况，在合同中明确约定定价基准日。
例如，双方可以约定股权变更交易完成前一个月的某一天为定价基准日，以反映当时的市场价值。
2. 公司财务报表公布日：如果交易双方无法就具体日期达成一致，可以选择公司财务报表公布日作为定价基准日。
财务报表通常会提供关于公司财务状况和经营情况的详细信息，能够反映出公司的价值和潜在风险，因此可以作为定价的参考依据。
3. 最近交易日收盘价：在股权变更时，交易双方还可以选择最近交易日的收盘价作为定价基准日。
这种方式下，定价基准日与交易完成日期最为接近，能够较准确地反映市场对股权的估值。
无论选择哪种定价基准日，都需要考虑以下因素：1. 市场行情：股权变更定价基准日应当反映当时的市场行情。
如果市场行情波动较大，交易双方可以选择较近的定价基准日，以减少因市场波动而引起的风险。
2. 公司业绩：定价基准日应能充分反映公司的经营状况和财务状况。
如果公司业绩在定价基准日前后发生较大变化，交易双方需要考虑这些变化对股权价值的影响。
3. 相关法律法规：股权变更定价基准日的选择还受到相关法律法规的限制。
在一些特定情况下，法律法规可能规定了特定的定价基准日，交易双方应遵守相关规定。
股权变更定价基准日是股权交易中决定股权转让价格的重要参考日期。
交易双方在选择定价基准日时，应充分考虑市场行情、公司业绩和法律法规的要求，以确保定价结果公正合理。
同时，双方还可以在合同中约定其他的定价方式和补充条款，以满足各自的利益需求。
企业改制基准日的确定是怎样进行的
企业改制基准日的确定是怎样进行的企业改制的一个必经过程和重要的组成部分，一般来说，企业改制基准日的确定有以下两种，一种是企业改制方案批准之日，另一种是资产评估之日，具体还需要结合本地的详细情况。
近年来，我国企业改制的现象十分常见，并且很多企业实施了改制，使得企业恢复活力，企业改制是产权明晰的必经之路，同时也使得企业的稳定发展，同时也符合市场经济的需求。
那么，在企业的改制过程中，企业改制基准日的确定是怎样进行的呢?我们一起来看一下吧。
一、企业改制基准日的确定是怎样进行的?公司设立日(工商登记日)是企业改制新老公司的一个分水岭,所有的权利义务也由此分开,你说的这段时间的亏损做期间审计纳入企业改制整体算帐范围. 按照481号文件规定，职工的经济补偿金应从解除职工劳动合同的当月向前推12个月计算，但是整体改制企业核算职工的经济补偿金是企业整体改制方案的重要组成部分，往往需要提前数月时间就开始核算了，而这时职工的后几个月实得工资还没有发生，为此就需要提前确定一个职工经济补偿金计算的基准日，但现行政策中没有相关的规定。
广东省的做法是以“有关部门批准企业改制方案之日为基准日”;河南山东的做法以“资产评估基准日为计算职工安置费用的基准日”。
二、职工安置中涉及的主要问题1、员工身份置换通俗点讲，所谓员工身份置换就是通过给予一定的经济补偿，将“铁饭碗”变成劳动合同，打破职工对企业的依赖，解除国有企业对职工承担的“无限责任”。
《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》(国办发【2005】60号)规定，国有企业改制要切实维护职工的权益，实施改制前,原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任,并制订职工安置方案。
职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过,企业方可实施改制。
职工安置方案必须及时向广大职工群众公布,其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
债权基准日与股权基准日
债权基准日与股权基准日债权基准日与股权基准日是公司重组、合并、收购等交易中常见的概念。
它们在确定债权人权益和股东权益时发挥着重要作用。
在本文中，我将介绍这两个概念的含义和作用，并探讨它们在不同情况下的应用。
一、债权基准日债权基准日是指在公司重组、合并、收购等交易中，用于确定债权人的权益和责任的关键日期。
在这个日期之前产生的债权，都应该归属于债权人，而这个日期之后产生的债权，则应该归属于新的股东或债权人。
债权基准日的选择通常是由交易方在协商中确定的，它可以是交易生效日之前的某个具体日期，也可以是交易生效日本身。
债权基准日的选择对于债权人的权益和责任分配有着重要的影响。
在一般情况下，较早的债权基准日有利于债权人，因为它们可以优先享有交易前产生的债权。
而较晚的债权基准日则有利于新的股东或债权人，他们能够享受到交易后产生的债权。
在实践中，债权基准日的选择应该考虑到各方的利益平衡和公平性。
如果债权基准日选择得合理，可以避免对某一方过分倾斜，从而维护交易的稳定性和可持续性。
二、股权基准日股权基准日是指在公司重组、合并、收购等交易中，用于确定股东权益和责任的重要日期。
在股权基准日之前购买的股权，属于原有股东；而在股权基准日之后购买的股权，则属于新的股东。
股权基准日的选择原则与债权基准日类似，也是由交易方在协商中确定的。
股权基准日的选择对于股东权益和责任的分配具有重要意义。
一般来说，股权基准日选择得越早，原有股东的权益就越大，因为他们能够享有交易前的股权增值。
而选择较晚的股权基准日，则有利于新股东，他们能够享受到交易后的股权增值。
在实践中，股权基准日的选择也需要考虑到各方的利益平衡和公平性。
如果股权基准日选择得合理，可以避免对某一方过度偏袒，从而确保交易的可行性和可接受性。
三、债权基准日与股权基准日的比较债权基准日与股权基准日在交易中的作用类似，都是用来确定各方权益和责任的关键日期。
它们的选择原则都应该基于公平性和合理性。
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有限责任公司变更为股份有限公司时，作为折股基础的基准日净资产金额应当经过审计。
此类审计属于专项审计，其审计报告及后附的报表应当遵循以下要求：
（1）由于有限责任公司变更为股份有限公司属于法人行为，因此应当以有限责任公司的母公司这一法律主体的个别报表（而不是合并报表）所示的净资产值为基础折股。
相应地，净资产专项审计的对象仅包括变更基准日的个别报表，不包含合并财务报表。
（2）鉴于该审计的目的是确定可供折股的净资产金额，因此审计报告后通常仅需附资产负债表及其相关附注，无需附利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关附注。
同时，资产负债表及其附注仅需列报基准日时点数，无需列报前期比较数据及增减变动情况（实务中需注意：不同的主管政府部门对这一点可能要求不同，因此应注意提请公司与所有相关政府部门确认，例如涉及国有控股的有限责任公司，可能需遵循主管国资委对企业改制审计的规定；涉及外商投资企业变更为外商投资股份有限公司的，由于《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》规定了“有最近连续3年的盈利记录”的条件，所以可能需包含最近三年的利润表；等等）。
（3）因为审计的对象是专项用途的资产负债表，而不是整套通用目的财务报表，故审计报告应当遵循《中国注册会计师审计准则第1601号——对特殊目的审计业务出具审计报告》而不是《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》。
审计报告正文的参考格式如下：审计报告
[原有限责任公司名称]全体股东：
我们审计了后附的[原有限责任公司名称](“贵公司”)按照附注[二]所述的编制基础编制的[变更基准日]的公司的资产负债表及其附注（以下统称“资产负债表”）。
资产负债表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对资产负债表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对资产负债表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关资产负债表金额和披露的证据。
选择的审计程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的资产负债表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与资产负债表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价资产负债表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，上述资产负债表及其附注已经按照附注[二]所述的特定编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司[变更基准日]的财务状况。
本审计报告仅供贵公司向工商行政管理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份公司的申报材料时使用，不做其他用途。
（4）在资产负债表附注的“编制基础”部分，通常可以表述如下：
本公司[变更基准日]资产负债表（“资产负债表”）按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)等规定，为编制本资产负债表，本公司将2007年1月1日作为企业会计准则的首次执行日。
按《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》并参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制
和披露》(证监会计字[2007]10号)等规定，就《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定的需在企业会计准则首次执行日进行追溯调整的事项进行了追溯调整。
本资产负债表以本公司持续经营为基础列报。
本资产负债表仅作为本公司整体改制为股份有限公司之参考而编制，故仅按上述编制基础编制了母公司个别资产负债表，未按照企业会计准则规定编制合并财务报表；也未列报利润表、股东权益变动表和现金流量表及其相关附注。
本资产负债表仅供本公司向工商行政管理局等政府主管部门报送股份制改制及设立股份有限公司申报材料使用，不做其他用途。
本资产负债表在所有重大方面符合前述编制基础的要求，真实、完整地反映了本公司[变更基准日]的财务状况。