立体解读优先股
立体解读优先股
主讲老师王芳
前言：
我国优先股发行的背景——股市融资功能的丧失:
我国发行优先股的意义：
（1）对于融资者而言：
①深化企业股份制改革；
②为发行人提供灵活的直接融资工具；
③优化企业财务结构；
④推动企业兼并重组；
⑤满足相关行业的监管要求。
（2）对于资本市场和投资者而言：
①丰富了证券品种；
②提供了多元化的投资渠道；
③提高了直接融资比重；
④助力员工持股计划；
⑤推动混合所有制改革；
⑥促进了市场的稳定发展。
一、优先股股东的权利与义务
（一）优先股概述
1．优先股的起源与发展
（1）优先股起源于美国。19世纪初期，美国的铁路公司因资金严重短缺而停工，此时发行普通股已经无法吸引投资者，而发行债券则受到股权融资比例的限制。美国政府认为铁路公司具备良好的盈利前景。于是，就推出了一种承诺支付固定股息的股票，即优先股，从而大大缓解了当时铁路建设资金短缺的局面。
（2）优先股的繁荣和发展。19世纪中期，优先股得到了繁荣和发展，扮演着以下三类角色：
①资产负债率较高企业的融资手段；
②未来盈利能力强、但耗资巨大、回报期较长的公共事业建设项目的融资手段；
③公司并购的支付对价。
（3）优先股的大规模应用。2008年金融危机之后，金融类优先股得到了井喷式的发展。美国政府以优先股的注资方式对危机中的金融机构实施紧急救援。优先股本金被用来弥补银行的损失，从而提高资本充足率。
2．中国发展优先股的现状
截至2015年1月4日，共有18家公司公布了优先股发行预案，发行总规模达5 514亿元。其中，已发优先股规模1 780亿，境内1 110亿，境外670亿。
有11家上市银行，合计发行4 860亿人民币，已发1 750亿。
有7家非银行企业，合计发行654亿，包括：4家基建公司、1家能源公司、2家药业公司。
其中，农业银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、康美药业已获准在上交所指定平台挂牌转让。
我国优先股发行现状（截至2015年1月4号）：
（二）优先股的定义和分类
国务院《关于开展优先股试点的指导意见》指出，优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其它种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利时受到限制。
除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
（三）优先股之优先权
1．优先分配利润
优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
《关于开展优先股试点的指导意见》区分是否公开发行优先股，这要求在公司章程中明确下面的内容：
2．优先分配剩余财产
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》等有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例进行分配。
（1）优先分配剩余财产的情况：解散、破产。
（2）公司分配剩余财产的法律依据：《公司法》《破产法》《公司章程》。
（3）通常情况下，优先股股东不能参与公司剩余财产的分配。
（4）优先股股东参与分配公司剩余财产，存在的前提条件：
①公司清算时仍存在未派发优先股股息；
②公司清算时存在公司章程约定的清算金额。
（5）支付优先股股东剩余财产的金额：按照优先股持股比例进行分配。
【案例1】
浦发银行2014年11月境内非公开发行优先股
发行条款：
1．面值
面值100元，平价发行，首次发行金额150亿人民币。
2．股息
可调整。股息为分阶段调整（5年调息一次，5年内为固定股息。第一个5年内票面股息率为6%，重定价日的票面股息率，为定价日的基准利率加首次固定溢价）；
非累积。股息不可累积到下一年分配，并且当为了满足一级资本工具要求标准时，可取消分配股息）；
不参加。优先股股东在得到股息支付后，不参加普通股股东的利润分配。
3．本金
可赎回（但投资者不可回售，即回购权利归发行人，不归投资者）。
4．股份类型
（四）优先股之股东——合格投资者
根据证监会《优先股试点管理办法》，优先股的合格投资者包括：
1．经有关金融监管部门批准设立的金融机构，或该机构向投资者发行的理财产品；
2．实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元，或实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；
3．合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院有关规定的境外战略投资者；
4．各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于500万人民币的个人投资者；
5．其他证监会认可的投资者。
【提示】
（1）发行人董事、高级管理人员以及配偶，不能作为合格投资者；
（2）非公开发行优先股的上市公司，合格投资者的数量不得超过200人；
（3）同一资产管理机构以其管理的两只以上产品，管理或受让优先股的，视为一人。
【提示】
浦发银行非公开发行优先股之合格投资者（总计26人）：
（五）优先股之变——转换和回购
公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股和发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本金的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。
【思考】
转换选择权行使主体的不同，对金融工具会计属性的影响：
例如，浦发银行募集说明书披露，“公司在有可分配利润情况下，可以向优先股股东分配股息”“股息率虽然事先约定，但银行有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件”“优先股付息形式为非累积，因此股息支付也不存在强制性”“本次发行的优先股没有到期日，且投资者没有回售权”，因此，不构成交付现金或金融资产的强制义务；
“本次优先股赋予银行赎回权，但银行可以自主决定是否选择赎回”；
“本次发行优先股，若发生强制转股事件，作为结算的普通股，转股数量固定”；
因此，本次发行的优先股，满足权益的定义和分类要求。
【解读】
关于商业银行发行优先股补充资本的特殊规定：
中国银监会《商业银行资本管理办法》《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》指出，普通股可以计入核心一级资本，符合条件的优先股可以计入其他一级资本。
这意味着，发行优先股可以作为商业银行充实资本金的重要措施，有助于满足商业银行的资本充足率等监管要求，从而开辟了商业银行补充资本的新渠道。
与普通股相比，发行优先股可以降低资本工具的占用成本，从而有效缓解商业银行的再融资压力。
银监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》:
第七条：商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。
第四条：商业银行发行优先股补充一级资本，应符合《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发〔2012〕56号）规定的其他一级资本工具合格标准。
关于其他一级资本工具的合格标准——银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》：
包含转股条款的资本工具。
当其他一级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具的本金应立即按合同约定转为普通股。转股可采取全额转股或部分转股两种方式，并使商业银行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
当二级资本工具触发事件发生时，其他一级资本工具和二级资本工具的本金应立即按合同约定全额转为普通股。
“其他一级资本工具触发事件”指商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）。
“二级资本工具触发事件”是指以下两种情形中的较早发生者：（1）银监会认定若不进行减记或转股，该商业银行将无法生存。（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，该商业银行将无法生存。
例如，浦发银行非公开发行优先股募集说明书披露，“为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。”
“当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股按照强制转股价格全额转为公司A股普通股。”
（六）表决权限制
（七）表决权恢复
例如，浦发银行募集说明书中，“对于优先股股东，表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止。”
（八）与股份种类相关的计算
以下事项在计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
（九）其他权利与义务
1．其他权利：
有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
2．其他义务：
（1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况；
（2）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。
二、优先股的发行与交易
（一）发行人资格与范围（根据证监会《优先股试点管理办法》）
（二）投资人范围
例如，浦发银行募集说明书，“本次发行优先股的发行对象共26名，符合《上市公司证券发行管理办法》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》《优先股试点登记结算业务实施细则》等相关法律法规的规定”。
（三）优先股的发行规模
例如，浦发银行2014年非公开发行优先股：
（1）发行前普通股股数：186.53亿股；已发行优先股：3亿股（未超过普通股股数的50%）
（2）发行前公司净资产：2 072.27亿（截至2013年12月31日）；筹资金额：300亿元（未超过发行前净资产的50%）
（四）发行条件
（五）公开发行优先股的要求
（六）优先股的发行程序
（七）交易转让及登记存管
（八）信息披露
针对上市公司，相关信息披露程序和要求参照：
相关政策依据：
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《非上市公众公司监督管理办法》
优先股发行的信息披露，应注重与财务信息相关的“原因”“风险”及“影响”的披露：（1）原因，即本次发行的理由及能够给发行人带来的好处。
（2）风险，即财务信息中的金融风险。例如：
对于有负债成分的优先股，披露本次发行对企业流动性风险以及利率风险的影响；
在流动性风险中增加对回购条款的分析；
对于单独确认为衍生工具的转股权、回购权等，披露与公允价值相关的风险。
（3）影响，即发行前后的财务信息影响。例如：
针对优先股，投资者较为关心的财务信息包括发行前后的净资产、营运资金、每股收益的变动影响；
无论会计上是确认为权益还是负债，抑或两者兼而有之，发行后对企业资本结构的影响。
例如，浦发银行此次发行优先股前后的主要财务指标变化为：
净资产，增加了14.48%；
资本净额，增加了11.32%；
一级资本充足率，从8.58%增加至9.82%；
资产负债率，从94.37%下降至93.61%。
（九）优先股在回购和并购重组中的应用
1．在回购中的作用
（1）作为上市公司向特定股东回购普通股的支付手段：非公开发行优先股；
（2）作为上市公司以减少注册资本为目的回购普通股的支付手段：公开发行优先股、非公开发行优先股。
2．在并购重组中的作用
（1）优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
（2）在下列情况下，仅计算表决权恢复的优先股：
（十）与持股数额相关的计算
以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：
三、优先股的会计处理
（一）处理依据
《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）
《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13号）
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2006〕3号）
《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号）关于优先股的会计处理问题，其最大难点在于金融负债和权益工具的区分，而不同的分类结果往往对发行方的财务报表和其他管理或监管指标产生重大影响。
上述准则和规定，进一步与《国际会计准则第32号——金融工具列报》相趋同，并指导和规范了优先股等创新资本工具的会计处理。
（二）优先股的分类
1．分类为“金融负债”的优先股
金融负债的特征：企业未来存在如下的合同义务之一。
（1）交付现金或其他金融资产；
（2）以可变数量的自身权益工具进行结算。
例如，某上市公司在交易所公开发行优先股，其发行条款如下：
①票面金额100元，平价发行；
②利息支付方式：现金支付、固定股息率、强制付息、可累积；
③不参加普通股利润分配；
④不可转换为普通股。
该公司此次发行的优先股应确认为“金融负债”。此优先股“强制付息”的支付条款，使得发行人在未来存在“交付现金的合同义务”，故会计上分类为“金融负债”。
2．分类为“权益工具”的优先股
权益工具的特征：
（1）不必然存在交付现金或其他金融资产的合同义务；
（2）以固定数量的自身权益工具进行结算。
例如，2014年5月中国银行在境内非公开发行优先股，其发行条款如下：
①票面金额100元，平价发行，发行总额不超过6亿元；
②股息支付方式为：固定股息率，非累积；
③以现金的形式向本次优先股股东支付股息、有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件；
④本次优先股的赎回权为本行所有，优先股股东无权要求本行赎回优先股。
此优先股支付条款使得发行人在未来，无论“股息支付”还是“本金返还”，都“不必然存在交付现金的合同义务”，故会计上确认为“权益工具”。
截至2015年1月4日，中国证券市场发行的18只优先股，其会计属性全部被发行人确认为“权益工具”。
（三）科目设置
1．“应付债券”
发行方对于归类为金融负债的优先股在“应付债券”科目核算。
“应付债券”科目，应当按照发行的优先股种类，按“面值”“利息调整”“应计利息”设置明细账，进行明细核算。
2．“其他权益工具”
发行方对于归类为权益工具的优先股在“其他权益工具”科目核算。
在所有者权益类科目中增设“其他权益工具——优先股”科目，核算企业发行的归类为权益工具的优先股。
（四）作为金融负债的账务处理
1．面值
按收到的金额，借记“银行存款”，按债务工具面值，贷记“应付债券——优先股（面值）”，如果非平价发行，则债券面值与实收金额不相等，按其差额，贷记或借记“应付债券——优先股（利息调整）”，折价记借方，溢价记贷方。
借：银行存款
贷：应付债券——优先股（面值）
2．计提利息
按照期初摊余成本和实际利率确定利息费用。借记“财务费用”，按票面利率计算应付未付利息，贷记“应付利息”，按“财务费用”和“应付利息”的差额，借记或贷记“应付债券——优先股（利息调整）”。
借：财务费用
贷：应付债券——优先股（应付利息）
支付优先股股息时，借记“应付利息”，贷记“银行存款”。
借：应付债券——优先股（应付利息）
贷：银行存款
【案例2】
2×14年1月1日，ABC公司发行优先股，优先股面值100 000元，票面利率9%，市场利率8%，溢价发行，发行价格为104 100元。根据发行条款，公司将其确认为“金融负债”。
【解析】
2×14年1月1日，债券发行时：
借：银行存
款
104 100
贷：应付债券——优先股（面
值）100 000
——优先股（利息调
整） 4 100 2×14年12月31日，计提利息。按照期初摊余成本和实际利率确定利息费用，借记“财务费用”；按票面利率计算应付未付利息，贷记“应付利息”；按其差额，借记“应付债券——优先股（利息调整）”。
财务费用＝104 100×8%＝8 328（元）
应付利息＝100 000×9%＝9 000（元）
应付债券——优先股（利息调整）＝9 000－8 328＝672（元）
借：财务费
用
8 328
应付债券——优先股（利息调
整）672
贷：应付债券——优先股（应付利
息）9 000支付优先股股息时：
借：应付债券——优先股（应付利
息）9 000
贷：银行存
款
9 000
（五）作为权益工具的会计处理
1．发行
应按实际收到的款项，借记“银行存款”，贷记“其他权益工具——优先股”。
借：银行存款（实收金额）
贷：其他权益工具——优先股
2．派息
（1）非累积优先股派息
发行方发行的优先股归类为权益工具的，在存续期间分派股利的，作为利润分配处理。发行方应根据经公司董事会批准的股利分配方案，按应分配给优先股持有者的股利金额，借记“利润分配——应付优先股股利”科目，贷记“应付股利——优先股股利”科目。
借：利润分配——应付优先股股利
贷：应付股利——优先股股利
【案例3】
浦发银行2×14年11月境内非公开发行150亿优先股，面值100元/股，平价发行，第一个5年的票面股息率6%。非累积、不参加、阶段性调息。该优先股被确认为权益工
具，2×15年12月5日为派息日，年度股利应为：150亿股×100元/股×6%＝900（亿元）。应如何进行会计处理（单位：万元）。
【解析】
借：利润分配——应付优先股股
利9 000 000
贷：应付股利——优先股股
利9 000 000（2）累积优先股派息
如果优先股股利是累积的，则应在“利润分配”科目下设置“累积优先股未分配股利”明细科目，核算累积优先股下尚未分配给优先股股东的股利。
发行方当年实现的净利润不足以分派优先股股利而结转以后期间的，按应结转以后期间分派的股利金额，借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“利润分配——累积优先股未分配股利”科目。
【案例4】
2×14年浦发银行发行的优先股为累积型。（单位：万元）
（1）假设2×15年12月5日公司董事会宣布将当年优先股900亿元股息累积到以后期间分配。
【解析】
借：利润分配——累积优先股未分配股
利9 000 000
对优先股制度的思考
优先股是一种具有债券特征的特殊类型的股份，其股东在公司股利分配和剩余财产分配方面比普通股股东享有优先权。在发达国家的资本市场中，优先股的发行具有非常重要的地位。优先股的大量应用已经有100多年的历史，它不仅为公司提供了重要的融资方式，而且为投资者提供了更多的投资渠道。优先股的创新和推广对中国资本市场具有重要的意义。 一、优先股的特性和作用 （一）优先股的特性 优先股具有权益的一些特性。有些优先股是永久性的，没有到期期限，应当计入所有者权益。当公司的盈利达不到支付优先股股利的水平时，公司就不必支付股利，不会因此而导致公司破产。在发行人没有按时支付优先股股利时，优先股股东可按规定行使有限的表决权，比如选举一定比例的公司董事等。与普通股类似，支付优先股股息不能税前抵扣。 同时，优先股还具有债券的一些特点。首先，优先股的股利按其面值的一定百分比表示，股利水平在发行时就已确定，不分享公司盈利的超出部分。其次，通常在发行时规定优先股没有表决权。在股利正常支付的情况下，优先股和债券一样，不稀释企业的控制权。最后，就是大多数优先股是“可累积优先股”，即未支付的股息累计总额，必须在支付普通股股利之前支付完毕。未支付的优先股股利被称为“拖欠款项”。拖欠款项不产生利息，不会按复利滚存，但多数累积优先股规定有可累积年限。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。 （二）优先股的本质和作用 优先股实质上就是以权益方式发行的固定收 对优先股制度的思考 信达证券 华海峰 张冬峰
益产品。其主要作用体现在对发行人的资本结构和财务压力影响上。 对发行人而言，优先股在形式上并不提高其债务水平，没有严格意义上的还本付息的财务压力。拖欠的股息对发行人在面对财务困难时，是一种低成本的宽限。这对发行人在财务结构的安排和现金流的管理上提供了有效的缓冲。因此，优先股是发行人管理因盈利波动带来的财务风险的有效工具。 对投资人而言，优先股相对于债券，相当于是以较宽松的现金回收方式来获得较高的固定收益回报。尤其是对参加优先股的投资人而言，还可以与普通股股东一起分配剩余的盈余。 二、优先股制度的现实意义 （一）对资本市场的意义 1．突出价值投资的理念 对价值投资者而言，股利的资本化价值决定了股票价格，也就是说股票的价格应该由预期股利和折现率决定。但由于普通股的股利难以持续预期，其价值也难以通过对未来现金流的折现来计算。 而优先股的股利基本稳定，其价值的计算比较简单客观，容易在投资者中形成共识。因此优先股的价值可以成为投资者决策的有效参考，突出价值在投资者决策中的作用。这不仅可以吸引聚集价值投资者，而且可以强化价值投资的理念，培育出新的价值投资者，起到投资者教育的作用。 ．减少投机，平稳市场 投资者在股市中的收益大致由现金股利和资本利得构成。对于中国股市的投资者来说，资本利得在其投资收益中占据了绝对优势，是其投资的根本驱动力。而现金股利与其投资成本相比，其收益率微不足道。这种投资收益结构必然造成市场投机盛行，其表征就是换手率高和波动剧烈。监管部门虽然采取了一系列制度上的措施如涨跌停板制度和ST制度，从规则上限制了波动，但从根本上来说，应确立和推广理性投资和长期持有等投资理念。而优先股的特点正是符合这种投资理念的最佳产品。 ．丰富投资品种和策略 中国证券市场近年来推出许多新业务，如股指期货、创业板和融资融券等。但中国的投资者可选择的投资品种依然非常有限。其中固定收益类的产品，在品种、规模、交易的活跃度和流动性等方面，尤其是在收益率上，远远满足不了投资者的需求。这造成了中国的投资者对固定收益类的产品参与度不高。 投资品种的不足，直接限制投资策略的多样化。中国的证券投资基金或集合理财产品绝大多数采用的是主动式投资，基金经理对市场行情的判断对投资的成败影响非常重大。而在美国常见的被动式投资，即严格按照制订好的投资策略来执行交易的投资方式，在中国证券市场因缺乏较高收益的固定收益类产品而难以实行。 优先股的推出，是对固定收益类产品的补充和加强。同时也能激活许多经过市场检验但在中国证券市场尚无用武之地的投资策略。金融产品和金融业务的创新也将获得更大的发展空间。 从PNC Financial Service Group公司的数据可以看出， 00 年1月至 01 年 月 日的股价变化和股利发放情况（见表1和表 ）。PNC每年股利为1. 美元，按其 月 日的收盘价 .1 美元计算，收益率接近 .1%。而美国目前中小企业的信用额度贷款利率是 . %－ %1，这就为企业的现金流管理提供了一个有效的工具。 1根据Finetec公司 01 年 月中旬在美国银行的贷款询价。
C优先股试点的制度设计答案课后测验分
作者: Pan Hongliang 仅供个人学习单项选择题 1. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司公开发行优先
股，公司及其控股股东或实际控制人最近（）内应当不存在违反向投 资者作出的公开承诺的行为。 A. 36个月 B. 6个月 C. 12个月 D. 18个月 2. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 三个 B. 两个 C. 五个 D. 一个 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度 的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。 A. 英国 B. 德国 C. 美国 D. 日本
4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股, 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股()的股 A. 9个月 B. 两年 C. 一年 D. 6个月 1、多项选择题 5. 以下选项属于《优先股试点管理办法》所称的合格投资者的是()。 A. 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 B. 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等经有关金融监管部门批准设立的 金融机构 C. 实缴岀资总额不低于人民币三百万元的合伙企业 D. 银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等 6. 下列说法中，关于优先股的交易转让及登记结算说法正确的是()。 A. 中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务 B. 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期 C. 公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易 D. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让
关于我国发行优先股融资的相关探讨_范利民
2014/02总第442期商业研究COMMEＲCIAL ＲESEAＲCH 文章编号：1001－148X （2014）02－0138－04 关于我国发行优先股融资的相关探讨 范利民1，张辉锋2，谢鸿华 1 （1．广西大学商学院，南宁530004；2．中国人民大学新闻学院，北京100872） 摘要：作为一种特殊的证券形式，优先股兼具股票与债券的特点，是企业传统融资工具之外的补充，发行优先股可作为解决我国企业目前融资困难的一种创新方式。本文通过比较不同类型的优先股合约及优先股、债券、普通股三类证券的主要特征，阐释了优先股的性质;在分析国内外优先股发展概况的基础上，探讨了我国发行优先股融资的必要性与可行性;并就优先股的发行提出了相关的政策建议。关键词：优先股;融资;证券形式中图分类号：F224 文献标识码：A 收稿日期:2013－09－05 作者简介:范利民(1971－)，男，湖南邵阳人，广西大学商学院副教授，管理学博士，研究方向:金融投资与财务管 理;张辉锋(1973－)，男，山东蓬莱人，中国人民大学新闻学院副教授，新闻学博士，研究方向:传媒经济;谢鸿华(1986－)，男(壮族)，广西宾阳人，广西大学商学院研究生，研究方向:金融投资与管理。 自2008年国际金融危机以来，中国企业的发展陷入了前所未有的融资困境，通过银行借贷、发行债券及发行普通股这三种传统的融资方式已不能满足企业的资金需求，因而寻找新的融资方式就显得尤为重要和迫切。作为一种在国外使用已久的融资工具，优先股兼具债券、股票特征，形式多样、灵活，满足了不同融资者、投资人的需要，是传统融资工具之外较好的补充，在资本市场上发挥着重要作用。 一、优先股的属性 （一）不同类型的优先股合约 对于优先股属性的讨论，可先从不同类型的优先股合约的比较开始。投资者在认购优先股时通常最为关心分红收益安排，故优先股的结构安排重点在于分红收益的安排，发行人可通过不同方式来设计优先股的结构，而不同的结构设计体现不同的合约属性，对于不同投资者的吸引力也是不同的。 从表1可知A 、B 合约设计着重于从股息率角度来制定优先股合约条款，其注重于公司分红的成长性，更多体现的是普通股的性质；而C 、D 合约 注重固定收益，更多偏向于债性，其中C 合约强调附加收益，D 合约注重投资者权利的灵活使用。 （二）优先股与其他证券比较 为更清楚了解优先股的性质，本文将普通股、债券、优先股这三类证券的主要特征进行对比，如表2所示。不难看出优先股的权利属性更接近于普通股，在投资回报、公司控制与会计方面的特征更类似于债券，但与“纯正”的债券相比，对发行者的硬性约束较少，在税务处理上也不一致。 通过以上比较分析可见，优先股是介于股票与债券之间的一种有价证券，至于是股性多一些还是债性多一些，取决于不同的优先股合约设计。 二、国内外优先股的发展概况（一）国外优先股发展概况1．美国 优先股在美国的实践最早可追溯至1836年，但规范法律始见于1950年颁布的《标准商事公司法》 。现今优先股在美国被广泛使用，据统计，1990－2005年的15年间，优先股市场规模从530亿美元增长至1930亿美元，发展势头平稳。 在2008年的金融危机时期，美国曾把优先股
上海证券交易所优先股业务试点管理办法
发文：上海证券交易所 文号：上证发〔2014〕31号 日期：2014-05-09 关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》 的通知 上证发…2014?31号 各市场参与人： 为规范优先股业务试点，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发…2013?46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）及相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》，现予发布，请遵照执行。 特此通知。 附件：上海证券交易所优先股业务试点管理办法
上海证券交易所 二○一四年五月九日 附件 上海证券交易所优先股业务试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股试点，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 第二条优先股在本所上市、交易、转让、信息披露等事宜，适用本办法。本办法未规定的，适用本所其他有关规定。 第三条在本所上市、交易、转让的优先股，其登记、存管和结算由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。
第四条本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全 面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。 第二章上市 第五条本所上市公司（以下简称“上市公司或发行人”）公开发行的优先股申请在本所上市，应当符合下列条件： （一）优先股经中国证监会核准已公开发行； （二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元； （三）本所要求的其他条件。 本所可以根据市场需要，对前款规定的上市条件进行调整。 第六条上市公司向本所提出优先股上市申请，应当提交下列文件： （一）上市申请书； （二）中国证监会核准其优先股公开发行的文件； （三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议； （四）中国结算出具的优先股登记存管证明文件； （五）按照有关规定编制的上市公告书； （六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
优先股的概念和特征
优先股的概念和特征 优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 优先股既像债券，又像股票，其“优先”主要体现在：一是通常具有固定的股息（类似债券），并须在派发普通股股息之前派发，二是在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利先于普通股股东，但在债权人之后。 当然，优先股股东在享受上述两方面“优先”权利时，其他一些股东权利是受限的。一般来讲，优先股股东对公司日常经营管理事务没有表决权，仅在与之利益密切相关的特定事项上享有表决权，优先股股东对公司经营的影响力要小于普通股股东。 优先股通常具有以下四个特征：固定收益、先派息、先清偿、权利小。具体而言： 一是优先股收益相对固定。由于优先股股息率事先规定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不再参与公司普通股的分红。当然，公司经营情况复杂多变，如果公司当年没有足够利润可以向优先股股东支付股息，优先股股东的当年的固定收益也就落空了。 二是优先股可以先于普通股获得股息。也就是说，公司可分配的利润先分给优先股东，剩余部分再分给普通股东。 三是优先股的清偿顺序先于普通股，而次于债权人。也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产先分给债权人，再分给优先股股东，最后分给普通股股东。但与公司债权人不同，优先股股东不可以要求无法支付股息的公司进入破产程序，不能向人民法院提出企业重整、和解或者破产清算申请。
四是优先股的权利范围小。优先股股东对公司日常经营管理的一般事项没有表决权；仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，例如，修改公司章程中与优先股相关的条款，优先股股东才有投票权。同时，为了保护优先股股东利益，如果公司在约定的时间内未按规定支付股息，优先股股东按约定恢复表决权；如果公司支付了所欠股息，已恢复的优先股表决权终止。
优先股制度的国际经验和在我国的发展历程
优先股制度的国际经验和在我国的发展历程 （一）优先股制度的国际经验（以美国为例） 优先股起源于欧洲，于17世纪在英国、荷兰等地得到应用。当时英国铁路建设由于缺乏资金，原有股东不愿再投资，公司的融资能力薄弱，抗风险能力差，公司开始引入优先股。此后优先股在英国和荷兰市场发展，形成了一定的规模，早期的优先股发行主要用于公共事业。19世纪优先股传入美国，为美国的铁路建设募集资金，短短20年时间在美国得到蓬勃的发展。如今，优先股已有300年的发展历史，在国际融资的舞台上散发着巨大的活力。在此阐述优先股的国际经验——以美国为例。 1.优先股伴随美国铁路建设而产生 19世纪30年代-50年代，金融危机背景下，美国铁路公司发行的股票却无人问津，此时美国铁路建设急需用资金，铁路公司发行具有固定股息的优先股以吸引投资者。此后铁路公司大多采用发行优先股的形式进行募资，优先股在开始美国萌芽。到19世纪中时期，优先股广泛用于美国的公共事业，此时优先股具有很大的灵活性，如参与权和自由转换权，人们把优先股当做金融危机时期股票的替代选择。 2.优先股在并购浪潮中迅速发展 第二次世界大战期间，优先股的用途主要是为公共事业集资，到20世纪80年代，创新革命在金融行业展开，这时开始出现多种形式的优先股以及对优先股股息不同的支付方式，随后优先股得到一定的发展并应用于工业企业中。在19世纪末20年代早起，在企业的并购的浪潮中优先股已成为并购的一种有效手段，优先股已经进入了发展的黄金时期，1928年总发行的证券中，优先股的发行占到了20%。以下是20世纪80年代美国不同种类优先股发行所占的百分比图。 数据来源：NAARS数据库，以1981-1987年间发行的892只优先股为例
优先股和普通股的权利区别 文档
优先股 1 。定义：优先股是相对于普通股 (ordinary share)而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 2 .特征：一是优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由于股息固定，它不影响公司的利润分配。二是优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。三是如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。 3. 两种权利：a. 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。 b. 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。 优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。 优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，优先股有各种各样的分类方式。 4.主要分类：累积优先股和非累积优先股 累积优先股是指在某个营业年度内，如果公司所获的盈利不足以分派规定的股利，日后优先股的股东对往年来付给的股息，有权要求如数补给。对于非累积的优先股，虽然对于公司当年所获得的利润有优先于普通股获得分派股息的权利，但如该年公司所获得的盈利不足以按规定的股利分配时，非累积优先股的股东不能要求公司在以后年度中予以补发。一般来讲，对投资者来说，累积优先股比非累积优先股具有更大的优越性。 参与优先股与非参与优先股 当企业利润增大，除享受既定比率的利息外，还可以跟普通股共同参与利润分配的优先股，称为“参与优先股”。除了既定股息外，不再参与利润分配的优先股，称为“非参与优先股”。一般来讲，参与优先股较非参与优先股对投资者更为有利。 可转换优先股与不可转换优先股
优先股情况介绍
优先股介绍 一、优先股相关情况简介 （一）优先股主要特征 1、权力范围小： 优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。 2、股息固定： 股息率一般事先固定，不随公司经营情况而增减，一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息。 3、索偿权先于普通股： 优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。 （二）优先股主要类型 1、股利是否可累积： 累积优先股指的是将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股。非累积是按当年盈利分派股息，对累计下来的未足额的股息不予补付的优先股 2、是否参与分配： 参加分配优先股是指那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股。不参加分配优先股是指只按规定股息率分取股息，不参加公司利润分配的优先股。 3、是否可转换： 可转换优先股是持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股的优先股。不可转换优先股是指不能变换成普通股的优先股。
4、是否可赎回： 可赎回优先股是指发行公司可以按一定价格收回的优先股。不可赎回优先股是指股票发行公司无权从股票持有人手中赎回的优先股。 5、股息是否可调整： 股息可调换优先股是指股息率可以调整的优先股。股息不可调换优先股股息率不能调整。 （三）优先股的几种退出方式 1、溢价赎回： 优先股条款规定，优先股发行后一个特定时间段后，发行方可以以一定溢价赎回该优先股。 2、定期赎回： 优先股条款规定，发行方有义务定期赎回一定数量的优先股。 3、转换成普通股： 优先股条款约定，在一定时期或者一定条件下优先股可转换为普通股。 （四）优先股定价理论依据 优先股在发行时不规定到期日，但它有固定支付股利的性质，这与永久债券是类似的。所以，优先股的理论现值为： V=D p/K p 式中：D p: 事先规定的每股优先股一年的股利 K p: 确定的贴现率
C14072 优先股试点的制度设计 答案 课后测验 90分
一、单项选择题 1. 根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的， 最近（）会计年度应当连续盈利。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股（）的股息。 A. 6个月 B. 9个月 C. 一年 D. 两年 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度 的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。 A. 日本 B. 英国 C. 美国 D. 德国 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 4. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约
定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 批注： 二、多项选择题 5. 根据我国现实需求，下列选项中属于适合发行优先股的公司的 是（）。 A. 银行、保险等金融机构 B. 股价破净公司 C. 属于加速产业整合行业的公司 D. 对股权结构有特殊要求的公司 E. 中小企业 您的答案：C,B,A,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 下列关于优先股的属性说法正确的有（）。 A. 优先股的索偿顺序次于普通股和债券 B. 一般没有表决权 C. 不需要偿还本金 D. 股利来自税后利润 您的答案：C,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 7. 关于上市公司发行优先股，下列说法正确的是（）。 A. 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得
普通股与优先股异同
普通股与优先股异同: （1）股息：优先股相对于普通股可优先获得股息。如果企业在年度内没有足够现金派发优先股股息，普通股相对于是不能分发股息的。股息数量由公司董事会决定，但当企业获得优厚利润时，优先股不会获得超额利润。 （2）剩余财产优先分配权：当企业宣布破产时，在企业资产变卖后，在全面偿还优先股股东后，剩下的才由普通股股东分享。 （3）投票权：普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东没有参与企业企业决策的投票权，但在企业长期无法派发优先股股息时，优先股股东有权派代表加入董事会，以协助企业改善企业财务状况。 （4）优先购股权：普通股股东在企业发行新股时，可获优先购买与持股量相称的新股，以防止持股比例被稀释，但优先股股东无权获得优先发售。 优先股与债券的区别: 1.优先股具有永久性，公司只需付息分红，无须还本；债券必须还本付息； 2.优先股股利高于债券的利息; 3、债券的分配优先于优先股； 4、债券的本或息未清偿前，优先股不得分红； 5、债券受合同约束，必须逐年偿付；优先股只要公司不分红就可以不付。 普通股与优先股的主要区别 （1）普通股股东享有公司的经营参与权，而优先股股东一般不享有公司的经营参与权。 （2）普通股股东的收益要视公司的赢利状况而定，而优先股的收益是固定的。 （3）普通股股东不能退股，只能在二级市场上变现，而优先股股东可依照优先股股票上所附的赎回条款要求公司将股票赎回。 （4）优先股票是特殊股票中最主要的一种，在公司赢利和剩余财产的分配上享有优先权。 三者关系 一、表决权普通股有投票权即股东大会时可投票表决，并参与公司的决策经营，你如果占大股还可控制这个企业；优先股、债券没有。 二、解散破产清算时受偿顺序 企业解散破产，第一受偿的是债券，第二是优先股、第三是普通股， 三、性质不一样
C14072 优先股试点的制度设计 答案 课后测验 90分
一、单项选择题 1. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近（）内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。 A. 36个月 B. 6个月 C. 12个月 D. 18个月 2. 根据《优先股试点管理办法》，公司连续（）会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 A. 三个 B. 两个 C. 五个 D. 一个 3. 目前，优先股在主要发达国家证券市场几乎都得到了不同程度的运用，并在部分市场占据了主要位置，其中（）是最大的优先股市场。
A. 英国 B. 德国 C. 美国 D. 日本 4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股（）的股 息。 A. 9个月 B. 两年 C. 一年 D. 6个月 二、多项选择题 5. 以下选项属于《优先股试点管理办法》所称的合格投资者的是 （）。 A. 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 B. 商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司等经有关金融监管部门批准设立的金融 机构 C. 实缴出资总额不低于人民币三百万元的合伙企业 D. 银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等
6. 下列说法中，关于优先股的交易转让及登记结算说法正确的是（）。 A. 中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务 B. 优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期 C. 公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易 D. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让 7. 关于商业银行优先股发行，下列说法正确的是（）。 A. 商业银行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少二十个工作日通知投资者 B. 未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度 C. 商业银行应在发行合约中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件 D. 商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行 三、判断题 8. 依据《公司法》的规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。（） 正确 错误 9. 优先股既具有股本权益的特点又具有负债的特点，它通常有固定的股利，并须在普通股股利之前被派发，而且在破产清算时，优先
c14072优先股试点的制度设计答案90分
一、单项选择题 1. 根据《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，商业 银行决定取消优先股股息支付，应在付息日前至少（）个工作日通知投资者。 A. 3 B. 5 C. 10 D. 15 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的， 最近（）会计年度应当连续盈利。 A. 一个 B. 两个 C. 三个 D. 五个 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司非公开发行优 先股仅向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过（）人。 A. 100 B. 200 C. 500 D. 50 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 依据《优先股试点管理办法》的规定，上市公司发行优先股， 可以申请一次核准，分次发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在（）内实施首次发行。
A. 6个月 B. 3个月 C. 12个月 D. 36个月 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 关于优先股的定价，下列说法正确的是（）。 A. 优先股每股票面金额为一百元 B. 优先股每股票面金额为一元 C. 公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证 监会认可的其他公开方式确定 D. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会 计年度的年均加权平均净资产收益率 您的答案：C,B,A,D 题目分数：10 此题得分：0.0 6. 关于非上市公众公司发行优先股，下列说法正确的是（）。 A. 非上市公众公司非公开发行优先股仅向《优先股试点 管理办法》规定的合格投资者发行 B. 非上市公众公司非公开发行优先股每次发行对象不得 超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人 C. 非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小 企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者 D. 非上市公众公司非公开发行优先股应依法履行信息披 露义务 您的答案：B,A,C,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 在德国，优先股具有以下（）等特点。 A. 优先股基本上以“低/无投票权股票”的形式存在 B. 对优先股股东保护比较薄弱，仅规定了退股权
上市公司发行优先股信息披露规则解读 90分
1. 非公开发行优先股的票面股息率不得高于（）。 A. 最近三个会计年度的年均加权平均净资产收益率 B. 最近五个会计年度的年均加权平均净资产收益率 C. 最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 D. 最近一个会计年度的加权平均净资产收益率 2. 下列选项中标志着我国优先股制度的正式建立的是（）。 A. 2013年12月13日，证监会就《优先股试点管理办法（征求意见稿）》公开征求意见 B. 2014年4月4日，证监会发布上市公司发行优先股相关信息披露规则 C. 2013年11月30日，国务院发布《国务院关于开展优先股的试点指导意见》 D. 2014年3月21日，证监会正式发布《优先股试点管理办法》 3. 从清偿顺序的角度看，公司破产清算时，剩余财产的分配（）。 A. 债权人先于优先股股东，而次于普通股股东 B. 优先股股东先于普通股股东，而次于债权人 C. 普通股股东先于优先股股东，而次于债权人 D. 债权人先于普通股股东，而次于优先股股东 二、多项选择题 4. 下列选项中属于发行优先股募集资金用于收购资产时，发行预
案中应披露的内容的有（）。 A. 资产转让合同主要内容，如交易价格及确定依据、资产交付、合同的生效条件和生效时间、违约责 任条款等 B. 目标资产的主要情况，如资产构成、成新率、适用情况 C. 董事会对资产收购价格公允性否清晰、是否存在的分析说明、相关评估机构对其执业独立性的意见 和独立董事对收购价格公允性的意见；相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的，还应当说明评 估价值和交易价格、交易对方 D. 资产权属是权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况 5. 下面关于公开发行优先股与非公开发行优先股须编制的发行预 案和募集说明书的作用的叙述，正确的有（）。 A. 发行预案是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 B. 募集说明书是上市公司向拟认购股票的投资者信息披露的法定文件 C. 发行预案是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 D. 募集说明书是上市公司向原有股东信息披露的法定文件 6. 发行优先股募集资金用于收购资产并以评估作为价格确定依据 的，应披露评估报告，用于收购企业或股权的，还应披露拟收购资产 的（）。 A. 最近一期的经营状况 B. 前一年度经审计的利润表 C. 最近三年的现金流量表
[种子期Pre-A轮]优先股融资条款摘要
［种子期/Pre-A轮］优先股融资条款摘要/投资条款清单/框架协议（真格基金/早期投资/对创业者约束小/无法律效力/简单版/非表格式） 要点 本投资条款清单（TS）来自真格基金。包含发售条款及附属细则两个部分。本版本对传统的TS 进行了大刀阔斧的删减，将内容凝缩在一页纸内，砍掉了许多制约创业者的条款。 ［种子期/Pre-A轮］优先股融资条款摘要 年月日 发售条款： 发行人/公司：创始人在中国或其它地域设立的公司及其关联方 投资者：真格基金或其关联方 拟发行证券：［种子期/Pre-A轮］优先股（优先股” 投资金额：［人民币/美元］ 股权比例：［%］ 估值：投资后估值［人民币/美元］（包括［15］%的员工期权） 附属细则： 清算权：一旦发生公司清算或整体出售后，全部可分配款项将基于优先股转换成普通股后 的比例分配给所有股东（包括投资者）。 保护性规定：采取以下任何行动需征得真格基金的事先同意：（i）清算、合并、兼并或解散; （ii）修改、变更投资者权利或可能影响投资者权利的事项；（iii）购买或赎回股份；或（iv）支付任何股息。 知情权：公司应定期提供财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，一旦发生任何重大变化，应及时通知投资者。 跟投权：如公司未来进行增资（向员工发行的期权和股份除外），投资者有权按其届时的 持股比例以同等条件和价格购买该等股份。
公司治理：真格基金有权委派一位公司董事和 /或董事会观察员。 投资者权利：投资者应享有不劣于公司现有及未来股东/投资人的股东权益，包括但不限于优先购买权、共售权、分红权、转换权、上市登记权等权利。 创始人股份限制：各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年内等额分期归属。 优先投资权：若交割后创始人从事任何新项目，投资者在同等条件下对该等新项目享有优 先投资的权利。 交割：应根据投资者接受的协议在本文件签署后60天内合理可行时尽快满足交割条件并完成交割。 未纳入本条款摘要的有利于投资者的典型条款：清算优先权、赎回权、强制随售权、反稀释保护、详尽的保护性规定。 有约束力条款：在60天内，公司和创始人同意不招揽要约来自他方的任何融资。在真格 基金同意之前，公司将不得向他人透露这些条款，但高级管理人员、董事、主要服务供应 商以及在本次融资的其他潜在投资者除外。本条款摘要适用［中华人民共和国］法律。 【真格基金融资条款摘要签字页】 公司： （公司名称） 签署： 姓名： 职务：法定代表人/授权代表 投资者： 真格基金 签署： 创始人：
优先股管理办法
优先股试点管理办法 第一章总则 第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。 第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。 第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。 第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。 同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。 第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二章优先股股东权利的行使 第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。 第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
铁路项目应用优先股融资的
企业建设 铁路项目应用优先股融资的探讨 ■王琴齐庆祝天津工业大学 [摘要]论文在分析了我国铁路融资存在的问题，提出了以优先股对铁路项目进行融资的新思路，并分析铁路融资应用优先股的优点。论文在明确界定盈利性铁路、开发性铁路和公益性铁路三种类型的情况下，将优先股融资分别引入这三种不同铁路项目，提出了不同的应用模式。 [关键词]铁路融资优先股投资 铁路作为我国国民经济中的一个重要的基础领域，在社会经济中发挥着重要作用。随着国民经济的快速发展，市场对铁路运能和运量的要求越来越高，主要干线的货运能力已趋于饱和，不堪重负，这让我们深切的体会到了铁路对我国经济发展的“瓶颈”作用。 每一年我国在铁路建设方面都有很大的资金缺口，铁路运力的不足给国民经济的发展造成了巨大的束缚，2004年3月，铁道部决定实施《中长期铁路网规划》。按照规划说明，中国铁路建设的目标是：将铁路总长从2003年的7.3万公里增加到2020年的10万公里。2008年对《规划》进行调整，把目标由原来的10万公里调整到12万公里以上，相对应铁路建设的资金需求达5万亿元。 在过去的2011年，我国总体经济的发展一直是稳中有升的，物价上涨过快的势头得到了有效的遏制，这在一定程度上有利于我国铁路融资的发展，但是，我国经济发展在一定程度上仍然是不平衡的。虽然我国的总体经济一直朝着宏观调控预期的方向发展，但是仍然存在着外部经济环境趋于恶化等问题，给铁路融资带来一定的压力。 一、当前铁路项目融资的存在的问题 1.投资主体单一，资金缺口大 由于铁路是典型准公共物品，具有排他性和非竞争性，其他企业主体很难进入，因此我国的铁路项目建设融资一直都是由政府主导的。从2005年到2010年，国有资本投资占铁路固定资产投资总额的比例在稳定中有下降趋势，但控股比例都在96%以上，非国有资本投资占整个铁路投资总额的比例一直在上升，虽然相对上升幅度很大，但总体不超过4%，其中外商投资不足1%。这说明我国铁路建设还没有充分的利用社会资本。中央投资在铁路固定资产投资比例中占到了90%左右，而地方投资大概占到投资比例的10%，这说明铁路固定资产投资的主体仍然还是国家和各级地方政府，铁道部一股独大，合资铁路公司治理结构不合理，导致其他社会资本对于铁路投资积极性不高，资金缺口很大。 2.融资渠道狭窄，方式单一 目前我国铁路建设资金的来源主要包括铁路建设基金、财政预算内专项资金、国家开发银行贷款、地方政府投入、铁路债券等方式，其中，以铁路建设基金、国内银行贷款资金和财政预算内专项资金为主，约占总融资额的86%，其中贷款比例逐年上升，几乎占到铁路投资资金的一半，利用外资及其他资金只占到14%左右，这说明政府渠道融资依然是当前铁路融资最主要的形式。铁路的融资方式主要以债务融资为主，向银行贷款以及每年发行经国家批准的铁路建设债券。股权融资在铁路建设融资中所占的比例很小，国家政府对于基础设施投资的这部分资金是相对不足的。 3.融资结构失衡，财务成本高 随着铁路投资的不断增加，国内贷款占铁路投资资金来源的比重也逐渐增大，而国家投入的比重则逐渐降低，再加上其他负债性融资，铁路投资项目的资产负债率普遍达到70%以上，由于铁路项目投资额巨大，这种不合理的资本结构，直接导致铁路投资项目财务成本高，项目盈利能力差，企业用来偿还负债的资产保障性极低，财务风险过大，企业进一步举债的能力受到了极大限制。 4.铁路融资的市场化程度低 市场化投融资是指企业以获取赢利为目的，依据企业信用或项目收益为基础，以商业贷款、发行企业债券股票等商业化融资为手段筹集资金并加以运用的金融活动。由于目前我国铁路行业的政府主管部门仍然具有政府和企业的双重身份，铁路企业还不是真正意义上的市场主体，所以社会资金无法对其进行投资，外商外资也无法对其参股、控股，而铁路运输企业自身也难以进行资本运作，只能通过金融市场来筹措所需资金。 二、铁路项目利用优先股融资的优势 1.半垄断特性有利于用优先股吸引融资 大力发展铁路是我国未来十年建设的重点之一。由于我国铁路供不应求和建设滞后的现象是长期以来一直存在的，所以更加要求集中调度，保证国家主导地位。对于这些，投资者都很清楚，只要保证自己的股权和资本，没有必要去参与铁路的经营决策，使这些铁路建设项目具备了半垄断的特性。与此同时，相当数量的铁路建设项目在运营时会受到政府以及大股东在运量、车辆、价格等方面的制约和控制，盈利状况很大程度上会受到“关联交易”的影响，这种情况估计在10—20年内仍无法改变。而且，这种情况会否决了大多数铁路项目以普通股形式上市融资的可能性。因此，吸引社会资本参与铁路建设的最好方案显然是主要靠发行优先股融资。 2.可以防止不合理运价 由于铁路项目的运营具有“公益性”的特点，使铁路的运价不能百分之百按照项目预想的投资回报率进行设定。使用债券等方法进行融资时，在融资充足与运价合理的方面很难做到一个较为合理的平衡。与债券等方式相对比，优先股具有不用还本、改善资产负债表和利润表的优势，自然也就减轻了企业运价的压力，从而建成后的铁路项目不需要为了保证项目建设公司的业绩与普通股股东的利益而人为地不合理的提高运价，从体制上更好地保证了铁路运营的公益性特点。 3.在缓解资金不足的同时，可以最大限度保证国家控制权 虽然目前资金来源不足是限制我国铁路建设速度与规模的最大障碍，但是企业需要一个稳健安全的财务系统来保证运营，因此国家限制建设项目的负债率不得高于60%。考虑到国家安全与民生问题，铁道部需要铁路项目的控制权，提出了在注册资本中铁道部所占不能低于51%的要求。这样，国家和铁道部要拿出的资本金至少应占到铁路项目建设总投资的30%以上，这样会大大占用国家和铁道部原有的核心资本，造成铁道部资金的不足，贷款过多又不符合企业财务的稳健性。如果发行优先股进行融资，在项目企业注册资本中让优先股占到50%，这样国家和铁道部需投入的资金也就可以减少到原来的50%。相同的资本可以使建设的规模扩大一倍，而且不会提高企业的资产负债率，完全符合企业财务稳健的要求，而且也可以保证铁道部的控制权。 4.可以缓解中国式通胀，管理流动性 建立铁路投资公司“优先股”发行市场可以变社会游资为铁路固定投资，变短期炒作性资金为中长型生产型投资，因此，最适合抗通胀，管理流动性。同时，发行优先股可以扩大资本，减少负债率，提高融资能力。优先股使得公司的股权结构具有更大的弹性和运作空间，即可以通过减少负债比率同时减少融资成本，也可以使铁路投资 244 《商场现代化》2012年10月（下旬刊）总第699期
普通股与优先股的优缺点
普通股与优先股的优缺点 普通股（C o m m o n s t o ck） ──股份公司最常见最基本的股票形式，权益资本筹集的基本方式。 （一）普通股融资的优点 与其他筹资方式相比，普通股筹措资本具有如下优点： 1、发行普通股筹措资本具有永久性，无到期日，不需归还。这对保证公司对资本的最低需要、维持公司长期稳定发展极为有益。 2、发行普通股筹资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少，视公司有无盈利和经营需要而定，经营波动给公司带来的财务负担相对较小。由于普通股筹资没有固定的到期还本付息的压力，所以筹资风险较小。 3、发行普通股筹集的资本是公司最基本的资金来源，它反映了公司的实力，可作为其他方式筹资的基础，尤其可为债权人提供保障，增强公司的举债能力。 4、由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响(通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值)，因此普通股筹资容易吸收资金。 (二)普通股融资的缺点 但是，运用普通股筹措资本也有一些缺点： 1、普通股的资本成本较高。首先，从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。其次，对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用。此外，普通股的发行费用一般也高于其他证券。 2、以普通股筹资会增加新股东，这可能会分散公司的控制权。此外，新股东分享公司未发行新股前积累的盈余，会降低普通股的每股净收益，从而可能引发股价的下跌。 优先股（P r e f e r r e d s t o ck） ──股份公司发行的、优于普通股股东分取公司收益和剩余财产的股票，是一种介于股票和债券之间的混合证券。