TCL集团整体上市

TCL集团整体上市【内容提要】2004年1月，TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施。

TCL 集团吸收合并其旗下的A股上市公司TCL通讯，实现整体上市。

原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。

整体上市为TCL集团筹资25．1 3亿元，这给公司带来产业扩张的新契机。

这是企业集团资本运营的一个里程碑，集团整体上市将给集团以更大的运作平台。

而TCL集团目前所面临的退市风险，更为企业在整体上市后在这个大平台上的战略谋划提供了警示。

企业面对全球化竞争，要做大做强，需要资金的支撑，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以更加有效地通过资本市场的融资而得以发展。

TCL集团开创了大企业集团，特别是国有控股的大企业集团整体上市的先河，对国有控股的企业集团通过股权收购实现更有效的扩张和利用资本市场极具借鉴意义。

【并购双方背景介绍】收购方：TCL集团股份有限公司（TCL集团）TCL集团始创于l981年，是目前国内最大的消费类电子集团之一。

TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份有限公司，它是由惠州市投资控股有限公司等49家股东作为发起人，于2002年4月19日注册设立的，成立时注册资本为人民币1，59l，935，200元，总股本为l，591，935，200元，全部为发起人股份。

作为一家国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商，TCL 集团业务主要涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群，2002年实现合并销售收入为211．2亿元，在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四，同年实现净利润42，464万元c截至2002年12月31日，TCL集团总资产为1，451．，702万元，所有者权益(不含少数股东权益)为189，967万元，净资产收益率为22．35％，每股收益为0．267元。

TCL集团在股份有限公司变更前引入了五大战略投资者：日本的东芝(2％)、日本住友(0．3 8％)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4％)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6％)、金山公司(香港上市，参股6％)。

经过股份有限公司的变更，TCL集团的股权结构变更为：惠州市政府40．97％，管理层25％(其中李东生持股9．08％)，非管理层的其他人持股15．65％，五家国际战略投资者共计持有18．38％。

被收购方：TCL通讯设备股份有限公司(TCL通讯)TCL通讯的企业前身为创办于1985年的中外合资企业TCL通讯设备有限公司，该公司于1992年获得批准，与TCL模具注塑产品有限公司合并改组为TCL通讯，企业性质为外商投资的股份有限公司。

其发起人为惠州市电子通讯工业总公司(经过历次变更后为TCL 集团)、惠州市邮电通信发展公司、TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州经贸投资公司。

经中国证监会核准，TCL通讯于1993年10月18日向社会公开发行人民币普通股票1780万股，当年12月1日在深圳证券交易所上市交易，并于1998年实施了配股。

2002年12月28日，TCL集团分别与TCL通讯的非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司签订了股权转让协议，分别受让上述两方持有的TCL通讯26，020，417股国有法人股和2，079，000股法人股。

2003年3月12日，TCL集团与广东省邮电工程贸易开发公司签订了股权转让协议，受让该公司持有的TCL通讯623，700股股份。

前述股权转让完成后，TCL通讯总股本仍为188，108，800股，其中TCL集团持有59，628，800股、占股本总额的31．7％，通过其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有47，027，200股、占股本总额的25％，社会公众股81，452，800股，占股本总额的43．3％。

TCL通讯的经营范围为：生产经营多功能自动电话机为主的通讯产品及与其生产设备相适应的通讯设备；提供通讯设备服务和工程技术咨询；通过直接和间接持有徽州TCL移动通信有限公司、TCL 移动通信(呼和浩特)有限公司股权，经营移动电话业务。

TCL通讯的主要产品包括多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池等，2002年实现主营业务收入872，259万元，实现净利润27，639万元。

截至2002年l2月31日，TCL通讯总资产为49l，497万元，所有者权益为44，299万元(不含少数股东权益)，净资产收益率为62．39％，每股收益为1．4693元。

【并购动因】一、TCL集团TCL集团吸收合并TCL通讯，同时实现集团整体上市，符合TCL 集团长远发展的整体战略，将为TCL集团的股东创造价值。

1．TCL集团建立更广阔融资平台的需要TCL通讯早在l993年上市，其所从事的电话机业务在当时曾是TCI集团的核心业务。

但是，随着近十年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话机业务已从原先的支柱产业变为了从属产业，对集团的贡献逐步降低。

TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模已经远远超过TCL通讯。

仅靠TCL通讯作为其国内融资平台已经难以支持TCL集团业务发展的需要。

TCL集团吸收合并TCL通讯并上市，可以建立一个与其业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。

2．理顺TCL集团与TCL通讯关系的需要TCL集团吸收合并TCL通讯，可以避免由于TCL集团整体上市引发的同一集团出现层上市公司的复杂结构，同时还有利于简化目前结构中TCL集团与TCL通讯之间的关联交易，降低信息披露的成本，完善TCL集团整体的治理结构，树立良好的资本市场形象。

3．整合资源、发挥协同效应的需要吸收合并TCL通讯后，TCL集团将对集团内移动通信业务、电话机业务等通讯业务进行整合，充分利用现有通讯及相关业务的采购、生产、研发和销售平台，发挥规模效应和协同效应，减少经营成本和管理费用，进一步提升通讯终端业务的核心竞争力。

二、TCL通讯1．合并有利于分散经营风险TCL通讯本部的业务以生产经营多功能自动电话等通讯产品为主，业务结构单一。

近几年固定电话业务获得赢利。

作为业务单一的上市公司，TCL通讯无法规避固定电话业务量萎缩带来的经营风险，也无法提供足够资金支持移动电话业务的快速发展。

随着多元化战略的成功实施，TCL集团已经发展成为以多媒体业务和移动电话业务为主的综合性制造商和销售商，整体业务稳定，发展势头良好。

TCL通讯并人TCL集团，可以分散业务单一带来的经营风险，也利于集团统筹安排资源，支持移动业务进一步发展。

2．合并有利于利用集团资源TCL通讯与TCL集团合并后，在发挥规模效应、利用集团资源等方面将显示出诸多益处，能够为通讯业务的成长提供更多机会、保障和支持。

比如，利用集团的融资平台，获得更多低成本的融资渠道；利用集团的采购、生产、研发能力以及集团的进出口销售网络，推进通讯业务发展。

3．合并的条件对TCL通讯流通股股东有利此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并将通过TCL集团本次发行中的换股发行的方式完成。

换股价不低于2001年1月1日以来TCL 通讯的收盘价，并且TCL通讯的流通股股东无需参与抽签即可按首次公开发行价格获得TCL集团首次公开发行的新股，新股上市后二级市场价格可能高于首次公开发行价格。

【并购过程】一、TCL集团收购TCL通讯的非流通股为保证TCL集团整体上市计划的顺利实施，2002年年底，TCL 集团增持了TCL通讯的股份，分别从TCL通讯非流通股股东惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信开发总公司以及广东省邮电工程贸易开发公司受让了共计约2872万的TCL通讯法人股。

2002年12月18日，TCL集团与惠州市南方通信开发有限公司签订《股权转让协议》，约定受让其所持TCL通讯1 3．83％的股份。

2002年12月18日，TCL集团与惠州市通信发展总公司和惠州市南方通信开发有限公司签订《股权转让协议》，约定受让其所持TCL通讯1．11％的股份。

2003年3月12日，TCL集团与广东省邮电工程贸易开发公司签订《股权转让协议》，约定受让该公司持有的TCL通讯0．33％的股份。

上述股权转让经财政部财企[2003]96号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]26号文、商务部商资二批[2003]4 1 2号文等批准，并经中国证监会证监公司字[2003]39号文核准，豁免TCL集团在上述收购中履行全面要约收购义务。

至此，TCL集团共持有TCL通讯5962．88万股(占股本总额的％)．TCL集团与其下属全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司共同持有了TCL通讯的全部非流通股股份，为换股合并TCL通讯扫清了障碍，避免了非流通股的换股定价问题。

此外，在本次合并安排中，TCL集团还将受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有TCL通讯4702．72万股(占股本总额的25％)。

也就是说，在换股合并实施前，TCL集团将持有TCL通讯的全部非流通股股份。

二、签署《合并协议》2003年9月29日，TCL集团与TCL通讯签署了《合并协议》。

协议约定TCL集团以吸收合并方式合并TCL通讯，并确定每股TCL通讯流通股的折股价格以及折股比例的计算公式，该折股比例即为在换股合并中每股TCL通讯流通股股票可以换取TCL集团流通股股票的数量。

本次合并以下述条件均实现后的次日为合并生效日：(1)合并方案分别经TCL集团、TCL通讯股东大会审议通过并经有关审批机关批准；(2)TCL集团的发行获得中国证监会核准；(3)TCL集团首次公开发行结束且认股款划款交割完成。

本次合并以TCL集团完成变更登记和TCL通讯完成注销登记手续之日为合并完成日；以2003年6月30日作为合并基准日，双方在合并生效后以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表；TCL通讯的全部资产、负债及权益并人TCL 集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。

三、换股合并与首次公开发行TCL集网对TCL通讯的换股合并与TCL集团的首次公开发行“同时进行、互为条件”。

TCL集团向TCL通汛全体流通股股东换股发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并人TCL集团。

本次换股合并的折股价格为人民币21．15元，该价格为2001年1月2日至2003年9月26日期间TCL通汛流通股的历史最高交易价。

按该折股价格计算，每股TCL通讯流通股股票可得4．股TCL集团流通股股票(TCL通讯流通股折股价格21．153元／TCL集团IPO发行价格4．26元)，换股发行数量为404．395，944股(TCL通讯流通股数量8 1，452，800股×折股比例)。