专职董事、监事、监事管理办法

专职董事、监事、监事管理办法
（试行）
“公司专职董事、监事管理办法”经2016年2月16日公司董事会讨论通过，现决定发布，即日起试行。

批准：
专职董事、监事、监事管理办法
(试行)
第一章总则
第一条为健全XXXX科技有限公司（以下简称“公司”）治理结构、有效加强对所属全资、控股、参股（以下简称：所属公司）的监管、督导工作，实行公司向所属公司委派专职的董事、监事，使公司合法行使股东权利，切实体现公司股东意愿，履职行为合法、规范，提高监管效率，切实保障公司的合法权益及资产保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定《公司专职董事、监事管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条本办法适用范围为本公司向所属公司委派的专职董事、监事。

第三条公司不直接参与所属公司的经营管理活动，原则上由专职董事、监事代表公司出任所属公司董事会、监事成员，出席所属公司董事会、监事会，遵照公司意愿并代表公司行使表决权。

专职董事、监事的履职行为直接关系到公司的各项权益，专职董事、监事必须严格按照本办法行使股东赋予的各项职责、权利和义务，切实维护公司权益。

第二章专职董事、监事任职要求
第四条专职董事、监事应具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程及所属公司章程，诚实守信，勤勉尽责，具有高度责任感和敬业精神；
（二）熟悉公司及所属公司经营业务，具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和管理水平；
（三）身体健康，能胜任专职董事、监事、监事工作任务；
（四）公司董事会、监事会成员、或公司高层管理人员。

第五条专职董事、监事任职规定：
（一）专职从事董事、监事，由公司董事会提出任免、考核；
（二）专职从事董事、监事在所属公司的待遇，由公司董事会提出建议，原则上参照所属公司副总经理（不低于）待遇执行，由所属公司支付；
（三）担任专职董事、监事、监事的人员，不在所属公司再担任领导职务。

第三章专职董事、监事主要职责
第六条专职董事、监事必须恪尽职守，履行公司董事会、监事会赋予的各
项职责：
（一）忠实执行公司股东、董事会和监事会对所属公司所作的各项决定、决议，维护公司权益和相关利益、声誉；
（二）履行所属公司章程赋予董事、监事的各项职责，代表公司出席所属公司董事、监事会议，代表公司意愿行使相应表决权；
（三）及时掌握所属公司经营管理状况，行使监管职权，督促所属公司落实年度经营考核目标；
（四）对所属公司重要经营管理决定及重大人事任免提出意见及建议；
（五）涉及被派驻公司章程修改、重大人事变动、重大经营管理活动、重大经营失误以及违法、违纪、违规行为等情况，应专题向公司报告；
（六）行使《公司法》及公司董事会、监事会赋予的其它职责。

第七条专职董事、监事违反公司相关规定的，公司董事会、监事会可视其情节轻重给予相应考核，其行为给公司及所属公司利益造成损失的，应当承担相应的经济和法律责任。

第四章专职董事、监事工作内容
第八条专职董事、监事应认真履行职责开展工作，主要包括：
（一）出席或列席所属公司董事会会议、监事会会议、总经理办公会会议、经营活动分析会、技术研发项目评审会议或其他重要工作会议；
（二）督促所属公司建立健全相关的内控制度，并监督落实；
（三）查阅所属公司经营计划、技术研发计划、市场营销计划、财务会计资料及与经营管理活动有关的其他资料，对存在问题监督整改；
（四）了解、质询所属公司经营及技术领导成员工作情况；
（五）督导所属公司人力资源管理工作的推动；
（六）对所属公司领导成员、技术负责人、财务负责人等的任免、考核等方面提出建议，作为公司及所属公司相关方面的重要参考；
（七）所属公司决定重大事项时应及时向公司专题报告；
（八）按要求向公司进行年度述职和任期工作报告；
（九）完成公司指派的其他工作任务。

第九条专职董事、监事在接到所属公司召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下列重大事项时，应及时向公司董事会报告，确保公司有及时有效履行必要的决策程序，重大事项主要包括：
（一）所属公司工商变更、注册资本变更等；
（二）所属公司年度财务预、决算方案、分配及弥补亏损方案；
（三）所属公司对外投资、担保、贷款、委托理财、签订重大经营合同；
（四）所属公司收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让；
（五）所属公司合并、分立、清算、歇业、解散等；
（六）所属公司修改章程、重大人事及管理制度变更、专项特殊奖励等。

第十条专职董事、监事必须根据公司意愿在所属公司董事会、监事会上行使表决权。

第十一条专职董事、监事因故不能出席所属公司董事会、监事会，应当提前向公司报告，同时根据公司意愿，对议案提出书面表决意见，并委托其他人员代为行使表决权。

第十二条所属公司董事会、监事会会议决议因违反法律、法规、企业章程或超越法律、法规、企业章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会、监事会决议时持异议并记录在案的董事、监事可免除责任。

第十三条专职董事、监事有责任和义务及时将所属公司董事会、监事会会议会议审议议案及决议等资料文件交公司归档。

第十四条专职董事、监事发现被派驻所属公司存在的重大经营管理风险，应及时向公司董事会报告、或向所属公司提出监管意见，主要包括：
（一）所属公司经营层违反董事会、监事会决议，损害公司合法权益；
（二）所属公司经营、投资等潜在经营管理风险；
（三）所属公司重大违纪违法、重大诉讼及被依法查处；
（四）所属公司领导成员、财务负责人等有严重违法乱纪行为或严重违反公司内控管理制度的行为；
（五）专职董事、监事、监事认为应该向公司报告的其他事项。

第十五条专职董事、监事未及时报告或未报告应当报告的所属公司重大事项的，由公司视情节轻重给予相应的考核，对于因未报告或未及时报告导致公司
利益受损的，追究其经济赔偿责任。

第十六条专职董事、监事需在每个会计年度结束后，向公司提交本人年度履职情况报告，报告应如实反映所属公司年度内经营管理状况及本人工作情况，包括对所属公司下一年度业务发展、经营管理和领导成员任职情况的建议等内容。

第五章附则
第十七条本办法解释权属公司董事会。

第十八条本办法经本公司董事会审议通过起试行，试行时间一年。

XXXX科技有限公司
2016年2月16日。