公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)
宜通世纪：2019年度保留意见的审计报告的专项说明
宜通世纪科技股份有限公司2019年度保留意见的审计报告的专项说明宜通世纪科技股份有限公司2019年保留意见的审计报告的专项说明目录页次报告正文1-3 事务所执业资质证明关于宜通世纪科技股份有限公司2019年度保留意见的审计报告的专项说明信会师报字[2020]第ZC10029号宜通世纪科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，对宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“公司”）2019 年度财务报表进行了审计，并于2020 年 3 月 5 日出具了“信会师报字[2020]第ZC10030号”保留意见的审计报告。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号—非标准无保留意见及涉及事项的处理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018）年修订》的要求，我们对出具上述保留意见说明如下：一、出具保留意见的事项（一）倍泰健康诉讼事项及立案侦查事项。
由于无法对宜通世纪全资子公司深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）的诉讼事项和立案侦查事项（具体事项详见财务报表附注十四（七）1、2）获取充分、适当的审计证据，我们对宜通世纪2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告。
如财务报表附注六(一)所述，宜通世纪于2019年12月27日丧失对倍泰健康的控制权，自该日起倍泰健康不再纳入宜通世纪合并财务报表范围。
截止审计报告日，我们仍无法对上述倍泰健康诉讼事项和立案侦查事项获取充分、适当的审计证据，因此无法确定上述事项对宜通世纪本期财务报表及比较信息可能产生的影响。
（二）出售股权事项。
如财务报表附注六（一）所述，宜通世纪于2019年12月27日（转让日）将其持有的倍泰健康100%股权作价1.7亿元转让给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玄元八号”）。
2019年12月20日，宜通世纪实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏将其持有的合计3,400万股宜通世纪流通股票质押给玄元八号，就其后续处置倍泰健康股权所得净收入不足1.70亿元的差额部分承担补偿责任。
上市公司信息披露监管问答(四)定期报告的编制与报送
4.3 根据要求，上市公司应将年度报告全文和审计报告各自 单独上网披露。上市公司和会计师事务所在编制年度报告全文及 审计报告时，两份披露文件是否均要包含财务报告及附注？
按照要求，上市公司需要通过“Word 报送系统”编制并对外 披露定期报告全文。在财务报告附注部分，上市公司应当按照 “Word 报送系统”提供的模板对明细数据表格进行填报。如上市 公司发现部分表格并不适用，应将不适用的表格删除，不可留空。
此外，如上市公司在自身内部系统中使用的附注明细科目与 定期报告模板中提供的不一致，应按照定期报告模板对相关财务 数据重新列报。除非获得上交所同意，上市公司不得对表格进行
如上市公司未能按期完成预约，系统将会自动分配披露日期。 上市公司如难以在系统自动分配的披露日期完成披露，需至少提 前 5 个交易日通过系统申请变更披露日期。
主要相关规则： 《股票上市规则》第 6.2 条
4.2 根据要求，上市公司应当对外披露由“Word 报送系统” 生成的定期报告全文。如上市公司因特殊需求确有必要提交一份 非“Word 报送系统”生成的全文，应如何处理？
《监管问答》的编写是一项持续性的工作。上交所将根据监 管规则的修订变化情况和监管实践中发现的新型、共性问题，定 期予以更新、充实并对外发布。上市公司在参考使用《监管问答》 时，应注意以下事项。
第一，《监管问答》是本所对信息披露业务相关法律、法规、 业务规则和其他规范性文件涉及的具体实务问题的解读，不构成 上市公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务的法定依据。 上市公司及相关信息披露义务人在履行信息披露义务时，应以各 类现行有效的法律、法规、业务规则和其他规范性文件为最终依 据。
深度解读证监会14号文
关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，现就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见：一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量财务信息是发行人招股说明书的编制基础。
在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。
发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。
（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。
（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。
会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
（三）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
某证券交易所创业板股票上市规则大全(PPT 65页)
深圳证券交易所创业板股票上市规那么全文深圳证券交易所创业板股票上市规那么全文第一章总那么为标准公司股票、可转换为股票的公司债券(以下简称“可转换公司债券〞)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种〞)上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据?中华人民共和国公司法?(以下简称“?公司法?〞)、?中华人民共和国证券法?(以下简称“?证券法?〞)等法律、行政法规、部门规章、标准性文件及?深圳证券交易所章程?，制定本规那么。
在深圳证券交易所(以下简称“本所〞)创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规那么；中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会〞)和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
创业板上市公司(以下简称“上市公司〞)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券效劳机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、标准性文件、本规那么和本所发布的细那么、指引、通知、方法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定〞)，老实守信，勤勉尽责。
本所依据法律、行政法规、部门规章、标准性文件、本规那么、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券效劳机构及其相关人员等进行监管。
第二章信息披露的根本原那么及一般规定上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、标准性文件、本规那么以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息〞)，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保代新法规(简化版)
第三条符合本规定条件的创业投资基金，在所投资早期中小企业或者高新技术企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：（一）截至发行申请材料受理日，投资期限不满36 个月的，在3 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（二）截至发行申请材料受理日，投资期限在36 个月以上但不满48 个月的，在2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；（三）截至发行申请材料受理日，投资期限在48 个月以上的，在1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300 万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。
证券公司投资银行类业务内部控制指引第五条证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。
（一）健全性：内部控制应当覆盖各类投资银行业务活动，贯穿于决策、执行、申报、反馈、后续管理等投资银行类业务各个环节，对项目执行质量和风险实施全程监控，确保不存在内部控制空白或漏洞；（二）统一性：同类投资银行业务应当制定并执行统一的执业、内部控制标准和流程；（三）合理性：证券公司投资银行类业务内部控制应当与自身业务规模、组织机构、风险状况和内部文化等相适应，以合理成本实现内部控制目标；（四）独立性：质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能的部门、机构或团队（简称内部控制部门）应当独立履职，与前台业务运作相分离；（五）制衡性：证券公司应当从组织架构、权责分工、流程设置等方面保证业务部门和内部控制部门、各内部控制部门之间相互制约、相互监督。
第七条证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：（一）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
监管规则适用指引——审计类第1号
监管规则适用指引——审计类第1号文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.03.23•【文号】•【施行日期】2021.03.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,审计正文监管规则适用指引——审计类第1号为规范注册会计师对财务报表发表恰当的审计意见，进一步提升审计意见有用性，中国注册会计师协会发布了《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》。
我会结合证券审计业务特点及资本市场监管需求，就注册会计师对上市公司财务报表发表非标准审计意见作出以下规范。
注册会计师在其他证券服务业务中发表非标准审计意见可参照本指引。
一、错报与受限（一）准则规定当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。
（二）执业问题注册会计师发表非无保留意见时，通常存在以下问题：一是以“受限”代替“错报”。
注册会计师以无法获取充分、适当的审计证据为由，对应识别的财务报表整体重大错报不予识别，规避作出恰当的职业判断，从而发表“受限”而非“错报”类型的审计意见。
特别是在涉及专业判断、会计估计的领域，如合并范围、资产减值（尤其是商誉减值）、预计负债、款项可收回性等，存在较多以“受限”代替“错报”类型审计意见的情形。
二是“受限”并非真正受限。
注册会计师在能够执行进一步审计程序、获取审计证据的情况下，仍以无法获取充分、适当的审计证据为由，发表“受限”类型的审计意见，其“受限”理由并不成立。
（三）监管要求一是注册会计师应当严格依据会计准则、审计准则和监管规则，恰当运用职业判断，对财务报表特别是涉及会计估计、专业判断的领域，准确识别和应对重大错报风险。
如发现财务报表整体存在重大错报，应发表恰当的“错报”类型审计意见，不得以“受限”为由进行替代。
审计情况说明
审计情况说明1审计情况说明(单户) 我们接受ABC公司（以下简称“ABC 公司”）的委托，审计了20XX年12月31日的资产负债表和资产减值准备情况表，20XX年度的利润表和所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。
根据财政部印发的《关于改进和加强企业年度会计报表审计工作管理的若干规定》（财企[20XX]5号）、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于印发〈中央企业财务决算审计工作规则〉的通知》（国资发评价[20XX]173号）等文件的有关规定，现将ABC公司的审计情况报告如下：一、本年度会计报表的年初数与上年年末数不一致的情况及主要原因二、按照国家政策开展清产核资工作、主辅分离、债务重组、改制改组、破产出售、资产处置、债转股等工作，依据有关部门批复文件调整会计账务情况三、企业在本年度财务决算中依据会计师事务所对上年度财务决算出具的审计意见予以会计账务调整情况：本年度ABC公司针对上述意见进行了如下会计账务调整：本年度ABC公司针对上述意见进行改进的情况：四、企业在本年度财务决算中依据会计师事务所审计意见进行的主要账务调整事项五、本年度审计未调整事项六、本年度审计不确认事项七、其他重大事项***会计师事务所有限公司20XX年XX月XX日2关于审计报告的情况说明自治区工信委：我公司拟以土地与深圳正方圆木工刀具厂在在天峨县工业集中区岜暮片区森里村天峨县旺谷矿业有限公司现有场地建设年产3万套高精度木工合金锯片项目，由于目前公司正在组建，没有正式投产，目前无法做审计报告原有的审计报告为20XX年方解石项目的审计报告，审计报告土地部分为我公司建设年产3万套高精度木工合金锯片项目用地，特此做情况说明。
天峨县旺谷矿业有限公司20XX年1月4日3XXX楼审计情况说明 1.合同：①合同结算方式：固定价格+设计变更签证调整方式结算；②风险范围：政策性调整、材料价格上涨风险、试验费、停水停电8小时内、招标图纸范围内或招标文件中已经明示或暗示的风险、有经验的承包商可以预见的必须考虑的风险；③工期延期20XX元/天；④开竣工时间：； 2.招标文件：①开标时间；②p5：招标文件的澄清：工程量必须核对，如逾期未书面提出，则视同认可招标文件和工程量清单项目及数量，结算时不予调整（设计变更除外）。
管理层声明书-内控审计
管理层声明书-内部控制审计提示本管理层声明书（以下简称“本声明书”）系根据《企业内部控制审计工作底稿编制指南》（中注协，2011年12月）制定，适用于单独执行财务报告内部控制审计的企业。
在使用本声明书时，应注意下列方面：1. 红色字体显示的内容，由项目组根据企业或约定项目的具体情况填入适当的内容或删除不适用之处。
蓝色字体显示的内容，是对相关内容的提示，使用时删除。
2. 本声明书系针对财务报告内部控制审计而制定。
注册会计师出具标准审计报告时，应当参照本指引的格式与内容向被审计单位管理层获取适当声明；除此，应根据审计意见类型的相关内容对有关条款进行修改或增减。
3. 当注册会计师认为某些事项对内部控制具有重大影响时，可以单独就此事项向管理层获取专项书面声明，在本声明书中不再提及上述内容。
4. 在某些情况下，如果除通过询问外，预期不能获取其他审计证据，如涉及管理层的判断、意图以及仅限于管理层知悉事实的事项，可以单独就此事项向管理层获取专项书面声明。
5. 对于涉及重大事项的内部控制声明，出于谨慎的考虑，注册会计师可以将其对该声明事项重要性的理解告知管理层，并单独取得管理层的书面确认。
6. 本声明书应当由管理层中对企业及其财务负主要责任的人员签署，通常是企业法定代表人以及主管会计工作的负责人（与已审计财务报表的签署人相同）签署，并加盖企业公章。
在某些情况下，注册会计师也可以向管理层中的其他人员获取内部控制声明书，如向被审计单位负责衍生活动的人员获取关于衍生活动的声明，向被审计单位母公司管理层获取的声明等。
7. 书面声明书的签署日期通常应与审计报告日一致，不得晚于审计报告日。
8. 审计报告日后，注册会计师如发现内部控制在审计基准日业已存在重大缺陷，需要重新签署审计报告时，注册会计师需要重新就此期后事项获取补充声明书。
9. 被审计单位管理层（包括后任）拒绝出具此声明时，注册会计师应当将其视为审计范围受到限制，出具保留意见或无法表示意见的审计报告。
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公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项
的处理
第一条为进一步提高公开发行证券的公司（以下简称“公司”）信息披露质量，规范与公司财务报表非标准审计意见及涉及事项有关的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，制定本规定。
第二条本规定所称非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。
上述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。
上述带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
第三条符合《证券法》规定的会计师事务所应当建立健全完善的内部质量控制机制，以保证注册会计师发表恰当的审计意见。
第四条公司应当严格执行会计准则及相关信息披露规范的规定。
对于公司因未严格执行会计准则及相关信息披露规范造成的财务报表错报，注册会计师在审计过程中应及时与公司进行沟通并要求其更正。
如果公司未恰当更正部分或全部错报，注册会计师应评价财务报表整体是否存在重大错报并在此基础上形成审计意见。
如果审计范围受到限制导致无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师也需要确定其对审计意见的影响。
注册会计师应当恪守专业标准，结合审计业务的具体情况发表恰当的审计意见。
不得以带解释性说明的无保留意见或审计报告中的关键审计事项段代替非无保留意见、以保留意见代替否定意见或无法表示意见、以无法表示意见代替否定意见。
第五条如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董
事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；
（二）如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在，进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；
（三）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
第六条如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：
（一）保留意见涉及事项的详细情况；
（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；
（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包括（但不限于）：
（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事
项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；
（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，应详细解释不可行的原因。
第七条如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：（一）解释性说明涉及事项的详细情况；
（二）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；
（三）如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。
第八条公司应当在向交易所报送定期报告的同时，提交董事会及注册会计师依据本规则第五条、第六条、第七条作出的相关专项说明。
第九条如公司未按照其披露的时间及时消除相关事项影响，证券交易所有权对其采取进一步监督管理措施或报中国证监会调查处理。
第十条本规定自公布之日起实施，由中国证监会负责解释。