企业并购重组审核关注问题简析
企业在进行并购重组时应该考虑哪些因素
企业在进行并购重组时应该考虑哪些因素在当今竞争激烈的商业环境中，企业为了实现快速发展、扩大市场份额、优化资源配置等目标，常常会选择并购重组这一战略手段。
然而，并购重组并非简单的企业合并，而是一个复杂且充满风险的过程。
在进行并购重组时，企业需要综合考虑众多因素，以确保决策的合理性和可行性，实现预期的协同效应和战略目标。
一、战略目标的明确企业在考虑并购重组时，首先要明确自身的战略目标。
这包括长期的发展愿景、短期的业务目标以及在市场中的定位。
例如，是为了进入新的市场领域、拓展产品线、获取关键技术或人才，还是为了提高市场份额、降低成本、增强竞争力？清晰的战略目标将为后续的并购决策提供方向和依据。
如果企业的战略目标不清晰，就可能在并购过程中盲目追求规模扩张，而忽视了与自身核心业务的协同性和整合难度。
比如，一家传统制造业企业，如果仅仅因为看到互联网行业的高增长而贸然并购一家互联网公司，却没有充分考虑自身在技术、人才、管理等方面的差距和整合难度，很可能导致并购失败。
二、财务状况的评估财务状况是企业并购重组中至关重要的因素。
这包括对自身财务状况的清晰认识，以及对目标企业财务状况的深入评估。
对于自身，企业要评估自身的资金实力、偿债能力、现金流状况等，以确定是否有足够的资金支持并购活动，并承担可能的债务风险。
同时，还要考虑并购后的财务整合难度和成本。
对目标企业的财务评估则更为复杂。
需要审查其财务报表的真实性和准确性，包括资产、负债、收入、利润等方面。
关注其应收账款的回收情况、存货的周转速度、固定资产的折旧政策等细节。
还要评估其潜在的财务风险，如债务纠纷、担保责任、税务问题等。
例如，如果目标企业存在大量的不良资产、高额的负债或者不规范的财务操作，可能会给并购后的企业带来沉重的财务负担和风险。
三、市场环境的分析市场环境的分析对于企业并购重组决策至关重要。
包括行业发展趋势、市场竞争格局、宏观经济环境等方面。
行业发展趋势的判断能够帮助企业确定并购的时机和方向。
中央企业并购重组存在的问题及建议
中央企业并购重组存在的问题及建议【摘要】本文围绕中央企业并购重组展开讨论，分析了当前并购重组的现状及存在的问题。
问题包括产能过剩、管理融合困难、文化差异和财务风险等方面。
针对这些问题，提出了建议，如制定明确的重组战略、加强人力资源整合、注重企业文化统一和完善财务风险控制机制。
总结了中央企业并购重组的问题及建议，展望未来发展。
文章旨在帮助中央企业更好地应对并购重组过程中的挑战，促进企业合并的顺利进行，实现更好的发展。
【关键词】关键词：中央企业，并购重组，问题，建议，产能过剩，管理融合困难，文化差异，财务风险，重组战略，人力资源整合，企业文化，财务风险控制，发展展望。
1. 引言1.1 背景介绍中央企业并购重组是指中央政府直接管理或监督的国有企业之间进行合并、收购或重组的行为。
近年来，随着国有企业改革和市场竞争的加剧，中央企业并购重组成为了一种重要的发展趋势。
这一趋势旨在优化资源配置，提高企业整体竞争力，推动经济结构调整和转型升级。
随着中国经济的不断发展，中央企业并购重组在各行业领域中愈发频繁。
很多中央企业通过并购重组来实现规模扩张、整合资源、优化产业结构，从而提高市场竞争力。
在这一过程中也面临诸多挑战和问题。
本文将从中央企业并购重组的现状、存在的问题以及提出的建议等方面展开讨论，旨在为中央企业并购重组提供理论支持和实践指导，促进其健康有序发展。
完。
1.2 研究意义中央企业并购重组是当前经济领域中一个备受关注的话题。
中央企业作为国家经济中的支柱力量，其并购重组活动直接关系到国家经济发展的稳定和健康。
对中央企业并购重组存在的问题进行深入研究，寻找有效的解决方案具有重要的研究意义。
研究中央企业并购重组存在的问题，可以帮助我们更全面地了解当前中央企业发展的现状与挑战。
通过分析产能过剩、管理融合困难、文化差异和财务风险等问题，可以为中央企业在未来的并购重组活动中提供经验教训，避免重复犯错，提高重组成功率。
探讨中央企业并购重组的解决方案和建议，可以为相关企业和政府部门提供具体实用的操作性建议。
公司并购中的七大问题及对应解决方案
公司并购中的七大问题及对应解决方案近年来，随着经济全球化的加速和市场竞争的日益激烈，公司并购成为许多企业实现快速发展和拓展市场的重要手段。
然而，在公司并购的过程中，常常会面临各种问题和挑战。
本文将探讨公司并购中的七大问题，并提供相应的解决方案，以帮助企业顺利实现并购目标。
一、战略合理性问题在进行并购之前，公司需要明确并购的战略目标和合理性。
一些企业过于追求规模扩张，但忽视战略匹配度，导致并购失败。
解决这一问题的关键在于制定明确的并购战略规划，综合考虑市场需求、自身实力和未来发展方向，确保并购具备合理性和可持续性。
二、财务评估问题在并购过程中，进行准确的财务评估是非常关键的。
对被收购企业的财务状况进行全面、客观的评估，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以确保并购后的整合效果和经济效益。
同时，应当谨慎考虑被收购企业的财务风险，并采取相应的风险控制措施。
三、文化融合问题在不同企业进行合并时，会面临文化差异的问题。
不同的企业有不同的经营理念、规范和价值观，在文化融合上存在一定的难度。
解决这一问题的方法是开展文化尊重、沟通和融合的工作，建立良好的沟通机制，培养团队合作精神，以实现文化的有机融合。
四、组织结构调整问题并购后，企业可能需要对组织结构进行调整以实现资源的优化配置和运营效率的提升。
面对这一问题，企业应当进行详细的组织结构设计和人员安排，合理规划并购后的岗位设置、职责分工和人员流动，确保员工的合理安置和岗位匹配，降低组织结构调整给企业带来的不稳定因素。
五、员工福利问题并购可能会导致岗位变动、人员流动，对员工的福利待遇和职业发展带来一定的影响。
为了解决这一问题，企业应当及时与员工进行沟通，依法保障员工的权益，提供良好的培训和发展机会，积极营造稳定的工作环境，以减少员工的不确定性和抵触情绪，促进员工的积极参与和合作。
六、知识产权保护问题在并购中，被收购企业的知识产权问题需要引起足够的重视。
企业在并购前应对被收购企业的知识产权进行调查和审查，确保其合法性和有效性。
企业并购审计的关键问题和解决方案
企业并购审计的关键问题和解决方案随着经济全球化的不断深入发展，企业并购成为了公司发展和扩张的重要方式之一。
而在企业并购过程中，审计作为一种重要的风险控制和决策支持工具，扮演着关键的角色。
本文将介绍企业并购审计中的关键问题，并针对这些问题提出解决方案，以帮助企业实现顺利的并购。
一、目标公司真实性问题在企业并购过程中，目标公司的真实性是一个关键的问题。
目标公司可能存在虚增收入、隐瞒负债、不良资产等情况，这些都可能导致并购后企业陷入困境。
为了解决这个问题，审计师需要通过审查目标公司的财务报表、核查资产负债表的真实性、与目标公司管理层交流等方式，辨别出目标公司是否存在信息失真的情况，并提出修正措施。
二、管控风险的问题企业并购过程中，由于并购双方的规模、经营模式、文化等方面的差异，可能会带来一定的风险。
例如，两个企业的内部控制体系可能不一致，业务流程产生冲突，管理层的合作可能存在问题等。
为了解决这个问题，审计师需要在并购前期进行充分的尽职调查，评估并购企业的风险，制定风险管理计划，并在整个并购过程中持续监控风险的发生并及时采取措施进行管控。
三、数据整合问题在企业并购过程中，数据整合是一个常见的问题。
并购双方的财务数据、客户数据、供应链数据等需要进行整合，而这些数据来自不同的系统、格式各异，可能存在一致性和完整性的问题。
为了解决这个问题，审计师需要进行数据清洗、数据转换和数据验证等工作，确保数据整合的准确性和合规性。
四、合规性问题企业并购涉及到多种法律法规和监管要求，如反垄断法、证券法、税法等，如果在并购过程中不合规，可能会面临法律风险和财务风险。
为了解决这个问题，审计师需要对并购过程中的法律风险进行全面的风险评估，确保并购过程的合规性，如果有必要，还需与相关的律师和顾问进行合作。
五、业务整合问题在企业并购完成后，如何进行业务整合是一个重要的问题。
并购后，可能面临着业务流程调整、人员优化、组织结构重建等挑战。
关于对并购重组企业存在问题的管理建议
关于对并购重组企业存在问题的管理建议针对近期兼并重组企业审计过程中发现的问题，为提升管理水平、降低收购风险，我们对上述问题进行了归类总结，并提出管理建议如下：一、加强对收购前尽职调查的审核1、二级企业应全面参与尽职调查活动。
要增强对收购项目的参与程度，定期召开协调会，了解重要事项的具体情况，协助重要事项的落实，避免将收购前的尽职调查工作全权委托与中介机构。
2、二级企业应对尽职调查报告进行严格、全面的审核，同时要避免以清产核资报告替代审计报告。
对尽职调查报告要严格审核，保证报告信息的真实、全面：（1）审计期间不应少于两个完整会计年度，应深入了解被收购企业的真实经营情况和经营趋势，避免收购年度经营状况的偶然性。
（2）应全面核查资产、负债状况，严格实施对账和盘点程序，确定资产权属及其价值，及时发现不良资产。
对已形成呆账的债权、长期积压资产和无法使用的资产等不良资产以及盘盈盘亏资产要合理确认，避免虚增收购成本。
（3）除账面实际存在的事项外，应重点关注报表外是否存在漏计负债和或有负债，如未入账的拖欠薪金和保险、欠税、未决诉讼等，避免收购以后造成实际负债和潜亏。
（4）在审计报告中，应对重要资产的总投资（发改委审批）、实际支出和超概情况以及重要负债形成的原因、账龄分析和长期未支付的原因进行详细披露。
（5）应对公司基本情况及存在的风险进行全面了解，包括：①资质条件；②人员情况；③生产技术；④土地权属；⑤适用的国家政策；⑥核准风险；⑦产品风险；⑧采购、销售的市场风险等。
（6）应明确主要业务流程及其关键环节，掌握利润的主要来源及未来增长空间，为项目的可行性提供主要依据。
另外，应从行业对标角度对生产成本的真实性、经济性和可持续性进行判断，必要时可做敏感性分析。
（7）应详细了解被收购企业业务的独立性和发展的可持续性，了解该业务是否对原材料、技术、客户（尤其是关联方）等存在较大程度的依赖。
（8）应详细了解被收购企业在建工程情况，包括：手续是否完备、工程设计是否先进合理、工程质量是否合格（尤其是隐蔽工程）、工程合同有无漏洞、工程招标是否合规、工程结算是否清晰等。
企业并购和公司重组中的主要弊端问题研究
企业并购和公司重组中的主要弊端问题研究【摘要】企业并购和公司重组是企业发展过程中常见的重要战略举措。
在实施并购和公司重组过程中，往往会面临一系列主要弊端问题。
本文首先介绍了并购和重组的背景和研究意义，明确了研究目的。
接着，分析了在并购中可能出现的文化冲突和管理团队整合困难，以及在公司重组过程中可能出现的员工不稳定和业务衔接困难。
还探讨了并购和重组中存在的法律风险。
总结了并购和重组中的主要弊端问题，并提出了应对这些问题的建议。
未来研究需要进一步探讨如何有效应对并购和重组中的弊端问题，以推动企业健康发展和提高并购和重组的成功率。
通过本文的研究，可以帮助企业更好地理解并购和重组过程中可能面临的挑战，提高战略实施的效果和成功率。
【关键词】企业并购，公司重组，主要弊端问题，文化冲突，管理团队整合困难，员工不稳定，业务衔接困难，法律风险，应对策略，研究展望.1. 引言1.1 背景介绍企业并购和公司重组是当今全球商业领域中普遍存在的一种战略行为。
在全球化的背景下，企业通过并购和重组来实现资源整合、增加规模、拓展市场等目的，以在激烈的市场竞争中获得优势。
随着市场环境的不断变化和经济全球化的不断加深，企业并购和公司重组逐渐成为一种常见的战略选择。
在这一过程中，企业面临着诸多挑战和障碍，如文化冲突、管理团队整合困难、员工不稳定等问题。
这些问题不仅会影响到企业的内部运营，还可能导致并购或重组计划的失败。
对企业并购和公司重组中存在的主要弊端问题进行深入研究，不仅有助于了解该领域的现状和问题所在，还能为企业在进行并购和重组时提供有效的指导和建议。
本文将重点分析并购中的文化冲突、管理团队整合困难、公司重组中的员工不稳定、重组中的业务衔接困难以及并购和重组中的法律风险等问题，并探讨如何有效解决这些问题，为企业未来的发展提供借鉴和参考。
1.2 研究意义企业并购和公司重组是当今经济活动中常见的现象，它们可以带来企业规模的扩大和效益的提升，但同时也伴随着一系列问题和挑战。
上市公司并购重组中存在的问题以及解决建议
年的可以计算规定下限，保障其享有应有的权益，并且缴费比例可以适当下调，符合大部分农民工的实际情况。
2.3分段计算为过渡所谓分段计算，就是打破区域限制，将所有已经缴纳的费用通过累积的方式进行计算，最终得出缴费工资指数，确定缴费年限和应该享有的权益。
这就要求要进一步削弱户籍的限制，提高统筹层次，打破区域限制等。
2.4建立两层养老保险基金建立中央和政府两层的养老保险基金，转变之前从下而上的管理方式，进一步完善社保机制。
中央对于基本的养老保险进行直接的管控，加强中央调剂能力，针对全国进行统一化的管理。
而地方政府也需要参与到管理当中，主要对附加养老保险进行管理，将中央和地方的管理相互结合，进而确保其转移接续工作的顺利进行。
2.5统筹资金的适当转移在统筹资金之上虽然一直有争论，但可以在一定限度之上进行转移，尤其是针对流动性较强的人口。
比如当工作人员从工作地而将转移接续到户籍地之时，可以将个人账户之上的百分之八，以及统筹基金的百分之二十转入户籍地。
这样在一定程度之上减轻了地方财政问题，也才能够进一步的解决养老保险的转移接续问题。
同时注意使用一卡通用，避免不停参保退保的恶性循环。
3结语综上所述，针对在养老保险之上的转移接续问题，想要走出困境，就要求要建立健全有关制度，同时完善法律条款，做到有法可依。
实现从中央到地方的统一化管理、转移部分统筹资金、重点解决农民工养老保险问题等，进而促进我国的社会保障制度进一步优化和完善。
参考文献:[1]仙蜜花.农民工养老保险转移接续困境归因及对策建议[J].广西经济管理干部学院学报，2013，03:6-10+16.[2]章书平，黄健元，刘洋.基本养老保险关系转移接续困难的对策探究[J].理论与改革，2009，05:47-49.[3]王书娜.农民工养老保险转移接续的主要困境和对策[J].经营管理者，2010，23:118.[4]刘靓.我国养老保险关系转移接续中的问题和对策研究[D].江西财经大学，2010.[5]宋春蕊.论城镇企业职工养老保险转移接续存在的问题及对策[J].现代企业教育，2010，10:136-137.摘要:随着我国经济改革的深入发展，企业在资本市场的运作模式也越来越丰富，上市公司并购重组在我国得到了进一步发展，上市公司并购重组已经成为我国资本市场的一个主旋律，成为资产重新配置的一个重要手段。
企业并购中资产评估存在的问题与解决措施
企业并购中资产评估存在的问题与解决措施企业并购是指在市场经济条件下，为了实现经济规模的扩大和经济效益的最大化，两个或者两个以上的企业无偿合并或者发生各种出售、购买、交换等形式的企业行为。
而在企业并购中，资产评估是一个很重要的环节，它对于企业并购的决策和价值判断具有重要意义。
企业并购中资产评估存在着一些问题，如何解决这些问题成为了一个亟需解决的问题。
本文将围绕企业并购中资产评估存在的问题与解决措施展开讨论。
1. 信息不对称：在企业并购中，信息不对称是一个普遍存在的问题。
由于被收购方有可能掌握更多的内部信息，导致资产评估时存在信息不对称的情况，使得评估结果可能出现偏差，影响并购的决策。
2. 评估标准不一致：不同的资产评估标准会导致评估结果产生偏差，这对于企业的价值判断和合并决策造成了困扰。
3. 资产负债表不真实：在企业并购中，被收购方有可能夸大资产和收入，同时缩小负债和费用，使得资产负债表不真实，导致资产评估结果不准确。
4. 环境风险评估不足：在资产评估中，对环境风险的评估不充分可能导致后续并购过程中出现环境问题，给企业带来不必要的损失。
5. 人为干扰：在资产评估过程中可能出现人为干扰，如企业管理层为了自身利益可能采取不正当手段干扰资产评估机构的工作，影响评估结果的公正性和准确性。
二、解决上述问题的措施1. 加强信息披露：企业并购中，要求被收购方对重要信息做出充分的披露，在确保信息公开透明的前提下进行资产评估，以减少信息不对称的情况。
3. 强化财务审计：企业并购中，对被收购方的财务报表应进行严格审计，确保资产负债表的真实性，提高资产评估的准确性。
5. 建立严格的评估机制：企业在进行资产评估时，应该建立严格的评估机制，加强对评估机构的监督和管理，防止人为干扰，确保评估结果的公正性和准确性。
三、结语企业并购是一个复杂的过程，资产评估作为其中的重要环节，其准确性对于并购的决策和企业的发展具有重要的意义。
在企业并购中资产评估存在着一些问题，这些问题如果得不到解决，将会给企业并购带来不必要的风险和损失。
什么是并购重组审核？并购重组审核需要注意什么问题？
什么是并购重组审核？并购重组审核需要注意什么问题？热门城市：涞水县律师承德律师徐水县律师丰城市律师商丘律师定兴县律师高安市律师宁夏律师唐县律师公司为了自身发展，会遇到并购重组。
那么什么是▲并购重组审核?并购重组审核需要注意什么问题?由于公司不了解具体事项，往往会费时费力，为了帮助大家了解这方面的知识，小编专门为您整理的这篇文章，请阅读下文。
▲一、什么是并购重组▲(一)并购并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。
兼并—又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。
指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。
▲(二)重组重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。
属于重组的事项主要包括：1、出售或终止企业的部分经营业务;2、对企业的组织结构进行较大调整;3、关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。
重组还包括股份分拆、合并、资本缩减(部分偿还)以及名称改变。
并购重组，是指企业基于经营战略考虑对企业股权、资产、负债进行的收购、出售、分立、合并、置换活动，表现为资产与债务重组、收购与兼并、破产与清算、股权或产权转让、资产或债权出售、企业改制与股份制改造、管理层及员工持股或股权激励、债转股与股转债、资本结构与治理结构调整等。
▲二、并购重组的好处是什么企业并购重组是当今世界经济发展的一个重要趋势，也是企业做大、做强的战略选择。
近几年来，随着经济全球化趋势的进一步发展，企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。
在我国，企业并购重组成为国有企业优化结构和加快发展的重要形式。
我国企业并购重组的意义存在的问题及建议
我国企业并购重组的意义存在的问题及建议企业并购重组是指两个或多个企业通过并购、重组等形式，合并为一个新的企业或更强大的企业。
在我国，企业并购重组具有以下的意义：1.提高企业竞争力：通过并购重组，企业可以整合资源，优化配置，提高生产效率和经营管理水平，从而提高企业的竞争力。
2.扩大市场份额：通过并购重组，企业可以快速进入新的市场或行业，拓展销售渠道，增强市场份额。
3.节约成本：通过并购重组，企业可以实现规模经济效应，节约成本，提高产品和服务的竞争力。
4.优化产业结构：通过并购重组，可以促进产业结构的优化升级，推动行业转型升级。
5.加快企业国际化进程：通过并购重组，企业可以跨国并购，获取国际市场资源和品牌优势，加快企业的国际化进程。
存在的问题：然而，我国企业并购重组也面临着一些问题：1.规模效应不明显：由于我国企业多为小微企业，规模相对较小，因此在并购重组过程中实现规模效应的难度较大。
2.产业结构不合理：在我国，一些产业存在结构不合理的情况，一些行业过多、过杂，一些行业过少、过弱，限制了企业并购重组的效果。
3.信息不对称问题：在并购重组过程中，往往存在信息不对称的问题，导致协调难度大，决策风险较高。
4.政策环境不完善：我国企业并购重组的法律法规和政策环境相对不够完善，缺乏明确的指导原则和规范。
建议：为了解决上述问题，提高我国企业并购重组的效果，可以采取以下的建议：1.完善法律法规和政策环境：制定明确的并购重组政策，建立健全的监管机制，提高并购重组的准入门槛，加强对并购重组过程中的信息披露和审查监管。
3.鼓励企业合作共赢：鼓励企业进行合作共赢的并购重组，避免强制兼并和恶性竞争，促进资源整合和优化配置。
4.强化信息共享和交流：建立并购重组信息共享平台，促进信息的及时流通和交流，降低信息不对称的风险。
5.加强人才培养和引进：加强并购重组人才的培养和引进，提高企业并购重组的专业化水平，推动并购重组的顺利进行。
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基本体系】一、并购重组监管体系1、法律体系除此之外，与并购重组有关的政府规章或规范性文件有：外国投资者对上市公司战略投资管理办法、关于外国投资者并购境内企业的规定、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知、关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定、国有单位受让上市公司股份管理暂行规定、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法、关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知。
2、监管思路：政务公开、简化审批、落实责任、联动监管（1） 2011.8.1 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》允许发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作。
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第13条、第43条的适用意见》，≦25% 并购重组委审核。
（2）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，向控股股东、实际控制人或其控制的关联人外的特定对象发行股份购买资产，促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。
上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
（3）《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营纪录等审核方面，借壳重组标准与 IPO趋同，财务标准上略低。
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，证监会审核借壳重组，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
二、上市公司收购知识要点1、基本流程图2、简要知识点三、上市公司重大资产重组知识要点（一）基本知识点1、原则①符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定②不会导致上市公司不符合股票上市条件③资产定价公允④资产权属清晰⑤有利于上市公司增强持续经营能力⑥符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构2、标准（1）重大标准：资产总额占50%以上、营业收入占50%以上、资产净额占50％以上，且超过5000万元人民币。
（2）上会标准：出售、购买资产总额均占70%以上；出售全部经营性资产，同时购买其他资产；发行股份购买资产；中国证监会在审核中认为必要的其他情形。
3、发行股份购买资产（1）一般要求：有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；近一年一期审计报告；所购资产权属清晰。
（2）向控股股东、实际控制人或其控制的关联人外的特定对象发行：发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
（3）发行价格：基准日：董事会决议公告日；发行价格：≥ 基准日前20个交易日公司股票交易均价。
（4）股份锁定期限：自股份发行结束之日起12个月。
自股份发行结束之日起36个月：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；或特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；或特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（4）再融资时，重组前的业绩在审核时可以模拟计算：进入上市公司的资产是完整经营实体，且本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好，且本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平（5）再融资距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度：上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的。
（6）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。
①执行标准：发行股份购买资产：《重组管理办法》；配套资金：《证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》。
②定价与发行：锁价方式募集资金：视为一次发行。
询价方式募集资金：一次核准、两次发行。
配套融资的发行对象不超过 10 名。
申请人应在核准文件发出后 12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
③审核：配套资金不超过交易总金额25%：重组委审。
配套资金超过交易总金额25%：发审委审。
（7）发行股份购买资产与配套融资相关对比：（8）配套融资上限的确定：①发行股份购买资产：B=A×25%； B=（A+B）×25% （A=拟购买标的资产的价值；B=配套融资金额上限）。
②重大资产置换＋发行股份购买资产：A=置入资产交易的价值。
③换股吸收合并：A=被吸并方换股价格×被吸并方总股本。
（二）主要类型与模式1、主要类型（1）行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。
（2）整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。
（3）借壳上市：所谓“壳”是指上市公司的上市资格，由于在我国企业首次公开发行发行周期长、要求高，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”。
借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。
从具体操作的角度看，当拟上市公司准备进行借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司（上市公司），一般来说，选择“壳”公司需要关注的主要问题如下：①壳公司的市值大小。
市值较小的壳公司是较优的选择对象，对借壳方现有股东权益的摊薄较小，且有较大的股本扩张空间，有利于借壳后的再融资，因此应尽可能选择市值较小的上市公司作为借壳对象。
②壳公司的股权结构。
若壳公司的股权结构较为单一，有利于对其收购控股权。
③壳公司原有资产负债的处理。
若壳公司的资产、负债无法置出，将对借壳完成后上市公司的运营带来负面影响。
债务越多，资产质量越差，处理的难度也越大，对上市公司造成的负担也越大。
因此公司在借壳时，应尽可能将其资产、负债、人员全部通过置换剥离。
常见做法是由上市公司原控股股东承接，力求取得净壳。
在选择壳公司时，应关注其资产的抵押、质押、冻结情况。
在资产转移出上市公司时，需要解除相关资产转移的权利瑕疵；在负债转移出上市公司时，需要取得相应债权人的同意，其对借壳成功很关键。
④壳公司的资产规模。
壳公司的资产规模越小，则有利于原有资产的剥离，有利于降低借壳上市的成本。
⑤壳公司的或有风险。
在选择壳公司时，还应关注其或有风险情况，包括资产出售、委托经营、重大对外担保情况，重大诉讼、仲裁情况等，在借壳前应尽可能消除相关风险。
由于对壳公司尽职调查的时间较短以及调查受各种限制，借壳方可能无法发现壳公司许多潜在的或有风险，因此，为了防范壳公司的各种潜在风险，在借壳时可要求壳公司原控股股东或地方政府对或有风险进行担保和保证，同时，在借壳时可充分借助司法和政府行政力量，对或有风险和债务实施重组。
⑥壳公司的运营情况。
最好选择最近一个会计年度未亏损的上市公司作为壳公司，则在借壳完成后，即使上市公司短期内未能实现盈利，至少在2～3年内不会暂停上市，其给予了借壳后上市公司较为充裕的时间提升盈利能力。
若上市公司累积亏损较大，则借壳上市后需先弥补完亏损，方能通过公开增发的方式募集资金。
2、主要模式从实施路径看，资产重组（不限于上市公司重大资产重组）可分为以下五种模式：（1）模式一：换股IPO——拟上市公司（合并方）与上市公司（被合并方）公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股并上市，原上市公司注销，该模式主要应用于整体上市。
①换股IPO并募资：该模式在实现资源整合和整体上市的同时，满足了公司在快速发展阶段对资金的需要。
（TCL集团吸收合并TCL通讯）②换股IPO：适合集团内部业务资源整合，减少关联交易，降低内部交易成本；或如H股上市公司回归A股，实现资本市场渠道联通，提高公司市场影响力。
（广汽集团吸收合并广汽长丰）（2）模式二：换股吸收合并——上市公司作为存续公司吸收合并拟上市公司或另一家上市公司，取得被合并公司全部资产、负债、人员及业务，被合并公司注销法人资格。
该模式主要应用于整体上市（特别是交易双方均为上市公司）和借壳上市。
该模式的难点之一，在于确定交易双方的换股比例，以公平、合理地平衡双方股东的利益。
换股吸收合并由上市部审核。
（盐湖钾肥吸收合并盐湖集团，交易完成后，盐湖集团注销法人资格。
）（3）模式三：定向增发（资产认购）。
①概念：上市公司向特定对象定向增发股票收购标的资产（特定对象以标的资产认购上市公司增发股票）。
②特点：该模式广泛应用于行业并购、整体上市和借壳上市，操作难度低于换股吸收合并。
需要注意，定向增发（资产认购）即使不构成重大资产重组，也需证监会审核（若为向第三方发行，报上市部审核）。
（威海广泰收购中卓时代；营口港发行股份收购集团公司资产；湖北能源借壳三环股份）（4）模式四：再融资（股权融资）收购①概念：上市公司进行再融资（股权融资，包括非公开增发、公开增发、配股等），以募集资金收购标的资产。
②特点：该模式主要应用于行业并购和整体上市。
需要注意，上市公司募集资金收购资产，即使构成重大资产重组也由发行部审核。
（武钢增发收购集团公司的相关资产。
）（5）模式五：现金收购①概念：即上市公司以自有资金或债券融资筹集资金收购标的资产。
②特点：该模式主要应用于行业并购和整体上市。
若构成重大资产重组由上市部审核。
该模式对收购方现金流水平要求较高，企业平均资产负债率应较低，且承担的债务应具备较优惠的贷款利息，以确保收购后上市公司财务结构仍处于合理范围。
此种模式下，由于大股东以资产套现方式退出，监管部门一般会对资产评估作价的公允性作较严格的审核。
（上风高科收购东港公司；中远航运“承债+现金”收购大股东资产）【审核关注】一、证监会审核关注要点——交易价格公允性1、交易价格以评估报告为依据的交易项目（1）上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”）；（2）评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异；（3）评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告；（4）标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性。