资本公积转增股本涉税事项IPO案例
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析
企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。
根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。
新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。
目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。
第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。
由于我国现行的法律、法规没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其盈余公积和未分配利润是否视同全额进行分配作出规定，税法也没有明确这种情况下其自然人股东是否需要缴纳个人所得税。
中小企业IPO中主要涉税事项及税收退还等的处理
根 据 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 联 合 公 布 《 于 延 长 企 业 改 制 重 组 关 若 干 契 税 政 策 执 行 期 限 的 通 知 》 税 『０ ６ ４ 财 ２０ １ １号 ，自 ２ ０ ０ ６年 １月 １
资 本 公 积是 企 业 收到 投 资 者 的超 出其 在企 业 注 册 资 本 （ 股 日至 ２０ 或 ０ ８年 １ 月 ３ ２ １日 ， 业 改 制 重 组 过 程 中 ， 及 到 土 地 及 地 面 企 涉 本 ） 所 占 份 额 的 投 资 ， 及 直 接 计 人 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损 失 等 。 建 筑物 的权 属 转移 享受 优 惠政 策 如下 ： 企 业 整体 改 制或 整体 变 更 中 以 ① 股 份 制 企 业 用 资 本 公 积 转 增 股 本 不 属 于 股 息 、 利 的 性 质 ． 个 人 时 ， 红 对 对改 建 的公 司承受 原 企业 土 地 、 屋 权 属 ， 征 契税 。② 非 公 司 房 免 取 得 的 转 增 股 本 数 额 ， 作 为 个 人 所 得 ， 征 收 个 人 所 得 税 ． 资 本 制 国 有 独 资 企 业 或 国 有 独 资 公 司 ， 以 其 部 分 资 产 与 他 人 组 建 新 公 不 不 即
派 发 红 股征 免 个 人 所 得税 的通 知 》 国 税发 ［９ ７１８号 ） 规定 执 行 。 （ １９ １９ 的
（） 本 公 积 、 余 公 积 和 未 分 配 利 润 中属 于 法 人 股 东 的 部 分 ２资 盈
４、 业 改 制 时 资 产 评 估 增 值 的 税 务 处 理 企
资本运作的财务税务问题
（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且 不存在未弥补亏损。
（四）发行后股本总额不少于三千万元。
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人 或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷。
发行人应当主要经营一种业务，其生产经 营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策及环境保护政策。
发行人最近两年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。
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因此，企业上市前必须充分权衡利弊、客 观评估企业是否满足上市的条件。企业IPO （initial public offering首次公开发行 股票）应关注的主要事项：
一）、制定或修改企业财务内部管理制度， 使会计基础工作符合规范要求，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关的会计制度， 在所有的重大方面公允地反映发行人的财务 状况、经营成果和现金流量；
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2）上市的缺点
削弱对公司的控制权、导致产生被恶意收 购的可能性； 上市需化费较大的费用和其他资源； 需按规定披露公司的财务及其他信息； 需承受更大业绩成长压力、面对更大的诉讼 风险； 需面对较严格的监管；
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3）上市前应关注的重要事项 企业上市是一个系统的工程，需耗费
较大的财力、人力及、需要较长的时间、 需要企业各部门的充分合作与协调、需符 合相关的基本要求，审核非常严格；发行 人必须满足相关规定及达到设定的财务指 标（如：在中国发行A股主板、中小板主要 财务指标如下）。
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十三）产品销售是否是完全市场化的运 作；（小案例：某输变电安装与电力设备
生产企业产品不完全市场化问题）
十四）销售网络是否能完善且能控制； 十五）是否有专利产品；
上市公司资本公积转增股本议案
上市公司资本公积转增股本议案摘要：1.资本公积转增股本的定义和意义2.资本公积转增股本的法律规定3.资本公积转增股本的流程4.资本公积转增股本的涉税事项5.资本公积转增股本对上市公司的影响正文：一、资本公积转增股本的定义和意义资本公积转增股本是指上市公司利用资本公积将公司股本增加的行为。
资本公积是企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。
资本公积转增股本不仅可以增加公司的股本规模，提高公司的市场竞争力，还可以降低公司的每股收益，提高股东的投资回报。
二、资本公积转增股本的法律规定根据《公司法》的规定，上市公司可以用资本公积金转增股本。
由于资本公积金的构成内容有多项，因此，可以理解为只要符合相关法律规定的资本公积金都可以用于转增股本。
三、资本公积转增股本的流程资本公积转增股本的流程一般包括以下几个步骤：1.董事会决议：上市公司董事会根据公司的经营情况和市场需求，提出资本公积转增股本的议案。
2.股东大会审议：董事会将议案提交股东大会审议，股东大会对议案进行表决。
3.修改公司章程：股东大会通过议案后，上市公司需要修改公司章程，并办理相关工商变更登记手续。
4.验资：上市公司需要提供相关材料，包括变更前后的营业执照副本、变更前后的公司章程、合同、协议、涉及增资事宜的公司股东或董事会决议、由法人签署的变更登记申请书等，以供验资。
四、资本公积转增股本的涉税事项资本公积转增股本的涉税事项一直是业界关注的焦点。
关于资本公积转增股本(资本) 是否应缴纳所得税，实务中各持己见。
有观点认为，资本公积转增股本不属于利润分配行为，不应缴纳所得税；也有观点认为，资本公积转增股本实质上是将公司的公积金转化为股本，应按照股息、红利所得征收个人所得税。
五、资本公积转增股本对上市公司的影响资本公积转增股本对上市公司的影响主要体现在以下几个方面：1.提高公司的市场竞争力：通过资本公积转增股本，可以增加公司的股本规模，提高公司的市场竞争力。
未分配利润和盈余公积转增股本的ipo案例
IPO案例分析:未分配利润和盈余公积转增股本随着经济的发展和资本市场的日益完善，公司上市已经成为一种常见的融资方式。
在IPO（首次公开募股）过程中，公司需要根据法律规定，对财务状况做出合理的披露。
其中，未分配利润和盈余公积转增股本是较为常见的一种操作。
本文将以一家公司的IPO案例为例，对未分配利润和盈余公积转增股本的具体操作进行分析，旨在为读者提供对相关财务操作的深入了解。
1. 公司概况介绍当前案例公司是一家新兴的科技公司，主要致力于互联网软件开发及相关服务。
公司在发展初期积累了一定规模的利润和盈余公积，为了进一步扩大业务和进行技术研发，决定通过IPO的方式进行融资。
2. 未分配利润和盈余公积转增股本的操作流程在IPO前，公司需要对财务数据进行审核和披露。
未分配利润和盈余公积转增股本是一种常见的财务操作方式，其操作流程主要包括以下几个步骤：2.1 制定方案：公司需要制定未分配利润和盈余公积转增股本的具体方案，包括转增股本的比例、资本公积转增的股本数等。
方案制定需要符合相关法律法规和监管部门的规定，并经过股东大会审议通过。
2.2 确定转增比例：公司根据内部财务状况和市场情况，确定未分配利润和盈余公积转增股本的比例。
一般来说，转增股本比例不宜过大，以免 dilution 过大，影响股东利益。
2.3 资本公积转增股本：公司应当按照相关规定将盈余公积转为股本，作为股本的有效组成部分。
2.4 审计确认：公司需要邀请专业审计机构对未分配利润和盈余公积转增股本的操作进行审计确认，以确保操作合法合规。
2.5 股东大会审议通过：未分配利润和盈余公积转增股本方案需要经过公司股东大会审议通过，确保公司内部各利益相关方的知情权和权益。
3. 未分配利润和盈余公积转增股本的盈利和风险未分配利润和盈余公积转增股本有其一定的盈利和风险。
3.1 盈利：通过未分配利润和盈余公积转增股本可以优化公司股本结构，提高公司股东权益比例，为未来发展奠定良好的基础。
资本公积定向转增新近案例等九则
1.2009年各国政府中，财政收入绝对额最高的为美国，其联邦政府收入占全国GDP的比重为16%，而中国的该比例为32%。
美国联邦政府的财政开支中有73%用于医疗、教育、社会保障等公共服务，行政开支占比为10%。
中国政府2009年财政开支中25%用于公共服务，其他均用于行政开支和为国有企业填补窟窿。
－《证券市场周刊》执行主编王安2.在创业板公司金刚玻璃上市前曾存在以业绩为条件以股权为标的的对赌协议，同时风投派出的董事和监事也享有特别权利。
在上市过程中，对赌协议和特别权利都被证监会清理了。
3.在大东南上市前的报告期内2005年、2006年和2007年1~10月，曾存在大股东代发行人缴纳社保费用的问题。
在会计上，申报会计师将大股东的代缴视作捐赠，作为营业外收入，直接计入发行人资本公积，并调增了发行人相关年度申报报表的管理费用。
在法律上，证监会要求大股东出具不返还承诺，并要律师发表意见表示上述做法是否合法。
4.若因IPO导致外资比例低于25%的，通常无须补交过往享受的优惠税收，但其后不再享受税收优惠政策。
相关案例有：台基股份、罗莱家纺、康强电子等。
5.对于无形资产的出资程序，通常是：评估、验资、变更登记。
在华平股份的历史沿革中，曾出现了股东用著作权出资的情形。
但该股东是先将无形资产过户给公司，而后再办理评估和验资程序。
证监会反馈时，曾问及此一做法是否涉嫌出资不实。
律师认为，上述做法不违反当时的验资准则，亦不影响出资的有效性。
6.历史沿革中曾出现过资本公积定向转增案例的新近案例：赣锋锂业、金风科技、迪康药业。
7.宁波GQY的上市进程中也出现了补缴增值税的情形。
公司称，2007年年末启动IPO工作，2008年2月补缴了639万元了增值税。
其中，归属于2007年的105万元、2006年322万元、2005年212万元。
招股书披露公司2007年收入为1.59亿元。
8.最近一年集中出现的几个基金尝试以借壳方式退出的案例：鼎晖－恒逸石化－世纪光华新天御－新世纪百货－重庆百货金石/平安创投－中油金鸿－领先科技金石－富奥汽车－ST盛润鼎晖/新天御－梅花集团－五洲明珠。
IPO案例分析整理
IPO案例分析1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：①同业竞争②关联交易3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度6、财税：①财务真实性②财务指标7、并购重组的方式方法持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。
收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。
资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。
财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。
盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。
资本公积转增资本案例分析[会计实务,会计实操]
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资本公积转增资本案例分析[会计实务，会计实操]
【导读】某有限公司（以下简称利程公司）在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2012年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。
2013年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[1997]198号文件（以下简称国税发[1997]198号文件）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
”由于此类事项很少遇到，检查员便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但根据国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》[1998]289号（以下简称国税函[1998]289号）对国税发[1997]198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
”
当检查人员再次打开利程公司资本公积明细账户后，看到账页上偏偏写的。
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关于资本公积转增股本涉税事项IPO案例的研究
1. 300531深圳市优博讯科技股份有限公司
反馈意见：35、请保荐机构、发⾏⼈律师、申报会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，应就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
反馈意见回复：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发⾏股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）P129
2. 300551上海古鳌电⼦科技股份有限公司
反馈意见：9、请补充披露发⾏⼈自然⼈股东是否就发⾏⼈整体变更以及资本公积转增股本事项履⾏纳税义务，是否存在重⼤违法违规⾏为，是否构成本次发⾏上市实质性障碍。
请保荐机构、律师发表核查意见。
反馈意见回复：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发⾏股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）P46
3. 300523北京辰安科技股份有限公司
反馈意见：37、请发⾏⼈补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然⼈股东纳税义务的履⾏情况。
如未履⾏，说明⽋缴⾦额、补救措施，是否构成重⼤违法⾏为及影响本次发⾏的法律障碍。
请保荐机构、律师进⾏核查并发表意见。
反馈意见回复：《北京市⾦杜律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司首次公开发⾏股票并在创业板上市的法律意见》的补充法律意见（六）P213
4. 300541北京先进数通信息技术股份有限公司
反馈意见：32、请发⾏⼈补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然⼈股东纳税义务的履⾏情况。
如未履⾏，说明⽋缴⾦额、补救措施，是否构成重⼤违法⾏为及影响本次发⾏的法律障碍。
请保荐机构、律师进⾏核查并发表意见。
反馈意见回复：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发⾏股票并在创业
板上市的补充法律意见（三）P110
5. 300515湖南三德科技股份有限公司
反馈意见：36、请发⾏⼈补充披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，自然⼈股东纳税义务的履⾏情况。
如未履⾏，说明⽋缴⾦额、补救措施，是否构成重⼤违法⾏为及影响本次发⾏的法律障碍。
请保荐机构、发⾏⼈律师进⾏核查并发表意见。
反馈意见回复：湖南启元律师事务所关于公司申请首次公开发⾏A股并在创业板上市的补充法律意见书（三）P3-3-1-132
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6. 300513北京恒泰实达科技股份有限公司
反馈意见：22．请保荐机构、发⾏⼈律师、会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
反馈意见回复：北京市天元律师事务所关于公司首次公开发⾏股票并在创业
板上市的补充法律意见（四）P59
7. 300508上海维宏电⼦科技股份有限公司
反馈意见：31．请保荐机构、发⾏⼈律师、会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
反馈意见回复：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发⾏A股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）P1 -2-95
8. 300521⼴州市爱司凯科技股份有限公司
反馈意见：31．请保荐机构、发⾏⼈律师、申报会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变 更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是 否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
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反馈意见回复：湖南启元律师事务所关于公司首次公开发⾏A股并在创业板上市的补充法律意见书（四）P64
9. 300502成都新易盛通信技术股份有限公司
反馈意见：27．请保荐机构、发⾏⼈律师、申报会计师对发⾏⼈股东在新易盛有限整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市法律障碍发表明确意见。
反馈意见回复：北京国枫律师事务所关于公司申请首次公开发⾏股票并在创
业板上市的补充法律意见书之四P43
10. 300494湖北盛天⽹络技术股份有限公司
反馈意见：29．请保荐机构、发⾏⼈律师、申报会计师对发⾏⼈股东在发⾏⼈前身整体变 更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履⾏了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制⼈存在⽋税情形，请就是否构成重⼤违法⾏为及本次发⾏上市障碍发表明确意见。
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反馈意见回复：北京市德润律师事务所关于公司申请首次公开发⾏股票并在
创业板上市的补充法律意见书（五）P36。