浅论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善
关 于举证 责任 的分配 也没有 明确规 定 ， 们 完全可 以从 根本 上完 善公 司人格 的规 定从而 避 免被滥 用 。这 制度 的顺利 构建 。第六 ，
样 不仅提 高 了交易活 动 的效率 ， 保 证了交 易安全 ， 维护 了市场 的 如按 照一般 举 证责 任的分 配方 式进行 则不 利于债 权人 利益 的保 债 权人法 律意识 淡薄 、 自我防 稳定， 而且照 顾到 了司法 成本 问题 。 如 果过 分依赖 公司人 格否 认 护 。同时在 当下 市场经 济活 动 中， 的事后 补救 ， 而舍弃 对公 司人格 的完善 ， 则是舍 本逐 末 。
制度 的理论 现状 ， 希 望对该 制度 的完善进行 有益 的探 索 。
关键词 公 司独立人格 股 东有限责任
作 者简介 ： 赵磊 ， 河北 经 贸大学 。 中图分类 号 ： Ｄ ９ ２ ２ ． ２ ９
公司法人格否认制度
文献 标识码 ： Ａ 文章编 号： １ ０ ０ ９ — ０ ５ ９ ２ （ ２ ０ １ ３ ） ｏ ２ － ０ ３ ９ － ０ ２
范意 识差 ， 股 东法律意 识不浓 ， 惩罚措施 不到位 ， 行 政执法 力度不
二、 立 法层 面补 足公司 法人格 否认 制度 的路径
众 所周 知 ，公司人 格 否认 制 度在 国外 向来是 在个案 中适 用 够等 因素 也给 该制度 的顺利 运行造 成诸 多障碍 。 的， 这不 仅是这 些普通 法系 国家判 例法传 统 的体现 ， 更 有其深 刻
２ ０ １ ３・ ２ （ 上）
｛ Ｉ ｝ Ｉ 占缸金否 认制度的 完善
赵
摘
磊
要 公 司法人 格 否认作 为一种保 护债 权人 利益 的核 心制度 诞 生于 １ ９ 世 纪末 的 美国 ， 其主要 针对 公 司运 行 当中股 东滥
公司人格否认制度存在的问题与完善路径
公司人格否认制度存在的问题与完善路径公司人格否认制度是指在企业法律主体上否认公司独立的法律人格。
这种制度的存在问题主要体现在以下几个方面：1.限制责任追究：人格否认制度使得公司的法律责任得以转嫁给个人，从而降低了公司对违法行为的追究力度。
一些不法企业可以通过人格否认制度将责任转嫁给个人，从而逃避法律的制裁，造成违法行为的泛滥。
2.伤害债权人利益：人格否认制度给了公司机会在债务累积或破产时将债权人的合法利益置之度外。
企业可以通过人格否认制度将债务转嫁给控股公司或其他相关公司，从而逃避清偿债务的责任，给债权人带来损失。
3.缺乏营商环境透明度：人格否认制度使得企业的所有权和责任关系复杂隐蔽，缺乏透明度。
由于隐藏在背后的控制利益关系不容易被察觉，相关信息不易获取，甚至产生虚假信息来规避监管并获取不当利益。
为完善这一制度，应采取以下措施：1.建立透明的公司治理机制：制定相关法律法规，明确公司的权责关系和所有权结构。
加强对公司高管履职情况的监督，确保公司以公平、公正、透明的方式运营，消除权力滥用和违法行为。
2.加强对公司资产的监管：建立健全的财务监管体系，强化对不同公司间资金流动和债务关系的监督。
债权人的权益保护也是关键，加强对各种债权债务的登记备案和执行力度，减少企业通过人格否认制度逃避债务的可能性。
3.强化违法行为追究：完善相关法律法规，明确对企业和个人不法行为的追究责任，并做出相应的法律惩处。
加强执法和司法机关的联动合作，及时发现和查处企业人格否认制度滥用的行为，维护法治和社会公平正义。
4.加强公众参与和监督：及时向公众披露企业的所有权结构、重大决策和相关信息，提升企业的社会责任感和公信力。
建立公众参与机制，鼓励社会各界对企业的监督和舆论监察，推动企业诚信经营，维护公众利益。
5.加强国际合作与交流：人格否认制度是一个全球性问题，需要加强国际间的合作与交流。
各国应加强对跨国公司和控股公司的监管合作，分享经验和相互学习，形成国际上的治理标准和最佳实践。
我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善
试论我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善【摘要】我国《公司法》法人人格否认制度的确立可以纠正公司股东和公司债权人之间因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而失衡的利益天平，捍卫法人制度的公平正义。
本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。
【关键词】公司人格否认制度；缺陷；科学完善自现代公司制度产生以来，公司具有独立的法人人格和股东承担有限责任就成为了整个公司制度的基点和核心，是各国公司法公认的一项最基本的制度理念。
公司独立人格的确立，为公司内部管理机制的完善奠定了基础，减少了股东的投资风险，促进了资本市场的发展，有效地积聚了资本从事社会生产，极大地推动了社会经济的发展，集中体现了公司法中法人制度的存在价值。
但是，随着经济社会的不断发展进步，社会上出现了很多滥用公司独立法人人格和股东有限责任来侵害公司债权人利益和社会公共利益的现象，致使公司制度本身所追求的公平、正义等价值无法有效实现。
因此，作为弥补公司法人格独立制度缺陷、恢复公司股东与公司债权人之间利益平衡的公司法人格否认制度在英美法系国家中产生，并相继被日本、德国等大陆法系国家所引用，我国也于2005年新修订的《公司法》中增加了这一制度。
本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况，结合该制度的法律特征，分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。
一、国外公司法人格否认制度的概述：公司法人格否认制度，在英美法系被称作“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”制度，在德国被称为“直索责任”，在日本是为“透视理论”，它是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义价值目标的一种法律制度。
（一）英美法系1905年，美国在著名的“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中开创了公司法人格否认制度，美国法院在司法实践中始终坚持以维护公平、正义等法律价值作为衡量公司法人格否认制度适用的法理依据，始终坚持真实原则、首要原则、公平原则，而不会拘泥于固定的适用理由和适用范围。
我国立法层面公司法人格否认制度的完善
2013・2（上）浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善赵磊摘要公司法人格否认作为一种保护债权人利益的核心制度诞生于19世纪末的美国，其主要针对公司运行当中股东滥用公司独立人格和股东有限责任这一问题。
后相继风靡于英国、德国、日本等国，我国也在2005年修订的《公司法》中引入该制度。
但由于缺乏对该制度的理解认知，实践操作中仍存在许多问题。
本文欲以《公司法》中相关规定为突破口，综合该制度的理论现状，希望对该制度的完善进行有益的探索。
关键词公司独立人格股东有限责任公司法人格否认制度作者简介：赵磊，河北经贸大学。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2013)02-039-02公司法人格否认制度，指在特定的情况下，由于出现了特殊的法律事实，因而对公司之独立法人人格予以否定，令股东对公司债务承担无限责任。
在普通法系国家又被形象地称为“揭开公司面纱”。
一、公司法关于人格否认制度规定的潜在问题公司法人格否认作为一种事后补救措施具有众多事后补救措施的共同弊端，那就是它的运用往往是在危害﹑损害或损失发生后作为一种试图挽回损失﹑恢复事物本来面目的权宜之计，也即损害的发生是该措施适用的前提。
我们不禁反思这种“先污染后治理”的方法是否合理？是否可以寻求一种事前措施从根本上制止危害的发生？这样是否更加适合人们趋利避害的思维方式？日本学者江头宪治郎指出：“法人格否认法理，与其说对法律构成自身有意义，毋宁说在指明现行法的不完备这一点上有真正的意义”。
因而有理由认为，我国可以走有自己特色的道路，我们完全可以从根本上完善公司人格的规定从而避免被滥用。
这样不仅提高了交易活动的效率，保证了交易安全，维护了市场的稳定，而且照顾到了司法成本问题。
如果过分依赖公司人格否认的事后补救，而舍弃对公司人格的完善，则是舍本逐末。
众所周知，公司人格否认制度在国外向来是在个案中适用的，这不仅是这些普通法系国家判例法传统的体现，更有其深刻的原因。
浅议公司法人人格否认制度
浅议公司法人人格否认制度黄宁（华东政法大学法律学院2011级政法干警研究生班学号：116100011）[摘要]2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》，在我国公司法立法史上首次以成文法的形式确立了公司法人人格否认制度。
这一制度的确立是对公司法人制度的有益补充。
本文根据公司法人人格否认的法理及法律实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行了再思考，提出了一些完善建议。
【关键词】公司；法人；人格否认；引言公司作为有效的资源配置的一种企业组织形态在我国经济发展的过程中正发挥着越来越大的作用，公司股东的有限责任制度、公司法人人格独立制度、公司法人人格否认制度作为在公司法中占有重要的地位。
而所谓的股东有限责任是指公司的股东仅以出资额为限对公司的债权人承担责任。
公司相对于股东而言是独立的，公司有自己独立的财产、独立的名义、独立的责任，公司以自己的财产独立承担责任，这就是所谓的公司人格独立。
基于人性的本能，基于商人追求利润最大化的本能，公司股东由此就有可能滥用自己的有限责任，滥用公司的独立人格。
因此，为了公司股东和公司债权人之间的利益平衡，实现公平与秩序的价值，立法者在《公司法》中确立了公司法人人格否认制度。
一、人格否认制度的价值（一）保障公司法人制度的有效运行是其内在价值公司在运作过程中难免会出现股东滥用权利的情形，当公司股东滥用公司独立人格从而使公司与公司法人制度设立时的初衷逆向而行时，利益相关方就可以以公司人格否认制度为依据突破公司人格独立制度要求“隐藏”于公司背后的股东对公司承担连带责任，从而使意欲滥用自己有限责任的股东不得不三思而后行。
此时，公司人格否认制度保障公司法人制度的有效运行的内在价值则就显而易见。
当然，这种对公司法人人格独立制度的否定只是针对特定法律关系的否定，并没有动摇股东有限责任作为公司法的基石，反而弥补了股东有限责任制度的缺陷。
因此，公司法人人格否认制度以保障公司法人制度的有效运行为其内在价值（二）平衡公司股东和公司债权人的利益是其基本价值股东设立公司的目的就是追求利润最大化，股东在追求自己利润最大化的同时也为社会创造了财富，为社会经济的发展繁荣作出了巨大的贡献。
论新《公司法》“法人人格否认制度”
论新 《 司 法》 公 “法人 人 格 否认制 度＂
孙 伟
（ 州广播 电视大 学 ， 南 郑 河 摘 郑州 ４００ ） ５０ ２
要 ： 司人格 制度 的积极 作 用显而 易见 ， 一旦 独 立人 格 和 有 限责任 被 滥 用 ， 司即 以其 公 但 公
“ 法人 面纱” 法律 上 隔断股 东与公 司债权 人 之 间的联 系， 盖 股 东公 司经 营 中的 地 从 遮
关键词 ： 公 司法》 公 司法人 格 否定制度 ； 开公 司面 纱规 则 ； 格混 同； 《 ； 揭 人 人格 独 立滥 用
中图分 类号 ： ９ ２ ２ １ Ｄ ２ ．９ 文 献标识 码 ： Ａ 文 章编 号 ：０ ９—１５ （ ０ ０ ０ ０ ９ １０ ７ ０ ２ １ ）５— ０ ０—０ ３
认 法理 仅为法 官指 出 了一 个方 向 ， 要他 朝着 这个方
也是市 场经 济存 在 的 前提 。公 司独 立 的法 人 人格
的确 立 ， 味着公 司独 立 于股 东 ， 为 以 自己的名 意 成 义、 财产 和 民事活动 承担 民事责 任的独 主体 。其
向进行裁 判 ， 于 在这 个 方 向 到底 走 多 远 ， 全 凭 至 则
该制 度规则 时 ， 主要 应 当考虑 下列两个 适用要 件 。 １ 主体要 件 ．
浅议我国公司人格否认制度的完善
而不是对公 司法人 格的否认 ，因此不能标示 中国公司法人格否认制度 的建立 。 债权人利益和社会公共利益遭 到损 害。既然公 司徒具形式 ，实际已经 ３ 对完善我国公司人格否认制度 的建议 ． １ 公司 丧失人格独立性，法律就应 否认它 的独立人格 ， “ 揭开公司面纱” ，使 ３ 在 《 中继续完善法人人格否认 制度 新公 司法 以立 法形式确立 了法人人格否认制度 ，但这略显单薄的 有责任的公司股东承担侵权责任 。 公司人格否认 （ｉ ｅａ ｆｃｒ ｒｔ ｐ ｒ ｎｌｙ ｄ ｒ ｒ ｏ ｏ ｏ ｅ ｅ ｏａ ｔ ｓ ｇ ｄ ｐ ａ ｓ ｉ ）制度首创于美 新规定也不可避免地存在不 足之处 ，同时也急需不断完善。 国，１０ 年美国法官桑伯恩 （ ｎ ｏ ）在密尔沃基冷藏运输公司一案 ９５ Ｓ ｂｒ ａ ｎ １ ）新 《 公司法》并没有对法人人格否认制度的具体适用情况予以 的判决 中首开公司人格否认 的先河 ，其后逐渐发展成 为一种制度并被 明确规定 ，因此 ，立法上有待 于借 鉴域外经验并结合我 国法律实践通 英 、德 、 日 国所继受 。它是指 为阻止公司独立人格 的滥 用和保护债 过司法解释 的方式 予以细化 ，列举 法人人格否认制度具体 的适用范围 等
权人 利益及社会公共利益 ，就具 体法律关系 中的特定 事项 ，否认 公司 和适 用条 件。这样 ，不仅便于相关 权利主体提起权益保护诉讼 ，也便 独立 的人格及股东 的有限责任 ，责令 公司 的股东对公 司债 权人或公共 于人 民法院的立案和审理 工作 。 利益 直接负责 ，以实现公 平、正义之 目标 。公 司是独立 的法人实体 ， ２ ）我国新 忪 司法》只规定 了滥用公司独立人格和有 限责任的股 拥有独立 的财产 ，并以 自己的财产对 公司的债务独立 承担责 任 ，公司 东对 因其滥用行为 导致 的债权人 利益 严重损害承担连带赔偿责任 但
对新《公司法》中法人人格否认制度的思考
背后 的股东各 自独立 的人格及股东的有 限责任 ， 责令
公司 的股东 （ 包括 自然人股 东和 法人股东 ） 对公 司债 权人或公 共利益 直接负 责 ， 以实现公 平 、 正义 目标之 要求而设 立 的一种 法律 措施 。 正如 美 国法 官 Ｓｎ … ａ—
法。
关键词 ： 法人人格否认 ； 滥用 ； 构成要件 ； 责任承担
中 图分 类 号 ：９ ２ ２ Ｄ ２ ．９
文献标识码 ： Ａ
文 章 编 号 ：０ ３— ６４ ２ ０ ）２— ｌ３－ ３ １０ ６４ （０ ６ ０ ０ １ ０
从公司制度确立 以来 ， 司拥有独立人格 和公 司 公 股东对公司承担有限责任成为构建整个公 司制度 的基 石， 其成为各 国公 司法普 遍遵循 的一项 原则。法 人制 度维护着以法人为中心的法人 出资体与法人债权 人之 间的利益平衡 ， 大地推 动 了商品经济 的发展。但 在 极 公司实践中 ， 滥用公司的独立人格和股东的有限责任 ，
案的判 决书中所言 “ 为一般 规则 ， 司应该 被看 作 公
等大陆法系 国家所采 用。作 为法人 制度 的补 充和 完
善， 法人人格否认 制度 在各 国的立法和 司法实践 中得 到充分的肯定 。在我 国， 法人人格 否认 制度 的立 法实
作 是具有独立人格 的法人 ， 除非有足够 的相反 理 由出 现 ， 当公 司法人 特性 被用 于损害公 共利益 ， 但 使违 法
华颖霖 ： 对新《 公司法》 中法人人 格否认制度的思考
权人的一种风险的与权 利 的平衡 ， 现 了“ 实 矫正 的公 平” 。其本 质 内涵 表现 在 ： １ 在 认定 法人 存在 的 同 （） 时， 针对特定 的事例于特定 的法律关 系中否认 法人特 性， 因此 ， 它不同于法人 人格 的消灭 ；２ 否 认 的是 由 （） 法人人格滥用行为导 致 的不公平 法律 关系 中的法 人 特性 ；３ 本质是维护法律 的公平 与正义 ；４ 目的是 （） （） 通过否认法人 的有 限责 任特性 追究 法人人 格滥用 者 的法律责任 。 Ｊ 二、 对新《 司法》中确立 的法 人 人格 否认 制 度 公
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进
浅析公司法人人格否认制度缺陷与改进公司法定代表人的行为和公司的行为一直是一个备受关注的话题。
在很多时候，公司法人的行为和法定代表人的行为会相互影响，甚至会产生法律纠纷。
为了解决这一问题，国家在公司法中设立了法人人格否认制度。
这一制度在实践中存在不少缺陷，亟待改进。
法人人格否认制度是指法定代表人以及其他相关责任人在特定情况下可以否认公司法人的法定代表人地位和公司法人自然人属性，在特定程序下承担个人责任的一种法律规定。
该制度的设立本意是保护公司法人周围的利益关系人和交易对手，防止公司法人通过法定代表人损害他人利益并逃避责任。
实践中，这一制度却存在诸多缺陷。
法人人格否认制度在实践中容易被滥用。
一些不法分子或者公司法人通过篡改文件、虚构事实等手段，利用法人人格否认制度逃避法律责任。
他们可以以各种理由否认公司法人的法定代表人地位，从而规避法律责任，对他人权益造成损害。
这种滥用的现象严重损害了法人人格否认制度的公信力，也给法律实施带来了困难。
法人人格否认制度在适用范围上存在模糊不清的问题。
当前的公司法中虽然对法人人格否认制度做了一定的规定，但是在具体的适用范围上并不够明确，给法律适用带来了困难。
这就容易导致在具体的案件中，出现适用不当、误解法律规定等情况，给司法实践带来了一定的混乱。
法人人格否认制度在实践中也存在一定的程序不完善的问题。
在适用法人人格否认制度的程序上，往往需要依靠司法审查和认定，程序较为繁琐，时间周期长，给当事人造成了一定的不便。
一些司法实践中也存在程序不完善、操作不规范等问题，这也给法人人格否认制度的实施带来了一定的困难。
鉴于上述情况，有必要对法人人格否认制度进行改进。
需要完善法人人格否认制度的适用规定，明确适用的具体情形和条件，避免其被滥用。
应当强化对法人人格否认制度的司法监督，确保其在适用程序上更加规范，使当事人能够在合理的时间内得到裁决。
需要提升司法机关的专业水平，加强对法人人格否认制度的理解和运用，规范司法实践，保障法人人格否认制度的有效实施。
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浅论新公司法中法人人格否认制度的确立及完善
天津财经大学法学院2006级经济法研究生高垚垚
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摘要：公司法人人格独立和股东有限责任已成为我国公司法人制度的基础，实际上伴随这个制度的确
立，我国目前滥用公司法人人格的行为也时有发生，已经严重破坏了公司法人制度的生存环境。
新修改的公司法中明确规定了公司法人人格否认制度，对以上不法行为的规制必将有重大意义。
本文首先通过新公司法中明文提出法人人格否认制度，介绍了法人人格否认制度的含义，进而阐释了法人人格否认制度在新公司法中确立的必要性及重大意义，最后提出了该制度在立法中不足和应完善的建议及以后立法的发展趋势。
关键词：法人人格否认新公司法立法完善发展趋势
一、法人人格否认制度在新公司法中的确立
（一）法人人格否认制度在新公司法中的确立原因
现代公司制度的基石是公司人格独立制度即有限责任制度，这种将股东责任限制在其投资范围之内，使股东与公司债务隔离的原则，成为公司这种形式发展的主要原因，特别是股份公司和有限公司，它们在资本迅速集中、资本有效控制、投资风险减少、利润最大实现等诸多方面发挥了其他法律主体所不能比拟的作用，成为促进经济发展的有利杠杆。
随着1993年《中华人民共和国公司法》正式颁布，公司法人制度在我国被确立下来。
然而，公司法人制度在实践中却表现为一把双刃剑。
公司法人人格的独立和股东有限责任制度从其产生伊始就强有力地推动社会经济发展，极大地提高社会经济效益，但是，随着社会的发展它逐渐暴露出各种问题或缺陷。
虽然公司法人制度的安排合乎逻辑，但制度本身对股东不放弃或假放弃出资的直接支配权和控制权，没有设置必要的预防措施和制约措施，以致于股东直接支配公司的财产，并滥用对公司的控制权，侵害债权人和社会公众利益时，被侵害的一方只同公司存在法律关系，导致本应平衡的公司法人人格制度的利益体系向股东一方倾斜。
其主要表现形式有：出资不实或抽逃公司资本，脱壳经营，公司与股东权利义务、法律责任混同，由于股东过度操控使公司丧失了独立的法人人格等。
由此可见，公司法人人格独立的最大缺陷便是削弱了对公司债权人的保护，无形中把一定的商业风险从股东身上转移到了公司债权人身上。
公司法人人格成为某些股东逃避债务的一种手段，股东利益与债权人利益甚至是社会公众利益失去了传统法人制度所安排的平衡。
此时，法律将以何种方法来恢复这种平衡以实现公平正义的价值目标，在公司法人的独立人格被滥用的情况下，如何来保护公司债权人的合法利益，成为我们愈加关注的一个话题。
（二）法人人格否认制度在新公司法中的确立意义
公司法人人格否认制度在我国经济现实迫切需要和法律人士的呼吁下由法律明文予以确立了。
新修订的《公司法》第二十条以成文法的形式明确规定了“公司法人人格否认”制度，具体含义是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司由有限责任变为无限责任的制度。
法人人格否认只是对公司人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的实体，它是对法人人格独立制度的有益补充和完善，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，维护法律的公平正义性，使法律从形式公
平走向实质公平。
二、法人人格否认制度的立法不足及完善
（一）法人人格否认制度的立法不足
我国新公司法所确立的公司人格否认制度也不可避免地存在一些不足或不完善的地方，主要表现在以下几方面：
1、新公司法规定的公司法人人格否认制度，只是对该制度予以法律的明文化规定，但对在什么具体情况下适用此规定没有予以明确，即没有对该制度的适用要件作具体明确规定。
2、新公司法中虽然已明文规定了公司法人人格否认制度，但对该制度的适用场合使用范围作具体细化的规定，容易造成对该制度适用的扩大化。
3、新公司法只规定了滥用公司人格股东对因其滥用行为导致的债权人利益损害负连带赔偿责任，但对滥用行为造成的社会公共利益的损害的赔偿问题却没有提及。
（二）法人人格否认制度的立法完善
1、公司法人人格否认作为公司法人制度的重要补充，仅适用于法人人格滥用的情形。
如果不恰当的适用，就会导致整个法人制度处于不稳定状态。
从理论上讲，只有符合下列情形才能适用公司法人人格否认制度：
（1）适用对象必须是法人。
被否认的对象必须是依法设立取得法人资格的公司。
（2）必须有滥用法人人格的行为存在。
必须有股东滥用公司法人人格或以有限责任追求不法目的的行为。
（3）滥用者是公司的股东。
这里所说的股东应该是对公司具有实际控制权的股东。
（4）必须有损害事实的存在。
如果股东的行为虽然有悖于法人人格独立的宗旨，但客观上并未造成任何第三人利益的损害，则无需适用公司法人人格否认制度去矫正并未失衡的利益体系。
（5）行为与损害存在因果关系。
2、公司法人人格否认制度的适用场合一般表现为以下几种：
（1）资本显著不足。
公司资本应与其经营的事业和隐含的风险或经营规模相比较，明显不足时，才适用公司法人人格否认制度。
但是并不是所有资本不足的情况都适用该制度，只有当债权人因股东的欺诈行为而受到损失时，才适用该制度。
若债权人与股东交易时知悉或应当知悉公司资本不足仍与其交易，债权人不能就此损失要求适用该制度。
（2）利用公司人格规避合同义务。
此行为，大致可分为以下三种：①当事人为回避契约上特定的不作为义务而设立新公司或利用旧公司掩盖起真实行为。
②“脱壳经营”即股东为逃避原公司巨额债务而抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产，再以原设备、场所、人员及相同经营目的而另设一公司的行为。
③当事人利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务的行为。
（3）滥用公司法人格规避法律义务的行为。
股东利用新设立公司或既存公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的的行为。
（4）财产混同。
此种情形下，公司财产与股东财产，公司盈利与股东收益之间没有区别，不仅难以实行有限责任，也极易使一些不法行为人借此隐匿财产、非法转移财产、逃避债务和责任，也会使某些股东非法侵吞公司财产。
（5）人格混同。
是指公司与其成员之间，及该公司与其他公司之间无严格的人格区分。
3、在现实经济生活中，滥用公司人格行为既造成公司债权人利益的损害，又同时对社会公共利益造成损害的情形俯拾皆是。
因此，应当通过立法修改或作扩大司法解释将股东滥用公司独立人格和有限责任造成社会公共利益和国家利益损害的情形纳入公司人格否认的适用范围，以避免出现滥用公司人格股东“合法”地逃脱对社会公共利益乃至国家利益的损害赔偿责任现象的发生。
4、加大执法力度，将法律落实到实处
（1）确立严格的公司设立审查制度，强化企业登记机关及其工作人员的责任，以规范企业登记制度。
（2）强化对出资人的不法行为，金融机构的虚假资金证明，验资机构的不实验资报告的行政处罚，严格规范各政府部门的管理职能，加强宏观调控，以促进市场经济有序发展。
5、提高债权人的风险意识，积极防止滥用法人人格行为的发生
为了降低交易的风险，债权人只有靠自己来调查交易对方的情况，或者采取其它方法把握交易风险。
6、构建法人人格否认制度的大众观念
公司法人人格制度固然有其优越之处，但却不能被拿来作为违法乱纪、追逐个人私利、损害社会和他人合法权益的工具，公司法人人格一旦被揭穿，在特殊情况下，股东要负无限责任，这是法人成立的合目的性要求和建立社会主义市场经济秩序的要求。
三、法人人格否认制度的立法发展趋势
我国新公司才将法人人格否认纳入法律规范的领域，其适用范围还十分有限。
从当今国际社会看，公司人格的法律适用有逐步扩大的趋势，已进入侵权法、环保法、竞争法等领域。
如在环保法领域，由于与人类密切相关的水源、空气、土地等自然资源的污染，治理起来则需要投入巨额费用。
根据“谁受益受承担责任”的原则，加害公司应当负有治理环境污染的义务。
如果加害公司是在受控于他人而为此种行为，且自身财力有限时，为实现环境治理和环境保护的最终目的，就需要追究加害人背后的支持者的责任。
随着我国公司人格否认制度的事实和发展，也不排除适当调整《公司法》的适用范围，以适应国际社会发展的可能。
综上，公司法人人格否认制度的确立在我国的公司法上具有里程碑式的重大意义。
这一制度不是对法人制度的彻底否定，而是对法人制度必要的、有益的补充。
但不可否认的是，新公司法对公司人格否认制度的规定仍存在不完善或不足的地方，亟待修改和补充，以适应司法实践的需要。
参考文献：
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