商法知识点总结之合伙企业法
合伙企业法
（四）合伙企业的外部关系 1、合伙企业的代表人
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外 代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三 人。
2、合伙企业债务承担 （1）一般顺序：
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行 清偿。 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承 担无限连带责任。 （2）双重优先原则
（3）除名退伙 第49条：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙 人一致同意，可以决议将其除名：
(一)未履行出资义务； (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损 失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四)发生合伙协议约定的事由。
（4）法律后果： 第一：合伙人身份丧失 第二：结算开始 第三：退伙人对退伙前发生的债务，与其他合伙人 承担无限连带责任
4、设立程序：申请设立合伙企业，应当向企 业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、 合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行 政法规规定在登记前须经批准的项目的，该 项经营业务应当依法经过批准，并在登记时 提交批准文件
合伙企业的营业执照签发日期，为合伙 企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得 以合伙企业名义从事合伙业务。
（五）入伙、退伙 1、入伙：指非合伙人在合伙企业存续期间，加入合 伙并取得合伙人身份的民事法律行为。 （1）形式：一般加入、出资转让、财产继承
新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外， 应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙 协议。 （2）法律效力：入伙的新合伙人与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从 其约定。
第十五条合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字
样。
第二章国际商法-合伙企业法
2021/3/14
33
七、有限责任合伙（特殊的普通合伙企 业）
由一个或者数个合伙人对在执业活动 中因故意或者重大过失造成合伙企业债 务的,应当承担无限责任或者无限连带责 任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产 份额为限承担责任的合伙企业。
10
选择商事组织应注意的主要因素---------责任因素和税收因素
2021/3/14
11
第二节 合伙
一、合伙企业的概念与法律特征 合伙是指以合伙协议为基础,合伙人共
同出资共同经营共担风险并对外承担无 限连带责任的企业组织。它具有如下法 律特征:
2021/3/14
12
（一）合伙建立在合伙协议基础之上 （二）合伙强调的是人的组合 （三）合伙人对合伙债务承担无限连带
2021/3/14
34
中国大陆法律上为特殊的普通合伙,因应 专业服务机构限制执业合伙人债务责任 需要而设。
2021/3/14
35
八、有限合伙（limited partnership）
（一）有限合伙的概念
有限合伙是指有至少一名普通合伙人 （general partner）和至少一名有限合伙 人（limited partner）组成的企业,前者对 合伙的债务承担无限连带责任,后者仅以 出资额为限承担有限责任
目,发现公司亏损6000英镑。2001年合伙 企业因资不抵债宣布解散,甲与丙分了企 业仅有的设备和一些产品。
2021/3/14
43
丁为合伙企业的债权人,听说此事后,找 到甲要求其偿还债务,甲表示自己无力偿 还,至多偿还自己的那一部分,既按约定 的比例偿还1000英镑,丁于是又找到乙, 要求其偿还剩余的债务,乙表示自己早已 退伙,不再对合伙的债务承担责任,后丁 又找到丙要求其承担相应债务,
第一章合伙企业法
第一章合伙企业法1.1 合伙企业定义合伙企业是一种由两个或以上的自然人或法人组成的企业形式。
合伙企业成员共同出资，共同经营，共享利润和承担风险。
合伙企业在许多行业中都是一种常见的商业实体。
1.2 合伙企业的类型1.2.1 常见的合伙企业类型常见的合伙企业类型包括：•普通合伙企业：所有合伙人对企业的经营和负债承担都没有限制。
•有限合伙企业：有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人组成。
有限合伙人的资金投入只承担有限的风险，但不能参与企业经营。
•特殊目的合伙企业：这种合伙企业的成员是为了达到特定的目的而组成的，比如用于投资房地产或采矿。
1.2.2 税务类型在税务类型方面，合伙企业可以是以下任何一种：•无需缴纳所得税的合伙企业。
•只需把企业的所有收入分配给合伙人，由合伙人按照个人所得税的规定缴纳税款的合伙企业。
•税务实体，需要报税并缴纳所得税的合伙企业。
1.3 合伙企业的优点和缺点1.3.1 优点•合伙企业成立手续简单，管理方便。
•所有合伙人共同承担风险和责任。
•合伙企业灵活性大，因为企业可以随时进行变更和解散。
1.3.2 缺点•所有合伙人在企业中享有相当的权力，这可能会导致管理混乱和合伙人之间的不和。
•普通合伙人在企业中必须承担全部责任和风险，所以他们的资金投入必须更大。
•多个合伙人可能有不同的经营理念和目标，导致合伙企业难以协调。
1.4 合伙企业的法律责任在合伙企业中，所有的普通合伙人都必须对企业的债务承担无限责任。
这意味着，如果企业无法偿还债务，那么合伙人必须以自己的个人财产承担责任。
另一方面，有限合伙人的责任只限于他们出资承担的风险。
1.5 合伙企业的税务要求合伙企业被视为个人所得，所以企业内部无需缴纳税务。
所有的利润和亏损都必须分配给合伙人，并在他们个人的税务申报表上报告。
合伙人需要缴纳自己个人所得税。
在某些情况下，合伙企业被视为一种实体，需要缴纳企业所得税。
这种情况下，合伙企业需要持续向税务局报告利润和亏损，以及分配给合伙人的份额。
国际商法_第三章：合伙企业法
第三章：合伙企业法内容提要：1. 商事组织的法律形式2.合伙法：合伙的概念、特征、合伙企业的设立、合伙的各种关系、合伙企业的解散和有限合伙第一节商事组织的法律形式一．商事组织基本形式◆个人企业◆合伙企业◆公司企业二．个人企业是指由一名出资者单独出资并由其独享权益和承担风险的企业。
主要从事小型零售，服务业和农业等行业。
从法律性质上来说，个人企业不是法人，不具有独立的法人资格，出资人对个人企业负无限连带责任。
法人的概念：法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人是种无生命的社会组织体，法人的实质是一定社会组织在法律上的人格化。
企业法人的独立资格在于：1、独立于自己的主管部门；2、独立于企业成员；3、独立的财产权利；4、独立的财产责任三．合伙企业是由两个或两个以上的合伙人共同出资，共同经营，共享利润，共担风险的企业。
特征：1.共同负无限连带清偿责任2.是一种“人的组合”四、公司依法定程序设立的，以营利为目的法人组织公司的特点：具有独立的法人资格有权以自己的名义拥有财产独立的享受权利和承担义务公司是一种“资本的组合”五、不同商事组织形式的比较具有独立的法人资格，股东对公司以出资为限承担有限责任；企业只纳个人所得税，不纳企业所得税。
个人企业、合伙企业不具有独立的法人资格，股东承担无限连带责任；公司公司作为独立的法人，要交纳公司所得税，而股东同时要交纳个人所得税。
六、选择商事企业形式应注意的因素1、投资者对商业活动中产生的债务是无限责任还是有限责任。
2、税法是否把该类企业划入适合投资者纳税的类别除此之外，还要考虑：内部运作有效性、资金筹措、未来发展情况等因素。
现在公司企业是主要的商事组织形式，在国民经济中起到举足轻重的作用。
第二节：合伙法一、合伙的概念合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业，共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
二、合伙的特征1、合伙建立在合伙协议的基础之上；（合伙协议决定合伙企业出资、利润分配、风险承担、管理方式）2、合伙强调“人的组合”；（合伙人的死亡、破产、退出都影响合伙企业的存续）3、合伙人对合伙企业的债务负无限连带责任；4、合伙人有权平等地享有合伙的收益并享有参与管理合伙事务的平等权利；5、合伙企业一般不具有法人资格●三、合伙企业的利与弊●设立合伙企业的手续比较简单，费用较少；（跟公司相比）规模一般不大●通过合伙可以集中起比个人企业较多的资金；不利于集中有效的管理●每个合伙人均有参与管理的权利，不容易造成独裁；●合伙企业不是法人，因而也不是独立的纳税单位，合伙企业本身毋交纳企业所得税，●各国政府对合伙企业的监督和管理比较松，一般不要求合伙企业公开帐目和年度报告，合伙企业的经营有较大的自由和灵活性。
商法第2课,合伙企业法
2、甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执 行人，乙丙授权甲在3万元及以内开支及30万元以内的 业务可以自行决定。甲在任职期内实施的下列行为哪 些是法律禁止或者无效的行为？ A自行决定一次支付广告费3万元 B未经乙丙同意，与不知情的某公司签订50万元的合同； C未经乙丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 D与其妻一道经营与合伙企业相同的业务
•
相关法条浏览：
• 第三条
国有独资公司、国有企业、上 市公司以及公益性的事业单位、社会团 体不得成为普通合伙人。 • 第六条 合伙企业的生产经营所得和其他 所得，按照国家有关税收规定，由合伙 人分别缴纳所得税。
四、 普通合伙企业的设立条件
条件
• 1 有两个以上合伙人； • 2 有书面合伙协议； • 3有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
[模拟法庭]
• 2008年2月，某市国税局对该市某独资家具 公司进行税务检查过程中，接到情况反映，称 该公司刚在外省接到一大笔业务后，便立即向 公司场地的出租方提出解除房屋租赁合同，退 租手续即将办理完毕，公司主要经营管理人员 已迁往外地。税务机关经分析后认为，该公司 存在逃避纳税义务的行为，遂责令该公司限期 缴纳应纳税款。后在期限内发现该公司的车辆， 办公用品全部被悄悄转移，于是税务机关立即 责成该公司提供纳税担保，该公司按要求填写 了纳税担保书，并提供该市某区经贸局下属的 经济发展研究所为其提供担保。
八、入伙与退伙
退伙
• （一）形式 • 1 ．声明退伙，是指合伙人基于自愿而退伙，又
分为协议退伙和通知退伙。 • 2 ．法定退伙，是指直接根据法律规定而退伙， 又可分为当然退伙和除名退伙。
入伙与退伙
公共基础知识法律常识：商法之合伙企业法篇
【导语】在事业单位公基考试中，公共基础知识法律知识部分的考核一向为考试重点，所占分值30%-40%。
那么如何备考好这部分知识成为了头等大事。
下面中公事业单位考试网就其中商法的相关知识点为考生进行总结归纳。
《中华人民共和国合伙企业法》由第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。
一、合伙企业的基本概念根据《合伙企业法》，合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;而有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
合伙企业不具有法人资格。
二、合伙企业的设立条件设立合伙企业应当具备下列条件：有两个以上合伙人;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;有书面合伙协议;有合伙人认缴或者实际缴付的出资;有合伙企业的名称和生产经营场所;法律、行政法规规定的其他条件。
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
三、新合伙企业类型修订的合伙企业法规定了两类新的合伙类型：特殊的普通合伙企业和有限合伙企业。
其中，特殊的普通合伙企业是普通合伙企业的一种，其特别之处在于责任的承担：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
【例题】合伙企业成立的法律标志是什么?A.签发营业执照B.出资完成C.订立合伙协议D.验资完成辽宁事业单位考试网:/liaoning/【解析】A。
法学读书笔记--《合伙企业法》条文提要
《合伙企业法》条文提要第一部分：总则条主题：目的规范（合伙企业）行为扩大：自由保护（合伙企业、合伙人、债权人）利益体现：合伙协议优先维护（社会经济）秩序平衡：三方利益促进（市场经济）发展2条主题：含义定义：依本法境内企业人合性相对独立性不同于合伙组织先以企业财产偿债性质：非法人独立民事主体相对财产所有权再以合伙人财产清偿合伙人共同共有无限连带责任普通合伙企业无限连带责任②特殊普通合伙：在一定条件分类下，可免除一部分连带责任有限合伙企业无限连带责任共同经营特征共担风险是否必须共同经营？---（有限合伙可不经营）共享收益基础：依据合伙协议成立自然人1997年《合伙企业法》仅限于自然人主体法人修订后扩大合伙人范围其他组织扩大主体：由自然人扩大到法人、其他组织修订扩展种类：从普通合伙企业扩展到普通、有限合伙两种条主题：纳税自然人：个人所得税主体：合伙人承担，企业不承担法人、组织：企业所得税范围：仅限于企业所得税，不包括其他税务种类企业所得税1．必须：无论合伙企业是否向合伙人分配经营所得，均依纳所得税；原则2．按约：按合伙企业的全部经营所得和合伙协议约定的分配比例，确定每个合伙人应纳的所得税；3．平分：没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人的平均数量计算应纳的所得税范围：营业税、增值税等主体：由合伙企业承担条主题：成立一般文件：申请书、合伙协议收、合伙人身份证申报文件特别文件：经营范围批准文件前提：法律、行政法规原则：当场登记、发营业执照前提形式合法发照同意：予以记，发给执照20日作出登记的决定书面答复，并说明理由日期：签发营业执照之日为合伙企业成立之日，设立前不得以企业名义从事合伙业务分支：向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，由其发照变更：变更事由之日15日内申请变更登记第二部分：普通合伙企业15条 主题：条件二个以上合伙人：一人为独，二人为合国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人----第3条必须具有书面合伙协议认缴或实际缴付：既是企业设立和经营的财产保障，又是对外的信用保证应当标明“普通合伙”：对个活动的名义与主体（不同于起字号的合伙经营的个体户，须有个人名义活动）经营活动的处所符合法律、行政法规规定的其他条件17条 主题：出资 认缴：即在合伙人之间签订合伙协议，设立合伙企业时各自承形式 诺要向企业投入、缴付的出资（P20）实缴：即在设立合伙企业时，合伙人承诺并实际投入的财产种类：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务、其他财产权利（股权、债权、信托受益权、矿产资源开发权、林地使用权）劳务：由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明评估其余：全体合伙人协商、由全体合伙人委托评估义务：按约定出资方式、数额、期限，履行出资义务交付手续：以非货币财产出资的，依法律、行政法规办理相关财产权转移手续5、18、19条 主题：协议实质要件：订立协议时必须全体合伙人协商一致 人合性要件 形式要件：书面形式生效要件：签名盖章后生效，不须合伙企业是否登记设立原则：自愿、平等、公平、诚信合伙企业：名称、地点、目的、范围合伙人： 姓名、住所、出资方式、出资额、缴付期限内容 分配：利润与亏损分担方式事务：事务的执行、入伙、退伙、解散、清算争议：违约责任、解决争议的方法补充：全体合伙人一致同意条 主题：财产 合伙人：合伙人投资，与合伙人分离，成为企业的独立财产（P33）来源 合伙企业：以合伙企业名义经营取得发展：从罗马法的按份共有发展为共同共有性质 主体：合伙企业拥有相对独立的财产性质：集合所有权性质合伙人不得请求分割合伙企业财产：包括撤回出资处置 合伙人私自转移或处分合伙财产，合伙企业不得对抗善意第三人前提：合伙企业清算前条件：同意＋优先----须经全体合伙人一致同意限制：同等条件下其他合伙人有优先购买 约定除外对外 数额：全部或部分财产份额受让：受让人不能当然成为合伙人，其合伙人地位须对原转让 协议进行修改，在修改后的协议上签字后才能确定出质：未经全体合伙人同意以个人份额出质的行为无效程序：转让时应当通知其他合伙人对内 条件：通知---无须其他合伙人同意，只须通知义务即可无论出资多少、出资形式，一律平等执行权 权源：全体合伙人之间互为代理关系（P40）．若合伙人共同执行合伙事务，对外均有执行代表权主体 2．若委托一个或数个合伙人，则由委托人对外行使，其他人不能行使约定：合伙协议 合伙重要事务 一致同意权源 决定：全体合伙人 合伙重要事务 一致同意数量：一个若数个合伙人内容：对外代表合伙企业，执行合伙事务委托权 1．委托范围之外的某些事项，可以临时委托某合伙人限制 2．未被委托的其他合伙人不再执行合伙事务（但仍具有参与合伙企业的重大事务的决定权和表决权）（P41）3．定期向其他合伙人报告事务执行情况报酬 原则：无约定则无报酬例外：合伙协议可约定不执行事务的合伙人执行合伙事务的合伙人监督权 了解经营状况、查阅企业会计账薄撤销权 有权撤销不按协议或决定执行事务的委托人合伙人分别执行事务的，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应当暂停该项事务的执行---绝对限制例外：合伙协议另有约定--相对体现从事自营或自易行为的收益归合伙企业所有（T99）内容：利润分配、亏损分担先约定分配：按合伙协议的约定原则次协商分配：未约定或约定不明时，由全体合伙人协商分配权再比例分配：协商不成时，再按实缴出资比例分配后平均分配：无法确定出资比例时才由合伙人平均分配限制：不得约定将全部利润或亏损由部分合伙人承担规则次票决：一人一票＋全体合伙人过半数表决权原则：应当经全体合伙人一致同意例外：除合伙协议另有约定外改变：改变名称、经营范围、主要经营场所的地点处分：处分不动产、转让知识产权和其他财产权利担保：以企业名义为他人提供担保、出质（T25）范围聘任：聘任合伙人以外的人担任管理人员修订：补充和修改合伙协议入伙：新入伙、除名合伙人（T49）、退伙（T45）出资：增加或或减少对合伙企业的出资（T34）条主题：债务基础．承认合伙企业财产的相对独立性---前提．承认合伙组织的实际人格（P58）---前提．合伙人在投资后，已将投资财产风险转移给企业；2．各合伙人的财产集中后形成合伙企业财产与合伙人相分离；3．与相对人交易的主体是企业而不是合伙人个人；．合伙人的无限连带责任只是债务履行的保证而不是债务本身偿。
商法—合伙企业法资料
李文涛
商法之二 合伙企业法
一、普通合伙企业
普通合伙企业是指合伙人以合伙协议为基础， 共同出资、共担盈亏、对外承担无限连带责 任的高度人合性的无法人资格的企业组织。
合伙企业不缴纳企业所得税。
（一）普通合伙企业设立：（F14、15、16、 17）
1.合伙人：
1.合伙事务执行（F26-29、37） （1）合伙人执行的平等权利
执行事务合伙人对外代表合伙企业，其责任 和收益由企业承担和享有。
代表权限制不得对抗善意第三人。
（2）执行方式 A全体合伙人共同执行 B各合伙人分别单独执行 C一名合伙人执行 D数名合伙人执行
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定 ，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合 伙企业，执行合伙事务。
A．甲的出资为现金12万元和劳务作价5000 元
B．乙的出资为现金8000元，于合伙企业成 立后半年内缴付
C．丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不 办理过户，丙保留对该车的处分权
D．合伙企业的经营期限，于合伙企业成立 满半年时再协商确定
甲向乙购买临街铺面房一间，成交后未办理 房屋产权变更登记。随后，甲以该房屋作为 出资，与乙共同创办了一家合伙商店。一年 后，甲因私人债务与丙签订合同，将此房屋 抵押与丙。乙提出异议。对此案应如何认定 ？（99三14）
A．合伙企业成立和房屋抵押合同均为无效
B．合伙企业成立有效，房屋抵押合同无效
C．合伙企业成立和房屋抵押合同均为有效
D．合伙企业成立无效，房屋抵押合同有效
甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。 下列哪一表述是正确的？（11三29）
A．各合伙人不得以劳务作为出资
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
商法知识点总结之合伙企业法导语：笔者对国家统一法律资格考试的八大部门法的重要知识点和经典例题进行了汇总，希望能够给小伙伴们提供一点帮助。
由于内容太多，所以每篇文章只有一两个知识点，如有需要可以关注笔者系列文章。
普通合伙企业的设立考点群一普通合伙企业的设立1.甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。
对此，下列哪一表述是正确的？（2011/3/29，单）A.各合伙人不得以劳务作为出资B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效【考点】合伙企业的设立【解析】《合伙企业法》第16条第1款：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
”但是有限合伙企业中，有限合伙人不得以劳务出资，此处甲乙丙丁设立的是普通合伙企业，合伙人可以以劳务出资，故A项错误。
乙仅以其房屋使用权作为出资，当然不需要进行房屋产权的过户登记。
故B项正确，当选。
《合伙企业法》第15条：“合伙企业名称中应当标明‘普通合伙’字样。
”普通合伙企业中标明“普通合伙”字样即可，对于合伙企业名称，当事人有自由权，法律并未禁止使用合伙人的名字作为商号或字号，故C项错误。
《合伙企业法》第19条：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
”据此合伙协议的生效不以登记为要件。
故D项错误。
普通合伙企业的事务决1.逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。
合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不得超过30万元。
对此，下列哪一选项是正确的？（2017/3/29）A.赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定B.孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定C.赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定D.赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定【考点】合伙事务执行【解析】本题的难点在于多个选项的不确定性。
就合伙事务执行问题的基本原理而言，该合伙协议约定了事务执行方式，限制了合伙人依法应有的合伙事务执行权。
从合伙企业内部角度观察，这种限制是有效的。
但是，从合伙企业外部观察，这种限制不能对抗善意第三人。
所以，C项中，赵、钱所订立的合同完全符合合伙协议的约定，无论对内对外均不存在任何瑕疵，该合同是确定有效的。
其余三个选项都有一个共同点，每一份合同都超越了合伙协议的限制，这些情形下，合同效力处于无法确定的状态：如果相对人为善意，则合同有效；如果相对人为恶意，则合同无效。
而其余三个选项均给出了确定性的判断，因此都是错误的。
2.某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。
对此，下列哪一表述是正确的？（2015/3/29）A.陈东可以同时具有合伙人身份B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意C.陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人【考点】普通合伙企业的的事务决议和执行【解析】A选项是一个有争议的选项。
从理论上讲，合伙人自己担任合伙企业经营管理人员并无不可，《合伙企业法》也没有加以禁止，因此我们认为合伙企业经营管理人可以具有合伙人身份，因此A选项也应当是正确的。
也有人认为，A选项的意思应当解释为“因为陈东被聘为合伙企业经营管理人，所以他取得了合伙人身份”，如果这样理解，A选项当然是错误的。
但是我们不同意后一种理解。
合伙企业聘请合伙人以外的第三人作为经营管理人，需要经过合伙人一致决，合伙协议另有约定的除外，B选项正确。
合伙企业经营管理人应当在授权的范围内履行职务，以合伙企业名义对外订立合同需要获得明确授权，C选项错误。
一方面，合伙企业对经营管理人的限制，不得对抗善意第三人，恶意第三人不受保护。
另一方面，陈东作为合伙企业经营管理人员，并不当然享有对外代表合伙企业的权利。
所以D选项错误。
3.通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。
就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。
下列哪些表述是正确的？（2014/3/73，多）A.孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同B.对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权C.对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权D.赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权【考点】普通合伙企业的事务执行【解析】《合伙企业法》第27条规定，依照本法第26条第2款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
据此，合伙协议约定由赵某、钱某负责执行合伙事务，孙某、李某、周某三人不能再执行合伙事务，当然也不能以合伙企业的名义对外签订合同，但可以对赵某、钱某的业务执行行为进行监督，故A项错误，B项正确。
《合伙企业法》第29条第1款规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
如果发生争议，依照本法第30条规定作出决定。
据此，只有执行合伙事务的合伙人才享有异议权，故周某没有异议权，钱某享有异议权，C项错误，D项正确。
4.甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。
就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的？（2013/3/72，多）A.如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权B.甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人C.不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效D.不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人【考点】普通合伙企业的事务执行【解析】依据《合伙企业法》第26条：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务……。
”可见，甲乙丙丁均享有对外签约权，也可决定合伙人丙对外代表合伙企业，故A、B项正确。
《合伙企业法》第37条：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
”可见，如合伙协议约定了合伙事务执行人，其他非执行人以合伙企业名义签订合同是否有效，依第三人是善意的还是恶意的而定，并不是一律无效，故C项错误。
依据《合伙企业法》第31条：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：……（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员……。
”由此可知，只有聘请合伙人以外的人经营管理才需要全体合伙人同意，非执行合伙事务的其他合伙人可以作为合伙企业的经营管理人员，而无需合伙人一致同意。
故D项正确。
5.赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。
经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。
对此，下列哪一表述是错误的？（2011/3/30，单）A.孙、李仍享有执行合伙事务的权限B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托【考点】普通合伙企业的事务执行【解析】《合伙企业法》第26条：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
”《合伙企业法》第27条：“依照本法第26条第2款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
”本题中，赵、钱已被选作合伙事务的执行人，孙、李便不再享有执行合伙事务的权限，但孙、李有权监督合伙事务执行的情况。
因此，A项错误，当选，B项正确，不当选。
因此，孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况，故B项正确。
《合伙企业法》第29条第1款：“合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。
提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
如果发生争议，依照本法第30条规定作出决定。
”据此，如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议，故C项正确，不当选。
《合伙企业法》第29条第2款：“受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
”受委托执行合伙事务赵某违反合伙协议执行事务，其他合伙人孙、李可以决定撤销委托。
故D项正确，不当选。
普通合伙人债务清偿1.兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。
为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。
陈阳现在要求还款。
关于本案，下列哪一说法是正确的？（2016/3/30，单）A.王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款B.兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任C.王曼不承担对陈阳的还款责任D.兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担连带责任【考点】合伙事务执行，合伙企业债务清偿【解析】就合伙事务执行而言，普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
这种权利可以通过合伙协议加以限制，但是该限制仅具有内部效力，不能对抗善意第三人。
因此，从对外关系角度讲，王曼依然有权以合伙企业名义对外借款，A选项错误。
就合伙企业债务清偿而言，《合伙企业法》第38条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
”因此B选项是正确的。
第39条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担连带责任。
”即使合伙协议约定罗飞承担全部亏损，也不能改变合伙人对外责任规则，因此C选项是错误的。
在本题中，对于陈阳的借款，准确的表述是兰艺咖啡店以其全部财产承担清偿责任，兰艺咖啡店不能清偿到期债务的，合伙人王曼和罗飞承担连带责任，也就是说，合伙人对合伙企业债务承担补充的连带责任，所以D选项错误。
2.2015年6月，刘璋向顾谐借款50万元用来炒股，借期1个月，结果恰遇股市动荡，刘璋到期不能还款。
经查明，刘璋为某普通合伙企业的合伙人，持有44%的合伙份额。
对此，下列哪些说法是正确的？（2015/3/71）A.顾谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务B.顾谐可主张对刘璋合伙份额进行强制执行C.对刘璋的合伙份额进行强制执行时，其他合伙人不享有优先购买权D.顾谐可直接向合伙企业要求对刘璋进行退伙处理，并以退伙结算所得来清偿债务【考点】普通合伙人债务清偿【解析】《合伙企业法》第42条规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。