第二讲公司治理专题
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企业理论第二讲公司治理演示文稿
第二讲
公司治理
治理就是要把利益相互冲突的各类人员，主要是使各种资本
所有者的经济行为协调起来。 现代企业由于职业经理的出现，情 况变得复杂起来，没有一套专门的治理制度安排，企业很难顺利
运转。
一、谁控制着公司?
二、公司控制归属：四种理论观点
三、公司治理中的委托代理问题 四、公司治理机制：内部机制和外部机制
2、外部治理机制
市场竞争机制给企业经营带来的压力，可以刺激企业经营者为 股东收益最大化努力。主要包括产品市场、资本市场和经理人才市 场。
（1） 产品市场。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代理 人之间信息不对称的差距 。产品价格是企业经营状况的综合反映； 而所有权与控制权合一的企业具有充分的竞争动力压低产品价格， 这将给予“两权分离”企业的经理施加很大压力。由所有者控制的 企业越多，竞争就越激烈，这种效果就越好。 （2）资本市场。股票价格是对公司经理业绩的评价，更是决 定经理在公司地位能否巩固的重要指示器。资本市场上的企业兼并 是约束经理行为最为有力的武器，资本市场因此被称为控制权市场。 （3） 经理市场。具有直接约束作用。尽管经理市场狭窄、竞 争不充分，但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的压力。 法律法规的直接干预
使委托人和代理人两者的基本目标函数一致。
五、现实中的公司治理模式
由于世界各国的经济发展水平和经济、政治环境不同， 以及同一国家企业规模和股权结构等不同，形成不同的公司 治理机制。主要包括：股东控制型治理机制、经理控制型的 治理机制、主银行相机治理型机制以及股东与员工共同控制 型治理机制等。
股东控制型治理机制
4、主银行相机治理机制建立在双方利益原则基础上， 但默认契约的法律制约力不足，因而不稳定。 对企业来说，在银行垄断资本市场的前提下，企业 需要稳定的、强大的资金支持；主银行在企业财务困难时实 施救助，对企业极具诱惑力。 对主办银行来说，培育并保有优良的客户是银行发 展的重要方面；企业通过资金帐户为主银行提供了稳定的租
公司治理
治理就是要把利益相互冲突的各类人员，主要是使各种资本
所有者的经济行为协调起来。 现代企业由于职业经理的出现，情 况变得复杂起来，没有一套专门的治理制度安排，企业很难顺利
运转。
一、谁控制着公司?
二、公司控制归属：四种理论观点
三、公司治理中的委托代理问题 四、公司治理机制：内部机制和外部机制
2、外部治理机制
市场竞争机制给企业经营带来的压力，可以刺激企业经营者为 股东收益最大化努力。主要包括产品市场、资本市场和经理人才市 场。
（1） 产品市场。产品市场会在一定程度上缩小委托人与代理 人之间信息不对称的差距 。产品价格是企业经营状况的综合反映； 而所有权与控制权合一的企业具有充分的竞争动力压低产品价格， 这将给予“两权分离”企业的经理施加很大压力。由所有者控制的 企业越多，竞争就越激烈，这种效果就越好。 （2）资本市场。股票价格是对公司经理业绩的评价，更是决 定经理在公司地位能否巩固的重要指示器。资本市场上的企业兼并 是约束经理行为最为有力的武器，资本市场因此被称为控制权市场。 （3） 经理市场。具有直接约束作用。尽管经理市场狭窄、竞 争不充分，但仍然能通过声誉效应对经理形成客观的压力。 法律法规的直接干预
使委托人和代理人两者的基本目标函数一致。
五、现实中的公司治理模式
由于世界各国的经济发展水平和经济、政治环境不同， 以及同一国家企业规模和股权结构等不同，形成不同的公司 治理机制。主要包括：股东控制型治理机制、经理控制型的 治理机制、主银行相机治理型机制以及股东与员工共同控制 型治理机制等。
股东控制型治理机制
4、主银行相机治理机制建立在双方利益原则基础上， 但默认契约的法律制约力不足，因而不稳定。 对企业来说，在银行垄断资本市场的前提下，企业 需要稳定的、强大的资金支持；主银行在企业财务困难时实 施救助，对企业极具诱惑力。 对主办银行来说，培育并保有优良的客户是银行发 展的重要方面；企业通过资金帐户为主银行提供了稳定的租
《公司治理》课件
REPORT
CATALOG
DATE
ANALYSIS
SUMMAR Y
02
公司治理结构
董事会
董事会是公司的决策机构，负责制定公司战略、监督公司运营、保障股东 权益等。
董事会成员由股东大会选举产生，通常由公司内部和外部的董事组成，以 确保决策的独立性和客观性。
董事会下设各专门委员会，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等， 负责处理特定事务。
公司应制定和实施环境政策，确保在生产经 营活动中遵守环保法规，降低对环境的负面 影响。
绿色供应链
公司应建立绿色供应链管理体系，确保供应 商符合环保要求，推动整个供应链的绿色转
型。
公司治理与社会责任
要点一
员工福利
公司应关注员工福利，提供安全、健康的工作环境，保障 员工的合法权益。
要点二
公益事业
公司应积极参与公益事业，回馈社会，提升企业形象和品 牌价值。
国内公司治理实践
中国在公司治理方面的改革和发展，包括股权分置改革、董事会制度建设、信息披露等方面的实践和经验。
公司治理评价与改进
公司治理评价标准
介绍国内外通用的公司治理评价标准，如全球公司治理原则、中国上市公司治理准则等 。
公司治理改进措施
针对公司治理存在的问题和不足，提出改进措施和建议，如优化董事会结构、加强内部 控制、提高信息披露质量等。
公司治理与经济绩效
财务透明度
公司应保持财务透明度，建立健全的内部控制体系，确 保财务报告的准确性和可靠性。
投资者关系管理
公司应加强投资者关系管理，与投资者保持良好的沟通 与互动，提升投资者信心和忠诚度。
REPORT
THANKS
感谢观看
公司治理大纲课件
执行委员会、战略与投资委员会、审计委员会、 薪酬委员会、提名委员会、福利委员会、风险控制委 员会等
公司治理大纲
27
二.董事会建设
¨ 5.董事队伍的职业化建设 董事持证上岗 董事专职化 董事能力开发
董事的基本素质要求： 诚信、正直、责任心、使命感 行业知识与经验 战略眼光、洞察力、商业判断力 对执行的监控能力、风险控制能力
4、职业经理人激励 年薪激励:岗位工资与风险收入 持股激励: 身股，干股,现股,期股,限制性股票
公司治理大纲
33
谢谢大家 ☺
公司治理大纲
34
公司治理大纲
11
四.公司治理结构运行的条件与环 境
¨ 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体
¨ 公司外部环境:法律环境与市场环境配套
公司治理大纲
12
第二讲 公司治理的实践发展
一、公司治理问题的本质
如何使代理人最大限度地维护而不是 侵害委托人的利益．
公司治理大纲
13
二、八十年代的内部人控制和经理革命运 动
公司治理结构
公司治理大纲
1
大纲
¨ 第一讲：公司治理的理论思想 ¨ 第二讲：公司治理的实践发展 ¨ 第三讲：公司治理操作实务
公司治理大纲
2
阅读书目
¨ 吴冬梅:<<公司治理结构运行与模式>>
¨ 吴冬梅<<公司治理概论>>
¨ 鲁桐等<<公司治理董事与经理指南>>
¨ 郭凡生<<中国模式:家族企业成长纲要 >>
¨ 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案 例＞＞
¨ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞
¨ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞
公司治理大纲
27
二.董事会建设
¨ 5.董事队伍的职业化建设 董事持证上岗 董事专职化 董事能力开发
董事的基本素质要求： 诚信、正直、责任心、使命感 行业知识与经验 战略眼光、洞察力、商业判断力 对执行的监控能力、风险控制能力
4、职业经理人激励 年薪激励:岗位工资与风险收入 持股激励: 身股，干股,现股,期股,限制性股票
公司治理大纲
33
谢谢大家 ☺
公司治理大纲
34
公司治理大纲
11
四.公司治理结构运行的条件与环 境
¨ 公司内部条件:制度,管理，文化三位一体
¨ 公司外部环境:法律环境与市场环境配套
公司治理大纲
12
第二讲 公司治理的实践发展
一、公司治理问题的本质
如何使代理人最大限度地维护而不是 侵害委托人的利益．
公司治理大纲
13
二、八十年代的内部人控制和经理革命运 动
公司治理结构
公司治理大纲
1
大纲
¨ 第一讲：公司治理的理论思想 ¨ 第二讲：公司治理的实践发展 ¨ 第三讲：公司治理操作实务
公司治理大纲
2
阅读书目
¨ 吴冬梅:<<公司治理结构运行与模式>>
¨ 吴冬梅<<公司治理概论>>
¨ 鲁桐等<<公司治理董事与经理指南>>
¨ 郭凡生<<中国模式:家族企业成长纲要 >>
¨ 李亚等＜＜民营企业公司治理实务与案 例＞＞
¨ 李华刚＜＜中国私企内幕＞＞
¨ 丁力＜＜职业经理人手记＞＞
公司治理课件 第二章
这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。 这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的 控制，主要股东的意志能得到直接体现。 其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大 量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持 家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从 而使企业受债务市场的影响很大 。
2012-6-18
2012-6-18
10
《公司治理学》
（二）公司治理的架构
内部治理和外部治理 内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排， 构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事 （会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其 博弈均衡路径。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场 的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品 市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。
2012-6-18
11
表2-1 委托人代理人划分表
代理人的行动、类型或信号
防盗措施 饮酒、吸烟 耕作努力 工作努力 工作努力 经营决策 项目风险 房屋修缮 房屋维护 是否真正代表选民利益
委托人
保险公司 保险公司 地主 股东 经理 员工 债权人 住户 房东 选民
代理人
投保人 投保人 佃农 经理 员工 经理 债务人 房东 住户 议员或代表
2012-6-18 5
《公司治理学》
4. 公司当事人博弈行为构成关键的公司治理微观行为基础，
这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。 5. 设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。 6. 公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问 题，使公司治理成为一个永恒的主题。
2012-6-18
教学课件第10章公司治理专题
高管权力理论
由于管理层权力的存在，董事会受管理层俘获或影响 ，从而使最优报酬合同不但没有解决代理问题，反而 本身就成为一种代理问题
7
国有企业的公司治理
1．股东方面
股东的特殊性 股权结构的特殊性
2．董事会
不是所有的国有企业都有董事会 董事会组成的特殊性
3．经理层
限薪令
4.党的领导
会计师$") | regexm(d0201b`i',"^首席财务官$") | regexm(d0201b`i',"^财务负责人$") } codebook cfo_date split cfo_date,p(+) gsort dm nd -cfo_date2 //按任职日期倒序排序 by dm nd :keep if _n==1 //保留前任 drop n n1 n2 n3 n4 d0201b? d0701b? cfo_date? duplicates list dm nd //得到公司-年度的唯一识别
replace d0201b=subinstr(d0201b,"，",",",.) //将中文，取代成英文, *检查是否存在分号、顿号 count if regexm(d0201b,"；")
count if regexm(d0201b,";")
replace d0201b=subinstr(d0201b,";",",",.) //将中文；取代成英文,
forvalue i=1/4 { gen n`i'=d0201b`i'+"+"+d0701b`i' } //生成“职务+任职日期”的变量 gen cfo_date="" forvalue i=1/4{ replace cfo_date=n`i' if regexm(d0201b`i',"^财务总监$") | regexm(d0201b`i',"^总
由于管理层权力的存在，董事会受管理层俘获或影响 ，从而使最优报酬合同不但没有解决代理问题，反而 本身就成为一种代理问题
7
国有企业的公司治理
1．股东方面
股东的特殊性 股权结构的特殊性
2．董事会
不是所有的国有企业都有董事会 董事会组成的特殊性
3．经理层
限薪令
4.党的领导
会计师$") | regexm(d0201b`i',"^首席财务官$") | regexm(d0201b`i',"^财务负责人$") } codebook cfo_date split cfo_date,p(+) gsort dm nd -cfo_date2 //按任职日期倒序排序 by dm nd :keep if _n==1 //保留前任 drop n n1 n2 n3 n4 d0201b? d0701b? cfo_date? duplicates list dm nd //得到公司-年度的唯一识别
replace d0201b=subinstr(d0201b,"，",",",.) //将中文，取代成英文, *检查是否存在分号、顿号 count if regexm(d0201b,"；")
count if regexm(d0201b,";")
replace d0201b=subinstr(d0201b,";",",",.) //将中文；取代成英文,
forvalue i=1/4 { gen n`i'=d0201b`i'+"+"+d0701b`i' } //生成“职务+任职日期”的变量 gen cfo_date="" forvalue i=1/4{ replace cfo_date=n`i' if regexm(d0201b`i',"^财务总监$") | regexm(d0201b`i',"^总
第二章 理论基础(公司治理学课件)
1、不完全契约的含义
完备契约
不完备契约
准确地描述了与交易有关的 所有未来可能出现的状态，以 及每种状态下契约各方的权利 和责任 短期契约，权利与义务几乎 同时兑现 事后成本低，事前成本高 例：煤矿企业与发电厂供货 合同
不能准确地描述与交易有关的 所有未来可能出现的状态，以及 每种状态下契约各方的权利和责 任 长期契约，权利和义务的实现 存在着时间差 • 事前成本低，事后成本高 • 例：劳动合同
第2章 公司治理学的理论基础
2.1 企业的契约性质与公司治理
2.2 资产专用性与公司治理
2.3 企业所有权与公司治理
Ø 教学目的 1、了解公司科层与市场契约的关系； 2、掌握资产专用性与治理结构的本质； 3、了解物质资产所有权； 4、了解最优所有权安排。
学习提示
Ø基本概念
交易费用 不完全契约 资产专用性 治理结构 企业所有权
2、不完全契约的成因
原因
签约时
结果
未来的不确定性 人的有限理性 交易成本
难以预测未来—— 难以描述状态—— 难以界定实态—— 法庭难以证实—— 执行成本太高
当事人宁愿在签约 时留下 “漏 洞” ，日后逐渐 弥补，也不愿意事 前浪费太多的时 间。
案例2-1 百事可乐和四川可乐
• 1993年，经国家经贸委批准，四川省广播电视局下属的 四川广播电视实业开发公司与美国百事可乐国际集团（ 百事可乐）合作，组建成立了四川百事可乐饮料有限公 司（四川百事）。1994年1月，四川百事正式成立。
• 说企业是契约只是揭示了企业与市场的共性，并 没有指出企业的特性。就契约本身而言，企业与 市场的区别主要在于契约的完备性程度（ completeness）不同。
• 尽管绝对完备的契约几乎没有，但相对而言，市 场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不 完备的契约（an incomplete contract）。
公司治理-2
所有者转移
产权 的
权利 规定
对产权主体 行为选择形 成合理预期
产权 的排 他性
选择和选 择结果的 紧密结合
2020/10/29
为企业和社 会的合理运 作提供保证
对产权 主体行为 产生约束
和激励
促进 社会资源的 合理配置和 社会经济的 运行效率
15
德姆赛茨（1989）：
“产权是一种社会工具，它之所以有意 义，就在于它使人们在与别人的交换 中形成了合理预期。产权的一个主要 功能就是为实现外部效应的更大程度 的‘内部化’提供行动的动力。”
2020/10/29
31
公司资本结构的治理含义
❖公司的名义控制权与有效（实际）控制权
❖银行融资与公司控制权 ❖债券融资与公司控制权 ❖发行新股票与公司控制权：优先股VS普通股 ❖利润再投资与公司控制权
2020/10/29
32
决定公司资本结构的制度因素
❖证券市场的发达程度 ❖法律对银行业务的限制
❖税收安排 ❖公司吸引股权投资的可能
Mehran(1995):股权结构与公司绩效无显著相关关系
Han & Suk(1998): 公司绩效与外部大量持股股东的股 权比例正相关
Myeong-Hyeon & Cho(1998): 股权结构影响投资， 进而影响企业价值
Pederson & Thomsen(1999): 公司股权集中度与公 司净资产收益率显著正相关
2020/10/29
25
Claessens(1997); Claessens, Djankov, Fan & Lang (1998):
企业股权高度集中，并且与企业价值正相关
Lins(1999):大股东对公司价值的影响取决于股东的类型
产权 的
权利 规定
对产权主体 行为选择形 成合理预期
产权 的排 他性
选择和选 择结果的 紧密结合
2020/10/29
为企业和社 会的合理运 作提供保证
对产权 主体行为 产生约束
和激励
促进 社会资源的 合理配置和 社会经济的 运行效率
15
德姆赛茨（1989）：
“产权是一种社会工具，它之所以有意 义，就在于它使人们在与别人的交换 中形成了合理预期。产权的一个主要 功能就是为实现外部效应的更大程度 的‘内部化’提供行动的动力。”
2020/10/29
31
公司资本结构的治理含义
❖公司的名义控制权与有效（实际）控制权
❖银行融资与公司控制权 ❖债券融资与公司控制权 ❖发行新股票与公司控制权：优先股VS普通股 ❖利润再投资与公司控制权
2020/10/29
32
决定公司资本结构的制度因素
❖证券市场的发达程度 ❖法律对银行业务的限制
❖税收安排 ❖公司吸引股权投资的可能
Mehran(1995):股权结构与公司绩效无显著相关关系
Han & Suk(1998): 公司绩效与外部大量持股股东的股 权比例正相关
Myeong-Hyeon & Cho(1998): 股权结构影响投资， 进而影响企业价值
Pederson & Thomsen(1999): 公司股权集中度与公 司净资产收益率显著正相关
2020/10/29
25
Claessens(1997); Claessens, Djankov, Fan & Lang (1998):
企业股权高度集中，并且与企业价值正相关
Lins(1999):大股东对公司价值的影响取决于股东的类型
第二讲公司科层契约与公司治理体系
政府 企业
原材料 市场
产品 市场
产品市场
企业：资源配置 权威—“看得见的手”
企业契约：不完全契约
“一种合约取代另一种合约” 企业可以节约交易费用
市场：资源配置 价格—“看不见的手”
市场契约：完全契约
企业的契约性，契约的不完全性，由此导致所有权的重要性
剩余索取权：合同之外的收入-利润 剩余控制权：合同之外的指挥权-经理拥有
经理人的激励：
因为企业存在“道德风险” （Moral Hazard）， 必须设计一套机制让经理人的 利 益与企业一致，解决代理问题 办法： • 股权激励
资本雇佣劳动可以有效解决上述两大问题
没有真正的资本所有者，就没有真正 的企业家
让真正承担风险的资本所有者拥有成为企 业家的优先权或选择经营者的权威，对保 证真正具有经营能力的占据经营者岗位是 非产重要的，
信息不对称引起的逆向选择与道德风险问题 大股东侵犯小股东利益的问题 债权人利益的保护问题 保证投资者得到信息
本章结构
第一节 公司科层契约与公司治理体系
一、公司科层和市场契约 二、公司治理涉及的问题 三、公司治理涉及的当事人 四、公司治理的基本框架
三、公司治理涉及的当事人
债权人 政府 社区
•拥有剩余控制权的必须有索取权或必须承担风险 •拥有剩余索取权或承担风险的人必须有控制权
给谁能实现对应？
私有制逻辑
让最重要和最难监督的成员（企业家）拥有所有权可 以使剩余索取权和剩余控制权达到最大程度的对应
负责经营决策 的企业家
为什么？
物质资本十分重要。负责经营决策的企业家若无物质资本，就不 可能成为剩余索取者（风险承担者），而其总是拥有相当的“自 然控制权”，因此很容易形成“廉价控制权”