《公司法》股东未出资责任
未缴纳出资的法律后果(3篇)
第1篇一、引言出资是股东按照公司章程的规定向公司投入资金或者实物、知识产权等非货币财产的行为。
出资是公司成立的基础，也是股东权利和义务的体现。
然而，在实际经营过程中，部分股东可能因为各种原因未能按照约定缴纳出资。
那么，未缴纳出资的法律后果是什么呢？本文将从以下几个方面进行阐述。
二、未缴纳出资的法律后果1. 违约责任根据《公司法》第三十条规定，股东应当按照公司章程的规定缴纳出资。
未缴纳出资的股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
违约责任主要包括：（1）支付违约金：股东未缴纳出资的，应当向其他股东支付违约金。
违约金数额由股东会或者董事会根据实际情况确定。
（2）赔偿损失：股东未缴纳出资给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿损失的范围包括但不限于公司因未缴纳出资而遭受的直接经济损失。
2. 股权转让限制根据《公司法》第一百零一条规定，未缴纳出资的股东，在转让股权时，应当先行缴纳其未缴纳的出资。
否则，受让人有权解除股权转让协议，并要求未缴纳出资的股东承担违约责任。
3. 股东会决议权受限根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
未缴纳出资的股东，其表决权受到限制。
具体表现为：（1）未缴纳出资的股东，其表决权按照已缴纳出资的比例行使。
（2）未缴纳出资的股东，其表决权不得用于选举董事、监事。
4. 股东会决议解除股东资格根据《公司法》第一百四十七条规定，股东未缴纳出资的，经公司催告后仍不缴纳的，股东会可以决议解除其股东资格。
被解除股东资格的股东，应当向公司返还其已缴纳的出资。
5. 股东对公司债务承担连带责任根据《公司法》第三十二条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
股东未缴纳出资的，应当对公司债务承担连带责任。
具体表现为：（1）未缴纳出资的股东，在公司的债务履行期限内，应当先行履行债务。
（2）未缴纳出资的股东，在公司的债务履行期限届满后，仍不履行债务的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日法释〔2011〕3号最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。
股东承担连带责任的法律规定
股东承担连带责任的法律规定在有限公司中，股东⼀旦完成了出资义务，公司的债务则由公司独⽴承担，但在特殊情况下，股东除了对⾃⼰认缴的股份对公司承担有限责任外，也需要对公司债务承担责任，那么，股东对其投资公司所承担的连带责任的法律规定有哪些呢?下⾯由店铺⼩编对读者进⾏相关知识的解答。
股东承担连带责任的法律规定1.股东与公司之间发⽣⼈格混同，严重损害债权⼈利益的。
法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.恶意逃避债务。
法律依据：《公司法》第⼆⼗条：公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
3.出资不⾜的补⾜：法律依据：《公司法》第三⼗条 有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额;公司设⽴时的其他股东承担连带责任。
4.抽逃出资：法律依据：《公司法》第三⼗五条：公司成⽴后，股东不得抽逃出资。
《公司法解释三》第⼗四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持。
公司债权⼈请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、⾼级管理⼈员或者实际控制⼈对此承担连带责任的，⼈民法院应予⽀持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。
最高法院部分股东未履行出资义务,其他股东如何维权自己名义起诉还是股东代表诉讼
最高法院部分股东未履行出资义务,其他股东如何维权自己名义起诉还是股东代表诉讼本文由作者赐稿并授权公司法权威解读公众号重新编辑整理，转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)。
最高人民法院股东能够通过自身起诉的途径获得救济时，不应提起代表诉讼??作者：唐青林李舒赵越(北京律师)阅读提示：股东出资纠纷是一类常见的公司纠纷，对外涉及公司及股东与债权人的关系，对内涉及公司与股东及股东之间的关系，《公司法司法解释（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
”在部分股东出资不实的情况下，公司和其他足额出资的股东可以诉请出资不实的股东继续履行出资义务，补足出资；其他已按期足额缴纳出资的股东可以诉请出资不实的股东承担违约责任。
实践中，其他股东通常直接起诉出资不实股东，要求其履行出资义务并承担违约责任，不过，也有股东“另辟蹊径”，采取股东代表诉讼的方式，要求出资不实股东继续履行出资义务呢。
那么这种股东代表诉讼是否会得到法院的支持呢？审判要旨1. 当股东能够通过自身起诉的途径获得救济时，则不应提起代表诉讼，否则将有悖股东代表诉讼制度的设置意图。
2. 部分股东出资不实，其他股东本身即享有诉权，后者通过股东代表诉讼起诉的后果，是剥夺了出资不实股东反诉后者履行出资义务的诉讼权利，会造成股东之间诉讼权利的不平等。
案情简介1. 2008年11月17日，福生公司、张小宝公司与（株）圃木园控股共同出资设立了圃园福生公司，其中（株）圃木园控股持股51%，应出资1122万美元。
（株）圃木园控股已出资902万美元，尚有220万美元理应按约在2010年11月底前完成。
2. 2010年12月20日，圃园福生公司以电子邮件方式向（株）圃木园发出《要求履行出资义务的通知》。
同日，福生公司、张小宝公司亦向（株）圃木园控股发出《通知》，要求其继续履行《合资合同》（包括出资等）以及返还圃园福生公司公章、办理圃园福生公司营业执照延期事宜等。
最高院最新判决：股东未出资，全体董事对未出资部分向债权人承担连带赔偿责任
最⾼院最新判决：股东未出资，全体董事对未出资部分向债权⼈承担连带赔偿责任裁判要旨：涉案公司被债权⼈申请破产清算，其股东未缴清出资的⾏为实际损害了公司的利益，其董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东⽋缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东⽋缴出资的⾏为与董事消极不作为共同造成损害的发⽣、持续，董事未履⾏向股东催缴出资义务的⾏为与所在公司所受损失之间存在法律上的因果关系，公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担连带赔偿责任。
案例索引：《斯曼特微显⽰科技（深圳）有限公司、胡秋⽣损害公司利益责任纠纷案》【（2018）最⾼法民再366号】争议焦点：董事未履⾏向股东催缴出资义务导致公司受到损失的是否应承担连带赔偿责任？裁判意见最⾼院认为：根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条第⼀款的规定，董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履⾏或未全⾯履⾏出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作⽤决定的。
根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执⾏者和事务管理者。
股东全⾯履⾏出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履⾏出资是保障公司正常经营的需要。
《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（三）》第⼗三条第四款规定：“股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。
”上述规定的⽬的是赋予董事、⾼级管理⼈员对股东增资的监管、督促义务，从⽽保证股东全⾯履⾏出资义务、保障公司资本充实。
在公司注册资本认缴制下，公司设⽴时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、⾼级管理⼈员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。
未尽出资义务的法律后果(3篇)
第1篇在我国，股东出资是公司成立和运营的基础。
根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应当按照章程约定，按时足额缴纳其认缴的出资。
然而，在实际经营过程中，部分股东可能因为各种原因未能履行出资义务。
本文将探讨未尽出资义务的法律后果，以提醒股东履行出资义务，保障公司及债权人权益。
一、未尽出资义务的定义未尽出资义务，是指股东未按照章程约定，在规定的时间内足额缴纳其认缴的出资。
这包括以下几种情况：1. 股东未按期缴纳出资；2. 股东未足额缴纳出资；3. 股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，但未依法评估作价或者评估作价明显不实；4. 股东以非货币财产出资，未依法办理财产权转移手续。
二、未尽出资义务的法律后果1. 对公司的影响（1）影响公司资本充实。
股东未履行出资义务，会导致公司资本不充实，影响公司的正常运营和发展。
（2）损害公司债权人利益。
当公司无法清偿债务时，股东未出资部分应视为公司财产，从而损害公司债权人的利益。
（3）损害公司其他股东权益。
未出资股东未承担相应的风险，而其他股东需承担全部风险，导致权益受损。
2. 对股东的影响（1）承担违约责任。
股东未履行出资义务，应承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。
（2）限制股东权利。
未出资股东可能被限制或剥夺部分股东权利，如表决权、分红权等。
（3）强制转让股权。
在特定情况下，未出资股东可能被强制转让其股权，以弥补出资不足。
3. 对其他股东和债权人的影响（1）其他股东权益受损。
未出资股东未承担相应风险，导致其他股东权益受损。
（2）债权人权益受损。
未出资部分被视为公司财产，当公司无法清偿债务时，债权人权益受损。
三、应对未尽出资义务的措施1. 强化股东责任意识。
公司应加强对股东出资义务的宣传和教育，提高股东履行出资义务的自觉性。
2. 完善公司治理结构。
建立健全公司治理机制，加强对股东出资行为的监督和管理。
3. 建立健全财务制度。
公司应建立健全财务制度，确保股东出资及时、足额到位。
《公司法》若干问题的规定(三)
【发布单位】最高人民法院【发布文号】法释〔2011〕3号【发布日期】2011-01-27【生效日期】2011-02-16【失效日期】-----------【所属类别】国家法律法规【文件来源】人民法院报最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(法释〔2011〕3号)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。
股东出资未缴足情形下董事对债权人的责
股东出资未缴足情形下董事对债权人的责作者：钟轶凡来源：《职工法律天地》2024年第03期股东出资制度与公司资本制度紧密相连，公司资本的确定是因为股东应当按时全面履行出资义务，公司资本的维持是因为股东不能瑕疵出资和抽逃出资，否则需要承担相应的责任。
在股东瑕疵出资时，公司资本的确定与维持皆会受到影响，会波及公司债权人的利益。
在公司的组织结构中，董事能够代表公司行使经营决策权，对公司周转运作起到了关键的作用。
在特定情形中，董事也应当对公司资本的监管尽到其义务，在违反义务导致债权人利益受损时也应当承担责任。
本文将结合当前制度规范、实践案例与研究，分析在股东出资未缴足情形下如何确定并实现董事对债权人的责任。
一、董事对公司债权人责任承担的必要性分析债权人在公司资本结构中具有重要的法律地位，随着商业社会发展，尤其是在股份公司中，债权人的投资在公司发展中有着不可或缺的地位。
公司的资本结构因为债权人的投资而变得完善，他们所承担的风险也是同样巨大的。
现代的公司结构中债权人所作出的贡献和其权益保护制度不匹配的现状，是一个亟待解决的现实问题。
董事在公司中执掌着经营决策权，他们是由公司实际的主人——股东选举出来代为管理公司的角色。
一方面，董事需要将公司运营得当才能获得报酬，与公司立场是相同的；另一方面，董事是相对独立的利益主体，他们的立场与公司的立场也存在着不一致的可能性。
所以，董事在享有公司权利的同时也需要承担一定的义务。
《中华人民共和国公司法》第一百四十七条明确规定了董事的忠实和勤勉义务，要求董事在其职责范围内代表公司行事，禁止任何不利于公司利益的行为。
随着公司治理结构的演变，董事权利逐渐增强，这就要求对董事的权利和行为加强规范，以避免权力滥用及对公司和债权人利益的潜在损害。
公司法应当同时防止董事滥权和特别保护公司债权人的利益，确保公司治理结构的健康发展和债权人权益的有效保障。
在我国于2020年修正的《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（三）》（下文简称《公司法规定（三）》）中的第十三条第四款规定了董事对债权人应当承担责任的具体情形，这是董事对股东未履行或未全面履行出资义务情形下应对债权人承担责任的法律依据。
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《公司法》第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。
股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014修正)
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。