新三板审计实务
新三板实务
新三板挂牌条件及流程详见第三章相关内容
第二章 新三板制度介绍 第二节 融资制度
第二章 新三板制度介绍 第四节 转板制度
目前没有转板制度。 转板制度（不经过证监会核准，从新三板直接转板到创业板或者 主板）与现行《证券法》第五十条规定相冲突。 链接——《证券法》第五十条：股份有限公司申请股票上市， 应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构 核准已公开发行； ……
第二章 新三板制度介绍 第五节 退市制度 进入破产清算程序； 中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请； 北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；（放 开园区后，为试点高新技术开发区管委会同意其终止股份 挂牌申请） 协会规定的其他情形。
430068 430069 430070 430071 430072 430073 430074 430075 430076 430077
3500.00 2010-06-08 1500.00 2010-06-23 700.00 2010-07-21 550.00 2010-08-02 1500.00 2010-08-31 2400.00 2010-09-10 2773 .00 2010-10-08 2000.00 2010-11-18 4292.50 2010-12-08 1760.87 2010-12-29
证券有限责任公司
新三板（代办系统）介绍
目录
第一章 新三板在多层次资本市场的定位 第二章 新三板制度介绍
第一节 挂牌制度 第二节 融资制度 第三节 信息披露制度 第四节 交易制度 第五节 转板制度 第六节 退市制度
新三板业务
新三板 财务门槛较低 定向增资
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一、新三板及华泰证券简介
未来我国资本市场结构示意图
上交所、深交所 主板
深交所
中小板、创业板
全国中小企业股份转让系统 新三板
地方性股权交易所
券商柜台交易市场
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一、新三板及华泰证券简介
华泰证券股份有限公司是中国证监会首批批准的综合类券商，是全国最早 获得创新试点资格的券商之一，于2010年2月26日在上海证券交易所成功挂牌上 市交易。公司旗下拥有南方基金、华泰柏瑞基金、华泰联合证券、华泰长城期货、 华泰金融控股（香港）有限公司、华泰紫金投资有限责任公司和江苏股权交易中 心，参股江苏银行和金浦产业投资基金管理有限公司，已基本形成集证券、基金、 期货、直接投资和海外业务等为一体的、国际化的证券控股集团架构。
证监会公布的证券公司分类结果中，华泰证券获评目前证券公司最高评级 AA级, 体现了华泰证券在以风险管理能力为基础,结合公司市场竞争力和合规管理 上具有最高的水平。同时华泰证券秉承以客户服务为中心、以客户需求为导向、 以客户满意为目的服务理念。目前公司场外业务部依托华泰证券遍布全国的200 多家营业部，业务覆盖全国及相关高新技术科技园区，利用华泰证券全业务链的 资源为非上市企业提供全方位的综合服务。
拟上市的后备企业 未来2-3年即可符合上市条件，需要熟悉适应资本市场； 拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在一定的障碍，需要时间规范。
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四、新三板实务
2、新三板挂新牌三条板件挂（续牌）要—求—与较创合适业的板挂、牌中企小业对板象主要区别
成长初期的企业 完成产品研发和小规模生产，需要融资实现规模化生产、同时拓宽市场渠道。
成长受限制的高新技术企业 发展遇到瓶颈，虽然有一定的生产能力、市场份额和盈利能力，但是缺乏资金、市场份 额不足、人才和管理难以提升，企业希望提高声誉度、实现快速发展。
新三板挂牌申请审核期间操作实务
新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。
(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。
在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。
在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。
在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。
在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。
3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。
新三板财务处理
新三板的财务处理实务大家下午好！今天我们简要介绍一下新三板当中一些会计、税务相关处理方式以及注册会计师能够为新三板提供的服务。
首先要简要介绍一下瑞华会计师事务所的昨天、今天和明天。
过去我们经历了比较辉煌的历程，是在会计行业最早成立党委的事务所，也是第一批完成特殊普通合伙转制的事务所、第一批获得H股企业审计资格的事务所、第一个收入突破十亿元的本土事务所、第一个迎来中央最高层领导视察的事务所、第一个打破四大垄断进入中国“前三甲”的事务所。
我们在行业中拥有最全最好的资质，因而能够为企业提供从审计、管理咨询、评估、工程造价咨询以及税务代理一条龙服务。
我们有40家分所，有320位合伙人，2,600名注册会计师，近10,000名员工。
我们的业务收入呈快速增长的趋势。
我们除了服务过数量最多的央企和上市公司以外，近一年多来，我们在1600多家新挂牌新三板企业中服务了近200家，占比百分之十几，应该说是新三板审计业务数量最多的事务所。
下面我们介绍一些会计方面微观层面的东西，也就是作为注册会计师，在新三板挂牌过程中遇到了哪些财务会计问题和税务问题。
第一是会计标准问题。
目前企业执行的会计标准比较多，最老的行业会计制度到现在为止财政部没有明确废除，说明是可以使用的；另一个是企业会计制度；再一个是企业会计准则以及2006年2月15日发布的企业会计准则。
作为拟上新三板企业，我们应该运用这样一个标准，那就是新的企业会计准则。
它包括一项基本准则、41项具体准则、35项应用指南、6项企业会计准则解释以及其他财政部的相关规定。
第二，报送材料时主要包括两个材料。
一个是两年及一期财务报告及审计报告，而且要求在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
如果需要编制合并财务报表的，则应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。
申请挂牌公司应当披露会计师事务所的审计意见类型。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应当全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。
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(2)申请挂牌同时发行股票的，应核查公司股票认购对象中是否存在私 募投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报 告》、《法律意见书》或其他关于股票发行的专项意见中说明核查对象、 核查方式、核查结果并发表意见。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 2.公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策 以及环保、质量、安全等要求。 《业务问答》 二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求? 答：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行 业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管 规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司 重污染行业分类规定执行。 (二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规 规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处 理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建 设进程办理完毕相应环保手续。
的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的;并
请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。请 主办券商及律师对前述事项予以核查。 1.公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营
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权等。 《内核要点》 1.7合法规范经营 1.7.1业务资质* 请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见： (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营 权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。如 果短期内拿不到资质，就将其分拆出去。找有资质的公司 (2)公司是否存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，若存 在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相 应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。 (3)公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以 及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公 司持续经营的影响。 请公司就相应未披露事项作补充披露。 1.7.5公司或其股东的私募基金备案 自 2015年 3 月 20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管 理人或私募投资基金的，请核查其私募基金备案问题。 请主办券商、律师核查以下事项：
股改时公司净资产低于注册资本实务操作
股改时公司净资产低于注册资本实务操作⽬前在我们为企业挂牌新三板做法律服务时，有的企业在进⾏股改时往往出现净资产审计值低于注册资本的情况，根据《公司法》第九⼗五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。
因此，公司在整体变更股份公司之前应调整公司经审计后的净资产不能存在低于公司的实收资本的情形。
也就是说虽然申请挂牌新三板的公司没有严格的财务标准，即使处于亏损状态的公司也可以挂牌新三板，但是公司不能亏损到审计后的净资产低于实收资本的情况。
⽐如公司注册资本1000万元，经审计公司净资产只有800万元，企业经审计后的净资产低于实收资本，可以采取以下⼏种⽅式进⾏调整。
⼀、第⼀种⽅案：减资，减资完成后再进⾏股改或减资同时进⾏股改1、减资完成后再进⾏股改如公司注册资本1000万元公司，⽬前公司净资本只有800万元，可以减少注册资本200万元，公司完成减资程序并办理⼯商登记变更后，公司再进⾏股改。
公司减资对债权⼈的影响很⼤，因此公司减资时为了保护债权⼈的利益，根据《公司法》的规定，减资需要严格履⾏法律规定的程序：（1）编制资产负债表和财产清单。
公司减资⽆论是对公司股东还是公司债权⼈，影响都很⼤，公司法赋予了股东和债权⼈在公司减资过程中进⾏⾃我保护的⽅法。
但是，⽆论是股东进⾏投票，还是公司债权⼈要求公司清偿债务或者提供担保，前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有⼀定了解才可做出理智的决定，因此，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
（2）股东会（股东⼤会）做出减资决议。
公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，在公司不依股东持股⽐例减资尤其是在注销的情况下，更是如此；因此公司减资直接引发公司股东之问的利益冲突。
为了保证公司减资能够体现绝⼤多数股东的意志，根据公司法第四⼗四条、第六⼗条和第⼀百零三条的规定，就有限责任公司来讲，应当由股东会做出特别决议，即经代表2／3以上表决权的股东通过才能进⾏；就股份有限公司来讲，应当由公司的股东⼤会做出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2／3以上决议通过才能进⾏；就国有独资公司来讲，必须由国有资产监督管理机构决定。
审计实务：如何把握财务报告信息披露的重要性原则
审计实务：如何把握财务报告信息披露的重要性原则修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》明确了重要性的定义，并要求从性质和金额两方面判断重要性，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》也要求上市公司、拟上市企业及新三板企业编制财务报告时遵循重要性原则，减少冗余信息，提高信息披露质量。
重要性的数量标准，应当根据企业的业务特征、性质、经营规模，可按照绝对额、相对比例或两者结合的方式合理确定。
审计实务中，应当从以下几个方面把握财务报告披露的重要性原则：1.不重要的财务报表项目不需要在财务报告附注中单独披露。
准则规定，企业应当采用文字和数字描述相结合的方式披露报表重要项目的说明，即：并非所有财务报表项目都需要注释，不重要的报表项目不需披露。
例如，金额较小的“应收（付）股利”、零星小额的“营业外收入（支出）”、仅发生手续费及利息收入的“财务费用”等科目，不需在附注中说明。
2.重要财务报表项目需要进一步披露明细项目的，也应当遵循重要性原则，只需披露大额、重要的明细项目，不重要的明细项目不需披露或可以汇总披露。
例如，在建工程、长期待摊费用、开发支出、应交税费、销售费用、管理费用、政府补助、收到或支付的其他与经营活动有关的现金等项目。
只需要披露重要（大额）的明细项目还包括：（1）应收账款：本期收回或转回的重要坏账准备情况、本报告期实际核销的重要应收账款情况。
（2）预付款项：账龄超过1年的大额预付款项情况。
（3）应收利息：重要的逾期利息。
（4）应收股利：账龄超过1年的重要应收股利（5）其他应收款：本期收回或转回的重要坏账准备情况、本报告期实际核销的重要其他应收款情况。
（6）短期借款：重要逾期短期借款情况。
（7）应付账款：账龄超过1 年的大额应付账款。
（8）预收款项：账龄超过1 年的大额预收账款。
（9）其他应付款：账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明。
3.需单独披露的交易或事项（非单独财务报表项目）应当遵循重要性原则。
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务
新三板挂牌公司章程可自主约定的事项操作实务公司法中最经典的一句话是啥？我觉得非这句莫属：公司章程另有规定的除外。
公司法中强行性规范和任意性（授权性）规范并举，其中强行性规范一般只能严格遵守，但任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。
以往，人们都不大重视公司章程，以为只是个手续而已，但章程作为公司“宪法”级文件的重要性，被越来越多的创业者所了解，并希望充分利用授权性条款设计最适合自己的章程。
今天分享的这篇文章梳理了公司法中授权性条款，希望能够对大家有所帮助。
与原公司法相比，2006年公司法最大的亮点是充分尊重股东意思自治，众多公司治理上的问题允许股东自行决定，并在公司章程中明确；2013年的修正，使股东自治的空间进一步扩大。
这些看似轻描淡写的规则变化，放权、授权，具有重要的实务价值。
本文对公司法授权公司章程可自由约定事项汇总介绍，并抛砖引玉，对其实务价值简要分析。
一、法定代表人1、法律规定公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
2、实务分析按照公司法设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；总经理（公司法的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本文使用“总经理”一语，取公司法“经理”之意）是公司经营的组织实施者、执行者。
法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。
这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。
从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。
股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：1）信任与制衡。
从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。
新三板审计风险内控九大核心关注点讲解
新三板审计：风险内控九大核心关注点企业挂牌审计是一项高风险的审计业务，严格的质量控制必须贯穿于企业挂牌审计项目从业务承接到审计档案归档的全过程。
项目组在执业过程中必须严格遵循《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制（2010年11月1日修订）》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制（2010年11月1日修订）》等相关执业准则的规定。
1、会计师事务所企业挂牌审计项目质量控制（1）常见问题会计师事务所在企业挂牌审计项目质量控制中，主要存在以下问题：①在承接企业挂牌审计业务时，未充分了解、分析申请挂牌公司所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、挂牌动机和管理层诚信情况；未充分了解申请挂牌公司可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注申请挂牌公司在企业挂牌过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。
②在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。
③在企业挂牌审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、复核的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注申请挂牌公司经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。
④在会计师事务所分所执行企业挂牌审核业务时，总所未对分所执行企业挂牌审计业务进行充分的业务指导，未对其企业挂牌审计项目执业质量进行必要的复核和检查。
⑤在正式进场审计前，对挂牌企业的财务基础的规范程度未作正确的评估，对是否可以审计没有作出准确的判断，轻则导致挂牌进度需要调整，重则导致重大审计风险。
（2）会计监管关注事项在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行企业挂牌审计业务质量控制情况予以重点关注：①在承接企业挂牌审计业务时，应当对申请挂牌公司挂牌动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。
股改审计操作实务
股改审计操作实务股改审计操作实务一、就12月31日审计基准日需要注意的12事项各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司：本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。
每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。
二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。
三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。
四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。
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© 中的相关事项
（一）财务尽职调查
9.股东及其他对外投资企业与公司之间是否有借款往来，是否有采购销售交 易。
10.实地查看公司主要生产场所后，访谈财务或业务人员，了解公司所处行业 及公司整个业务流程及商业模式，并获取书面流程材料，重在销售流程，以 便确认收入确认政策。 11.公司的生产工艺、工序及成本核算方法； 12.是否是高新技术企业，有无享受税收优惠； 13.公司员工情况，五险一金缴纳情况，有无劳务派遣用工； 14.其他（尽调中一定要查看公司原始凭证，是否有、是否规范）
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二、审计执业中的相关事项
（一）财务尽职调查
4.主营业务及发展目标，确定净利润与收入规模是否一致，若收入很高，而利润基 本没有，需提示补税风险，企业能否承受。
5.公司目前采用的会计核算制度，是否执行企业会计准则，是否计提减值准备等。 6.对会计报表逐个科目进行核实，若有异常科目，与公司沟通原因（如大额的其他 应收款等）。 7.了解公司现有的内部控制制度，是否有效执行。 8.了解各股东其他对外投资情况，若有，与该公司是否经营相同或相似业务。
地方区域性股权交易市场（四板）
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多层次的资本市场概况
主板市场（第一层次）：沪深证券交易所主板及中小企业板市场，主要是 为大型、成熟企业的融资和转让提供服务； 创业板市场（第二层次）：沪深证券交易所创业板市场，是指在主板之外
专为处于幼稚阶段中后期和产业化阶段初期的中小企业及高科技企业提
策和会计估计。
3.对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不要随意变更。 4.相关业务的会计政策
（1）收入确认的政策
完工百分比、附带安装验收条款的产品销售、建造合同 特殊行业的收入确认及成本结转
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二、审计执业中的相关事项
（二）合理制定会计政策
（2）研发费用资本化（研发支出）
重视，法人治理结构不规范，内部控制基础薄弱。 1.按财政部已颁布的内部控制制度的基本规范及其相应的指引的要求，协助公
司制定完善相关内控制度。
2.公司应制定完善的内控制度，并有效执行，以合理保证财务报告的可靠性， 生产经营的合法性，已提高营运的效率与效果
3.公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，并有独立的财务人员
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一、新三板企业挂牌条件与程序
挂牌企业主要职责
与主办券商、会计师、律师签订协议
配合各中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作 改制设立股份公司 召开董事会和股东大会就申请挂牌事项作出决议
聘请中介机 构 召开董事会、 尽职调查 股东大会
设立股份公 司 配合开展审 计、评估 配合尽职调 查
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二、审计执业中的相关事项
（一）财务尽职调查
各中介机构尽调完成后召开中介机构协调会，各方提出公司改制和申请
新三板挂牌需要解决的问题，同时确定改制挂牌相关节点（一般情况下可将 申报基准日同改制基准日定为同一天），确定券商、会所、律所进场时间。 协助公司解决公司出资问题；存在的财务规范问题，如规范成本计算及 结转单、产品质量验收单等；报告期内财务帐套的完善；会计政策的制定， 企业会计准则的执行等（可参考同行业的上市公司或挂牌企业）；解决关联 方资金占用等。
，是股份非公开转让的场所。
一、新三板企业挂牌条件与程序 （一）适合在新三板挂牌的企业类型
1.资金瓶颈制约规模扩大的公司； 2.具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和持续创新 能力，亟需提高知名度的初创企业； 3.目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场的意 愿，希望在公司治理结构上实现规范发展的企业；
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一、新三板企业挂牌条件与程序 （三）上市挂牌条件
新三板扩容后，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的
限制，不限于高新技术公司，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外 资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求
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二、审计执业中的相关事项
（二）合理制定会计政策
目前拟挂牌企业存在，会计政策错误或不当适用。 如：收入确认方法模糊，收入确认未遵循权责发生制，有的采用收付实
现制或以开发票确认收入，导致收入成本不配比；
资产减值准备计提不合规，除少量计提应收账款的坏账准备外，其它 未计提；
协助完善企业财务管理体系。
产
出具《审计报 告》
协助完善企业 财务管理体系
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二、审计执业中的相关事项
（一）财务尽职调查
签约前一般仅能获取工商档案和税务报表，其中税务报表是必须要看
到的，根据公司实际纳税情况，可以初步评估补税风险（若补税较多公司不 一定能接受），然后结合网络尽调，可以通过同客户沟通以下问题判读项目 难易程度（只要税说的过去，其他问题一般基本无障碍，仅影响项目推进的 快慢或难易）。 1.首先了解公司性质（国企、外资或私营），公司有无母公司、子公司及分公 司，目前的公司实际控制人。 2.了解公司从设立至今的历史沿革情况，几次增资几次转让，增资转让对价如 何确定，转让对价是否支付，有无代持，是否曾经发生过股权纠纷。 3.关注是否有大额盈余公积和未分配利润。若有，需要让公司与税务部门沟通 确认整体变更时自然人股东是否要要缴纳个人所得税（目前通常暂未缴纳， 14 但不排除各地有特殊规定）。
标准一：无 最近三年营业收入累计超过3亿元， 营业收入 标准二：最近一年营业收入不低于 或最近三年经营现金净额累计超过 现金流 5000万元，且最近两年营业收入增 5000万元 长不低于30% 发行后股本 发行后总股本不低于3000万股 发行后总股本 不低于5000万股
没有要求
没有要求
存续满二年。有限责任公司 整体变更 依法设立且持续经营三年以上的股 依法设立且合法存续三年以上 的股 公司设立 为股份有限公司的，存续期间可以从 份有限公司 份有限公司 有限责任公司成立之日计算 主营业务 主要经营一种业务，具有持续盈利 最近3年内主营业务没有发生重大变 业务明确，具有持续经营能力 能力 化 公司治理机制健全，合法规范经营 （没明确要求设置独董和董秘） 股转系统公司出具审查、核准意见 9
1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。（两个完整的会计年度） 2.业务明确，具有持续经营能力。（主要是指公司所开展的业务划分清晰
，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。 如果公司在挂牌前两个年度出 现连续亏损，可能影响挂牌。）
4.希望借助资本市场力量实现规范经营、做大做强的具有长 远发展眼光的公司。
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一、新三板企业挂牌条件与程序
（二）适宜选择新三板的企业特点
1.公司属于初创期的创新型中小企业；
2.公司形成了一定的经营模式和盈利模式；
3.公司在所属细分市场具有较大发展预期； 4.公司处于快速发展阶段，成长性较好。
新三板审计实务
李朝鸿 2014/7
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目 录
一、新三板企业挂牌条件与程序 二、审计执业中的相关事项
三、处理好的几个关系
四、股转公司审查反馈意见
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主板
︵交 场易 内所 市市 场场 ︶ 场 外 市 场
创业板
全国中小企业股份转让系统（新三板）
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一、新三板企业挂牌条件与程序
（四） 新三板上市的作用 4. 公司股东股份可以合法转让，提高股权流动性。 5. 公司转板的机制一旦确定，公司可优先享受"绿色 通道"。 6. 有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。 7. 宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。
在建工程转固时点随意、滞后，不提少提折旧，利息资本化随意；
会计政策未保持一贯性。如：随意变更会计估计；随意变更折旧 年限；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等。
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二、审计执业中的相关事项
（二）合理制定会计政策
1.报告期执行《企业会计准则》。 2.参考同行业中已上市或已挂牌的公司会计政策，合理谨慎制定公司的会计政
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具有完善的公司治理结构：对发行 公司治理 人的规范运作要求扩大到控股股东、 具有完善的公司治理结构 实际控制人 审查机制 创业板发行审核委员会审核 发行审核委员会审核
一、新三板企业挂牌条件与程序
（四） 新三板上市的作用 1.对公司资金扶持：企业可各级政府补贴。 2.对公司的融资提供便利：公司挂牌后可实施定向 增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融 资。 3. 公司财富的增值：企业及股东的股票可以在资本 市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。
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一、新三板企业挂牌条件与程序
项目 创业板发行上市条件 中小板发行上市条件 全国股份转让系统挂牌条件 净利润 标准一：最近两年连续盈利且净利 润累计不低于1000万元，且持续增 净利润最近三年为正，且累计超过 长或最近一年盈利。 3000万元。 标准二：净利润不少于500万元 没有要求
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