国有独资公司的外部董事制度
国企外部董事制度
国企外部董事制度国企外部董事制度是指在我国的国有企业中，由非企业内部员工的外部人员担任董事，并在董事会中占据一定比例的制度。
这一制度旨在提高国有企业的治理水平，促进决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力。
本文将从国企外部董事制度的背景、发展历程、作用、存在的问题及完善建议等方面进行详细阐述。
一、背景与发展历程国企外部董事制度起源于美国公司治理机制。
在美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会，且以外部监督为主。
我国外部董事制度起步于2004年，由国务院国资委发布的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》提出。
此后，我国国有企业逐步推进外部董事制度建设，并在实践中不断探索和创新。
二、作用国企外部董事制度在我国的国有企业中发挥了重要作用，主要包括以下几点：1. 促进决策层与执行层的分离：外部董事制度有助于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。
2. 增强企业活力和创造力：通过引入外部董事，国有企业可以借鉴外部专业知识和经验，提高董事会决策水平，从而增强企业的活力和创造力。
3. 提高国有企业的治理水平：外部董事制度有助于完善国有企业董事会结构，提高公司治理水平，为国有企业发展提供有力保障。
4. 加强企业风险管理：外部董事在企业风险管理、内部审计、税后利润分配等方面具有独立性作用，有利于提高企业的风险管理水平。
5. 保障出资人利益：外部董事不负责企业的执行性事务，有利于外部董事更好地代表出资人的利益。
三、存在的问题尽管国企外部董事制度在我国的国有企业中取得了一定成效，但受制于体制机制和人才制约，仍然存在以下问题：1. 体制机制不完善：在一些国有企业中，外部董事制度尚未形成有效的体制机制，导致外部董事的作用发挥受限。
2. 人才短缺：外部董事的选聘范围相对有限，高素质的专业人才较为稀缺，影响了外部董事的履职效果。
国企外部董事设置要求
国企外部董事设置要求国企外部董事设置要求是指在国有企业中设立外部董事的一系列要求和规定。
国有企业作为国家的重要经济组织形式，其经营决策和治理结构对国家经济发展有着重要影响。
为了提高国有企业的治理水平和透明度，吸引外部专业人士参与决策，国内外一致认为必须设立外部董事，以增加企业的专业性、监督作用以及国际化经验。
首先，国企外部董事应当具备相应的资质和能力。
根据企业的实际情况和需要，外部董事应当具备与企业经营范围和业务特点相适应的知识、经验和专业技能。
他们应当具备广泛的行业背景和丰富的管理经验，能够为企业的战略决策提供有效的建议和指导。
此外，外部董事还应当具备独立思考、审慎决策和风险控制的能力，以确保企业的利益最大化。
其次，国企外部董事设置要求还包括独立性和诚信度的要求。
国有企业的外部董事应当独立于企业的经营管理，不能受到其他利益关系的影响。
他们应当能够客观、公正地履行职责，以维护国有资产的安全和增值。
此外，外部董事应当具备高度的诚信度，不得有任何违法违规行为和不良记录，保证为企业的利益服务，维护国有企业的形象和声誉。
最后，国企外部董事设置要求还应当包括一定的多样性要求。
外部董事的设置应当考虑性别和文化背景的多样性，以保证多样化的观点和意见在决策中得到充分的体现。
这有助于防范一己之私和集团利益，提高决策的公正性和科学性。
综上所述，国企外部董事设置要求对于国有企业的良好治理和可持续发展起到重要作用。
只有在外部董事具备足够的专业能力、独立性和诚信度的前提下，才能真正发挥其监督和决策参与的积极作用。
在今后的发展中，应当进一步强化外部董事的职责和权力，为国有企业的改革和发展提供更有力的支持。
公司专职外部董事管理办法
公司专职外部董事管理办法第一章总则第一条为加强对XX集团（以下简称集团公司）直接出资公司专职外部董事的管理,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理条例》，以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业专职外部董事管理办法（试行）》和有关法律、法规,制定本办法。
第二条本办法适用于集团公司直接出资的公司。
第三条本办法所称专职外部董事是指由集团公司从任职公司以外依法委派、到任职公司专门从事董事工作，且不担任其他领导职务的人员。
第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）公开、平等、竞争、择优；（二）权利、义务和责任相统一,激励和约束相结合。
第五条专职外部董事与任职公司之间不应存在任何可能影响公正履行专职外部董事职责的关系。
第二章任职条件第六条担任专职外部董事的基本条件：（一）遵规守法,诚信勤勉,有良好的职业信誉；（二）了解任职公司经营管理及主营业务的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；（四）具有较为丰富的企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行专职外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长,且履行职责记录良好；（五）一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级职称；（六）身体健康；（七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。
第七条下列人员不得担任公司的专职外部董事（一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；（二）持有公司所投资企业股权的人员；（三）在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；（四）有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任专职外部董事的其他人员。
第三章任职对象第八条专职外部董事可以从集团公司管辖的高级管理人员或对企业贡献突出、综合素质优秀、健康状况良好的原集团总部部门正职和子公司正职中选拔。
国企外部董事公告制度范本
国企外部董事公告制度范本一、总则第一条为完善我国国有企业法人治理结构，加强董事会建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规，制定本公告制度。
第二条本公告制度适用于国有企业公开选聘外部董事的工作程序、任职条件、职责要求等。
第三条外部董事的选聘和管理应遵循公开、公平、公正、竞争的原则，注重选拔具备专业素质和实际工作经验的人才。
二、外部董事的任职条件第四条外部董事应具备以下基本条件：（一）具有良好的政治素质和道德品质，遵纪守法，诚信勤勉；（二）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；（三）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长；（四）具备大学本科及以上学历，或具有高级及以上专业技术职务；（五）身体健康，能够胜任外部董事工作。
第五条外部董事分为专职和兼职两种形式。
专职外部董事面向现职省属企业、市属企业领导人员，或具有高级及以上专业技术岗位任职经历，或具有中级技术岗位5年以上任职经历的人员；兼职外部董事面向市级以上从事经济技术管理等方面的专家、学者，退休的国有企业领导人员，或机关事业单位领导干部。
三、外部董事的选聘程序第六条外部董事的选聘程序分为公开公告、个人申报、资格审核、面试评审、人选公示、聘任等环节。
第七条国有企业应根据董事会建设需要，制定外部董事选聘方案，明确选聘职位、人数、范围、任职条件等，并向社会公开公告。
第八条个人可根据自身条件和专业特长，按照公告要求进行申报。
申报材料应包括个人简历、相关证书、业绩证明等。
第九条国有企业应对申报材料进行审核，确保外部董事人选具备任职条件。
审核通过的人员，进入面试评审环节。
第十条面试评审采取结构化面试、提问解答等方式，评估外部董事人选的专业素质、决策能力、沟通协作能力等。
管国有企业外部董事管理办法
管国有企业外部董事管理办法管国有企业外部董事管理办法随着中国经济日益发展，国有企业成为推动经济发展的主力军。
为了进一步加强国有企业的法制建设和内部治理，规范国有企业外部董事的职权和管理范围，国务院制定了《管国有企业外部董事管理办法》。
一、管理对象管理对象是国有企业的外部董事，其主要职责是为企业制定经营策略、作出决策并进行监督。
外部董事是指取得该企业股份的非发起人、非股东代表、非管理人员，但能够对该企业经营决策产生影响的董事。
二、管理原则1.权责分明。
国有企业董事会应按照法律规定和公司章程授权，明确外部董事的职责和决策权，把决策和管理权与公司董事会和总经理、总经济师分开。
2.实行积极监督。
外部董事应对公司行为进行监督，防止公司内部违规行为，推动公司合规经营。
3.提高专业水平。
外部董事应根据公司的发展阶段和业务领域，把握企业的经营特点，参与公司的经营管理和决策，有效发挥专业优势。
三、管理职责1.参与经营决策。
外部董事应参与重大经营决策，包括企业合并、重大投资、资产重组等，保障企业利益最大化，为企业增长注入新动力。
2.参与财务审计。
外部董事应通过财务审计报告，了解公司财务状况，及时发现和纠正财务风险。
3.促进经营规范。
外部董事应监督和促进公司合规、诚信经营，推动公司内部管理规范化。
4.参与薪酬激励。
外部董事应参与制定公司的薪酬激励政策，保障管理层和员工的合理利益。
5.参与社会责任。
外部董事应参与制定公司的社会责任战略和计划，带领公司履行社会责任，推动公司可持续发展。
四、管理要求1.管理定位要明确。
外部董事应该加强自身的管理理念和思想，充分理解其在公司内部的权力和作用。
2.行为规范要严格。
外部董事应严格遵守法律法规，廉洁自律，保证自身行为符合公司的价值观和道德准则。
3.业务能力要求高。
外部董事应不断充实和提高业务能力，关注行业动态和市场趋势，为企业提供更准确的预测和决策支持。
4.沟通协作要顺畅。
外部董事应注重与公司内部各级管理人员和其他董事之间的沟通协作，为公司的经营发展贡献智慧和经验。
外部董事制度在国有企业的适用分析及建议
外部董事制度在国有企业的适用分析及建议外部董事制度自引入国内以来，在央企当中不断推广适用。
本文立足于外部董事制度的起源及相关制度对比，通过外部董事制度的特有功能以及运用中需要注意的事项进行分析，进而提出促进外部董事制度的完善建议。
一、外部董事的概念和发展沿革所谓外部董事是指由股东会聘任，但非公司职员，在公司除董事外，不承担其他职务，不负担执行层工作、不参与公司具体生产经营活动的董事。
外部董事制度起源于美国公司管理制度。
美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会。
董事会既要承担决策职能，又要对执行层进行监督。
为防止公司被内部董事和高管等控制，损害股东利益，外部董事制度应运而生。
我国外部董事制度起步于2004年，国务院国有资产监督管理委员会选择了7家央企作为第一批试点单位。
此后十余年间，已有石油、钢铁、电力、通信、运输、军工等诸多行业数十家央企建立了外部董事制度。
二、外部董事与相关职务的比较（一）外部董事与内部董事内、外部董事的主要差异就是，除担任董事之外，是否还担任公司其他职务，参与公司生产经营等执行层面的事务。
二者也因此与公司的利益关联程度不同。
存在外部董事制度的国家，一般会对外部董事的席位、表决权及其保障、表决结果中外部董事的票数等事项进行规定，防止决策为关联方或内部人控制。
在职能上，外部董事不仅要独立表决，还要对决策和人员进行监督。
（二）外部董事与独立董事外部董事包含独立董事，但并不一定是独立董事。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事是指上市公司中不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所任职的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
外部董事并不排斥关联关系，只要其从股东的角度讲，符合聘任的条件即可。
从这个角度讲，外部董事的聘任往往更集中体现主要股东的意志。
当然，我国立法鼓励外部董事具有更高的独立性。
（三）外部董事和监事会外部董事源自美国公司法一元制格局下监事会的缺失。
国企外部董事 制度
国企外部董事制度一、概述国企外部董事制度是指在企业董事会中引入外部董事，以增强董事会的独立性和客观性，提高企业的治理水平和运营效率。
外部董事是指在公司任职的除董事以外的其他职业人士，且在公司无亲属关系的人员。
这一制度是国有企业改革的重要内容之一，旨在建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高企业核心竞争力。
二、制度目的国企外部董事制度的主要目的是：1. 增强董事会的独立性和客观性，提高企业的治理水平和运营效率；2. 引入外部董事的专业知识和经验，为企业提供更全面、客观的决策支持；3. 建立现代企业制度，完善公司治理结构，提高企业核心竞争力；4. 促进国有企业与市场的接轨，推动国有企业的改革与发展。
三、制度原则国企外部董事制度应遵循以下原则：1. 合法合规原则：制度的制定应符合国家法律法规和相关政策规定；2. 公正公开原则：制度的制定和实施应公正、公开、公平，保障各方的合法权益；3. 独立性原则：外部董事应保持独立性，不受任何非正常干扰，独立履行职责；4. 责任性原则：外部董事应对其履行的职责承担责任，尽职尽责，确保企业的稳健发展。
四、制度内容国企外部董事制度主要包括以下内容：1. 董事会组成：董事会应由内部董事和外部董事组成，其中内部董事不得超过董事会成员总数的三分之一；2. 外部董事资格：外部董事应具备以下资格：a) 具有较高的专业知识和经验，能够为企业提供决策支持和指导；b) 在企业所在行业或相关领域有多年的从业经验；c) 无亲属关系或利益关联；d) 具有良好的诚信和声誉。
3. 职责与权利：外部董事应履行以下职责：a) 参与公司重大决策的制定和审核；b) 对公司的财务状况和经营情况进行监督和评估；c) 对内部董事的绩效进行评价和监督；d) 对公司的治理结构和企业文化建设提出建议和意见。
同时，外部董事也应享有以下权利：a) 有权获得公司的财务报告和其他相关资料；b) 有权参与公司的决策会议和其他重要会议；c) 有权对公司的重要决策进行表决和监督。
外部董事财务管理制度
第一章总则第一条为规范外部董事的财务行为，确保国有企业财务安全，提高企业经济效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，结合我国国有企业实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于国有独资、国有控股及国有参股企业中担任外部董事的人员。
第三条外部董事财务管理制度遵循以下原则：1. 实事求是、合规合法；2. 严谨规范、公开透明；3. 强化监督、责任追究。
第二章财务行为规范第四条外部董事应严格遵守国家法律法规，遵守企业财务制度，不得利用职务之便谋取私利。
第五条外部董事在企业任职期间，应遵循以下财务行为规范：1. 不得直接或间接参与企业重大财务决策；2. 不得利用职务之便，要求或接受企业提供的任何形式的利益输送；3. 不得干预企业财务报告编制和披露；4. 不得参与企业内部财务信息的不当泄露和滥用；5. 不得在企业内部财务事项中，存在利益冲突或关联交易。
第六条外部董事应定期参加企业财务培训，提高财务素养，增强财务风险防范意识。
第三章财务监督与评价第七条企业应建立健全外部董事财务监督机制，确保外部董事财务行为的规范。
第八条企业应定期对外部董事的财务行为进行评价，评价内容包括：1. 财务行为规范程度；2. 财务风险防范意识；3. 财务素养和专业知识；4. 财务决策参与度。
第九条企业应根据评价结果，对外部董事进行奖惩，对表现优秀者给予奖励，对存在违规行为者依法进行处理。
第四章财务信息披露与报告第十条企业应按规定及时、准确、完整地披露外部董事的财务信息。
第十一条外部董事应按照企业要求，提供个人财务状况、投资情况等相关信息。
第十二条企业应建立健全外部董事财务报告制度，定期向外部董事汇报财务状况，对外部董事提出的问题和意见，应及时予以答复。
第五章责任追究第十三条外部董事违反本制度，给企业造成经济损失的，应依法承担相应责任。
第十四条企业应建立健全外部董事责任追究机制，对违规行为进行追责。
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国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的 指导意见(试行 试行) 指导意见 试行
外部董事与其担任董事的公司不应存在任 何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本 何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。 人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全 控股子企业任职， 资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商 业活动，不持有公司所投资企业的股权， 业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与 公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼 职等。 职等。 外部董事应是公司主营业务投资、 外部董事应是公司主营业务投资、企业 经营管理、财务会计、金融、法律、 经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管 理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。 理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司 董事会建设的指导意见(试行 试行) 董事会建设的指导意见 试行
国资委选聘外部董事， 国资委选聘外部董事，可以特别邀请国 内外知名专家、学者、企业家； 内外知名专家、学者、企业家；可以从中央 企业有关人员中挑选； 企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选 逐步建立外部董事人才库制度， 聘。逐步建立外部董事人才库制度，向全社 国内外公开信息，自愿申请入库， 会、国内外公开信息，自愿申请入库，经审 核符合条件的予以入库， 核符合条件的予以入库，国资委从人才库中 选聘外部董事。 选聘外部董事。
？比较外部董 事与独立董事
●概念界定 ●产生 ●薪酬支付方式 ●权利职责阐述 ●独立性
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
第三条 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任 不得担任独立董事： 不得担任
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有上市公司已发行股份1 （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 在直接或间接持有上市公司已发行股份5 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上 的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及 其直系亲属； 其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员； 询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； （六）公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。
国有独资公司的外部董事制度
法硕1 毕淑婷 法硕1班 2010020254
一、外部董事的概念 外部董事是指国 外部董事是指国 务院国有资产监督管理委 员会依法聘用、 员会依法聘用、由任职公 司以外的人员担任的董事
二、设立之必要性 设立之必要性
1、内部人控制问题严重
外部原因 内部原因
2、监事会制度失灵
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
上市公司董事会、监事会、 上市公司董事会、监事会、单独或 者合并持有上市公司已发行股份1 者合并持有上市公司已发行股份1％以 上的股东可以提出独立董事候选人， 上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 股东大会选举决定 并经股东大会选举决定。生Biblioteka 、 生成、退 出机制其 他
完善
激励 机制
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