投资银行学复习重点

《投资银行学》期末考试重点及考试题型（附案例分析及答案）一、期末考试题型1、名词解释：4小题，每小题3分，共12分2、单项选择题：10小题，每小题1分，共10分3、多项选择题：10小题，每小题2分，共20分4、判断题：共18分5、简答题：4小题，每小题5分，共20分6、材料分析：1小题，20分，共20分二、期末考试重点1、金融控股公司：在现代金融混业经营的趋势下，以控股公司形式组建的金融控股集团。

它是金融业实现全能化的一种组织制度，本质上属于现代公司制的范畴。

2、2001年，花旗银行取代美林成为华尔街最大投资银行。

2008年3月，美国第五大投资银行贝尔斯登为避免陷入破产境地，被摩根大通银行整体收购；2008年9月14日，华尔街第三大投资银行美林被美国银行收购；9月15日，美国第四大投资银行雷曼兄弟申请破产保护；9月21日，华尔街最大的两家投资银行摩根士丹利与高盛被美国联邦储备委员会（美联储）批准为银行控股公司。

3、投资银行的基本业务：（1）筹资业务，包括证券承销和证券交易证券承销：投资银行筹资业务中最基本的业务活动，也是其主要来源。

证券的发行方式主要有公募发行和私募发行两种。

证券交易：指在证券承销完成一段时间后，投资者在一个流动性较强的二级市场进行证券的买卖活动。

（2）资产管理类业务，包括共同基金、对冲基金、创业投资基金和私募股权投资基金等（3）财务顾问与服务业务，包括并购重组、项目融资等（4）金融衍生产品创新与交易业务。

包括远期交易、期货、期权和资产证券化等4、投资银行的外部管理（1）监管目标①保护投资者的合法权益②维护投资银行业及整个金融体系的安全稳定③保障投资银行业的公平竞争，提高金融服务效率（2）监管原则①合法原则②公平、公开。

公正原则③监管政策的一致性原则④效率原则⑤统一监管与自律相结合原则（3）监管模式①政府主导型监管：即国家集中统一监管模式。

（以美国、日本为代表）②自律型监管：指政府较少对证券业进行集中统一的干预。

（以英国为典型代表）③综合型监管：介于政府主导型和自律型之间的一种投资银行监管模式。

（以德国为典型代表）5、资产管理：指投资银行受资产所有者所托经营其资产，以使资产所有者的资产增值。

6、投资基金（1）定义：指一种利益共享、风险共担的集合证券信托投资方式。

（2）公司型基金（Corporate Type Fund）：是依据公司法成立的、以营利为目的的股份有限公司形式的基金。

（3）开放式基金（Open-End Fund）：指依据市场供求情况可以随时无限地向投资者发行新份额或赎回份额的基金。

7、证券发行注册制、核准制的优、缺点（1）注册制优点：①简化审核程序，提高工作效率。

②降低门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和风险性的企业通过证券市场募得资金。

③促使投资者审慎投资，提高市场整体水平。

缺点：①注册制度建立在信息公开的基础上，假定投资者能自由获取有关证券的信息，并自主决定投资。

这样的理论假设被证实并非十分可靠。

②注册制下证券发行相对容易，证券监管机构可能放任一些质量较差的企业进入证券市场。

（2）核准制优点：①依法公开发行信息为前提，信息公开程度不低于注册制。

②要求发行人具备一定的实质条件，确保市场上所流通证券的基本投资价值，进而降低了投资风险。

③贯彻准则主义，只要证券发行人具备了法定发行条件，均可发行证券，体现了市场主体地位平等和机会均等。

缺点：①符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，不绝对具有一致性，有可能限制新兴行业的发展和投资者对风险投资的选择。

②证券发行人的经营状况是在不断变化的，即使发行人在发行证券时具备法定的实质条件，但以后的状况如何是法律不能保证的。

8、证券发行的基本原则（1）公开原则（2）公平原则（3）公正原则（4）自愿原则（5）有偿原则（6）诚实信用原则9、证券发行方式（1）公募发行。

也称公开发行，是指向市场中广泛的不特定的投资者发行证券的方式。

（2）私募发行。

又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。

（3）直接发行。

指证券发行主体由自身履行证券发行事务的一种证券发行方法。

其特点是简单方便，发行费用较低，发行手续在发行者与投资者之间直接进行，减少了中间环节。

（4）间接发行。

指发行者不直接参与证券发行事务而委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券一种方式。

间接发行要支付一定发行费用，但筹资时间较短，风险小，且有利于提高发行者的知名度。

（5）溢价发行。

指发行人按高于面额的价格发行证券。

因此可使公司用较少的证券筹集到较多的资金，同时还可降低筹资成本。

（6）平价发行。

也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。

（7）折价发行。

又称低价发行，指以低于面额的价格出售证券，即按面额打一定折扣后发行证券。

10、辛迪加承销（Syndicate Underwriting）：即包销模式。

在证券的承销过程中，主承销商和辛迪加成员同意以协定价格买下所有的证券，然后再销售给自己的客户。

11、当采取荷兰式招标时，所有中标人都按中标收益率中的最高收益率来认购其中标的证券数额。

12、首次公开发行（IPO）股票的定价方法（1）累计投标法。

也称公开定价法或评估定价法，是指网上、网下累计投标询价。

具体是指在价格区间内网下向战略投资者、证券投资基金累计投标询价和网上向社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式。

询价对象主要是机构投资者，询价方式主要是网下询价。

（2）混合定价法，是将累计投标法和固定定价法结合，用于发行量大的股票投资。

（3）竞价定价法，又称拍卖定价法。

由股票承销商和投资者以投标方式相互竞争确定股票价格的方法。

13、债券的公开发行（1）发行条件：指发行者以债券筹资时所必须考虑的有关因素，三大因素为：期限、票面利率、发行价格。

（2）发行方式按价格分类：溢价发行、平价发行和折价发行。

14、中国公司在境外间接上市的形式（1）买壳上市①概念：指国内企业通过收购海外中小型上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现间接上市目的。

②好处：a)手续简单 b)费用低c)节省时间 d)对上市资产项目的要求较为灵活③弊端：a)公司非净壳 b)优质资产收益被稀释c)无法再融资 d)业务整合难e)失去控制权（2）借壳上市①概念：指私人公司通过把资产注入市值较低的已上市壳公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其壳公司地位，使母公司的资产得以上市。

通常该壳公司会被改名。

②模式：a)自有资金收购模式b)定向发行模式c)“定向发行+公开发行+收购”模式③优势：a)上市时间快(通常为6-12个月)b)易于保守商业秘密c)引发资产高溢价④缺点：a)融资不理想 b)股价异动会导致审核期延长c)过于依赖政府支持 d)滋生内幕交易e)削弱现有退市制度 f)扰乱估值基础15、做市商制度的形式及作用（1）形式①多元做市商制：每一种股票同时由很多个做市商来负责。

（美国的纳斯达克市场为典型）②特许交易商制：在纽约证券交易所里，交易所指定一个投资银行来负责某一股票的交易，投资银行被称为特许交易商（Specialist）。

（2）作用①提高证券市场的流通性②有利于维护证券市场的稳定③有利于市场价格发现16、企业并购分类（1）善意并购（又称友好并购）：是指目标公司管理层同意并购公司提出的条件并承诺给予协助，使双方可以通过商榷来决定并购行为的具体安排，如并购方式、并购价格、人事安排、资产处理等。

善意并购有一重要特征：并购公司为表示友好诚意，一般不会在提出收购建议前购买目标公司的股票。

（2）敌意并购（又称强迫接管并购）：是指并购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。

（3）杠杆收购：指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。

交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。

（4）非杠杆收购：指不利用目标公司的股权或资产收益支付（或担保支付）收购方式。

17、卖方实施反兼并常见措施（对敌意收购）（1）寻求股东支持（2）股份回购（3）诉诸法律（4）“白衣骑士”（5）“毒药计划”（6）“驱鲨剂”18、投资银行并购业务的收费（1）按照报酬的形式划分①前端手续费。

用于补偿投资银行筹划工作损失。

②成功酬金。

合并成功后，委托人按交易额支付酬金。

③合约执行费用。

如执行中的终止费、融资安排费用、风险管理费用等。

（2）按照计费方式划分①固定比例佣金。

无论并购交易金额多大，投资银行按固定比例收取佣金。

交易额越大，佣金越低。

②累退比例佣金。

佣金随交易额上升而下降。

③累进比例佣金。

投资银行除按交易金额收取固定比例佣金外，如实际发生金额低于估计额，则给于累进比例佣金予以奖励。

19、反收购的策略（1）预防性措施①“驱鲨剂条款”（Shark Repellants Provisions）：指为防止被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，以增加收购者获得公司控制权的难度。

②“金降落伞”（Golden Parachute）：指目标公司董事会按聘用合同中公司控制权变动条款对高层管理人员补偿的措施。

规定公司被收购或董事及高管被解雇时，公司需要一次性支付一大笔解雇费，以保护公司高管的利益，增加收购成本。

③“毒丸计划”（Poison Pill）：指目标公司发行的在一定条件下生效的证券，以摊薄收购方股权比例，防止公司被接管。

（2）主动性措施①焦土战略：是一种目标公司自残策略，包括加速还款、购买不必要资产等，耗尽公司现金资源，以降低收购方的兴趣，增大收购融资规模和整合难度。

②出售皇冠明珠：指出售公司最有价值的资产，收购风潮过后，再回购。

③回购股份目标：公司买回自己公司的股票。

目的是：减少市场中可购股份，提高股价，消耗公司现金资源。

④绿色邮件：目标公司以一定溢价购买收购方以前持有的本公司股票。

⑤诉诸法律：是利用并购方收购中的法律漏洞，通过法律判定收购无效。

主要利用反垄断法提起诉讼。

⑥寻找白衣骑士：在遇到恶意收购时，向关系企业求助，由关系企业参与收购竞争，提高收购价格，挫败恶意收购。

20、表外融资：通过设立项目公司，项目融资隔离于发起人的资产负债表之外，则不会影响其自身的资产负债状况。

21、项目融资的潜在风险（1）信用风险（2）完工风险：指项目建设延期、成本超支、达不到规定技术指标，或停工、放弃。

（3）生产风险：是项目在生产阶段存在的技术、资源储量、能源原料供应、生产经营等风险。

（4）市场风险：是项目产品价格和销量变动带来的风险。

（5）金融风险：指利率和汇率风险。

（6）政治风险：指项目所在国政府由于政治原因对项目征用、没收，对项目产品禁运、终止债务偿还等风险。

（7）环境保护风险22、资产证券化（Asset-Backed Securitization, ABS）的定义、类型、特点及作用（1）定义：发起人将持有的流动性不高的资产分类组合转移给特殊目的的载体，再由特殊目的的载体以该资产作为担保，将资产支持证券在市场上进行发行，从而收回资金的过程和技术。