定向增发关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
定向增发最新要求
一、一年期定向增发：1、政策要求发行人和主承销商的非关联方可以审慎参与，允许结构化产品参与，但是发行人关联方不能通过资管产品等通道认购。
2、操作要求:发行启动前承诺函承诺内容：本次非公开发行的发行过程和发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正的原则等；询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
①两个承诺参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均要出具承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
②保荐机构核查内容保荐机构需核查各种资产管理计划各认购对象的股权状况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，核查投资公司类型的投资人及负责人信息。
③保荐机构核查结论人员及其关联方之间不存在关系；与本保荐机构及其关联方之间不存在关联关系。
参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
本保荐机构经核查后认为，该等主体与发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
二、三年期定向增发要求1、政策要求不允许有结构化产品，即发行对象可以是资管产品，但不能有优先劣后，持有人权利义务不对等的条款。
定向增发的相关概念
定向增发的相关概念定向增发流程及相关概念第一部分：定向增发的概念及条件定向定向增发就是指上市公司向少数特定的投资者非发行股票股份的犯罪行为。
少数特定的投资者通常指机构投资者，包含证券公司，公募基金公司、信托公司、公募基金基金以及少数特定企业和自然人。
对上市公司和投资者来说，这都就是一个双向赏梅的过程。
根据《上市公司证券发行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发发行条件，见下表：定向定向增发的发售流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审查和核准，审查汪操作方式规范。
定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种就是定向定向增发的发售对象（收购方）通过用其资产配售发售方（目标公司）崭新发售股份向目标公司转化成资产并赢得控股权，同时实现收购方的借壳上市；另一种就是定向定向增发的发售方（收购方）通过对目标公司定向定向增发新股，以换股方式赢得发售对象（目标公司）的全部股权，顺利完成对发售对象的稀释分拆。
）三方面。
定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。
1、项目融资：上市公司通过向机构投资者定向定向增发募资资金，投资具备快速增长潜力的新项目，为公司培育代莱利润增长点。
2、整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。
3、股权激励：上市公司通过定向定向增发同时实现给与公司高管及核心员工股票或股票期权，以唤起公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。
4、收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。
5、财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。
非上市公司股本定向增发条件
非上市公司股本定向增发条件股本定向增发是指公司以非公开方式向特定投资者发行新股，从而增加公司的股本规模。
这种方式相对于公开发行更为灵活，因为它没有受到证券交易所的限制和监管。
然而，股本定向增发也需要符合一定的条件。
非上市公司股本定向增发需要满足法律法规的规定。
根据《公司法》的规定，公司股本定向增发要经过股东大会的决议，并报经有关主管部门批准。
这是保证股本定向增发合法合规的基本条件。
非上市公司股本定向增发需要明确发行对象和发行数量。
发行对象通常是特定的投资者，如战略投资者、合作伙伴或特定的资本市场机构。
发行数量可以根据公司的需要和实际情况来确定，但需符合公司治理原则和市场需求。
非上市公司股本定向增发还需要确定发行价格和发行方式。
发行价格是指新股的发行价格，它可以根据市场情况和公司估值来确定。
发行方式可以是现金认购、资产置换或债务转股等方式，具体根据公司的需求和投资者的意愿来决定。
非上市公司股本定向增发还需要考虑投资者的资质和信用状况。
公司应对投资者进行严格的尽职调查，确保投资者具备相应的投资能力和信用背景。
这是保证公司利益和投资者利益一致的重要保障。
非上市公司股本定向增发还需要考虑市场的反应和影响。
公司应评估股本定向增发对市场的影响，避免对现有股东和市场造成不利影响。
此外，公司应注重信息披露，及时向市场公布相关信息，以保证投资者的知情权。
总结一下，非上市公司股本定向增发需要满足法律法规的规定，明确发行对象和发行数量，确定发行价格和发行方式，考虑投资者的资质和信用状况，以及评估市场的反应和影响。
只有在这些条件下，股本定向增发才能有效实施，并为公司带来更多的发展机会和资金支持。
非公开发行股票需达到的条件
非公开发行股票需达到的条件
非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票需满足以下条件：
1. 发行对象：非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。
2. 发行价格：上市公司非公开发行股票的发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
3. 发行规模：上市公司非公开发行股票募集资金的数额，不得超过其拟发行股份总数的百分之三十。
4. 限售期：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让： - 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
- 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
- 董事会拟引入的境内外战略投资者。
5. 公司治理：上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
以上是一些基本条件，具体要求可能因国家法律法规、证券交易所规定和公司自身情况而有所不同。
如果你对特定公司的非公开发行股票条件感兴趣，建议查阅相关法律法规和公司的公告文件以获取更准确的信息。
上市公司非公开发行股票的条件
上市公司非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票的条件：
上市公司非公开发行股票是指上市公司向特定对象非公开发行股票的方式，而
非通过公开发行向广大投资者募集资金。
非公开发行股票的条件主要包括以下几个方面：
1. 上市公司符合监管要求：上市公司必须符合相关监管机构的要求，包括财务
状况稳定、业绩良好、信息披露规范等。
2. 股东大会批准：上市公司需要经过股东大会的批准才能进行非公开发行股票。
股东大会的决议需要得到股东的多数同意。
3. 借助法律法规方案：上市公司需要依据当地的法律法规方案来进行非公开发
行股票。
这些方案会规定具体的条件和程序，包括审批机构、发行对象、募集资金用途等。
4. 发行对象限制：非公开发行股票需要有明确的发行对象，一般限定为特定的
投资机构、战略投资者、股东或其他符合相关条件的个人或机构。
这些发行对象需要满足监管机构的要求，例如投资经验、资本实力等。
5. 审批程序：上市公司进行非公开发行股票需要经过监管机构的审批程序。
监
管机构会对发行计划进行审核，包括对公司财务状况、发行对象的合规性等进行评估。
6. 信息披露要求：上市公司在进行非公开发行股票时，需要遵守信息披露要求。
公司需要向投资者披露相关信息，包括发行计划、公司财务状况、风险因素等，确保投资者能够全面了解和评估投资风险。
总结起来，上市公司非公开发行股票的条件包括公司符合监管要求、股东大会
批准、借助法律法规方案、发行对象限制、通过监管机构的审批程序以及遵守信息
披露要求。
这些条件能够确保非公开发行股票的合规性和合法性，同时为公司提供了募集资金的机会。
【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求... 2（二）证监会审核重点 (3)二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料... 6（二）需作出的承诺或说明 (7)三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）... 9（四）需作出的承诺或说明 (10)四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14)五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18)六、声明.. 20附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。
根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
定向增发相关法律法规
东方航空定向增发涉及的相关法律法规目录一、上市公司证券发行管理办法 (1)二、上市公司非公开发行股票实施细则 (12)三、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (19)四、上海证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（修订）.. 29五、关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函 (33)六、关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函（新） (38)七、上市公司临时公告格式指引第十四号：非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知 (41)八、上市公司临时公告格式指引第十五号：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 (44)一、上市公司证券发行管理办法第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。
第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。
因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函
关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函发行监管函[2007]194号上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部：2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。
实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。
在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》。
请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。
二00七年七月四日关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
有关注意事项如下：一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。
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文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求 (2)（二）证监会审核重点 (3)二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料 (6)（二）需作出的承诺或说明 (7)三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形 7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯） (9)（四）需作出的承诺或说明 (10)四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14)五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18)六、声明.. 20附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。
根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。
”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况；（3）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果以及日期、原因和执行情况；（4）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，是否已做出相应的安排确保发行对象及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；（5）本次非公开发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
（二）证监会审核重点根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等相关法规规定以及证监会窗口指导意见，关于认购对象的审核重点如下：1. 认购对象合规性问题根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第三十一条的规定，发行人律师须对非公开发行认购对象合规性发表明确法律意见，即须重点核查认购对象是否具备认购本次非公开发行股票的资格。
2. 认购资金来源问题（1）证监会要求证监会一般要求中介机构核查认购对象就认购非公开发行股票所需资金的来源，具体如下：1）要求核查认购对象是否具备合法的资金实力认购非公开发行的股票，如要求核查自然人或自然人合伙人等的财产状况，核查认购资金来源是否合法合规等。
2）核查发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否存在直接或间接对投资公司提供财务资助或者补偿的情况。
（2）案例经验根据既往的案例，对认购对象的资金来源进行核查时，主要依据的是认购对象出具的承诺函，相关案例如下：1）苏交科集团有限公司（以下简称“苏交科“）非公开发行股票项目，其通过认购对象出具承诺函的形式对资金来源进行核查，具体承诺摘抄如下：太仓铭源投资中心（有限合伙）：“本企业承诺资金来源均系本企业自有资金或股东借贷资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本企业本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情况。
”李XX（自然人）：“本人承诺资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金，来源合法，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，符合相关法律法规、监管政策的规定。
本人及配偶王X共同拥有上海彤源投资发展有限公司100%的股权，均具有多年资本市场和投资经验，有较强的资产实力和筹资能力。
本人资产状况良好，不存在影响认购本次非公开发行股票的情况。
”苏交科在非公发行股票预案中对李XX资金来源的披露，亦摘抄上述承诺函的内容。
2）东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”）非公开发行股票项目，已在巨潮网（）上公告的认购对象相关承诺函中并没有对资金来源进行承诺。
券商及律师对认购对象的资金来源的披露仅依靠确认说明。
例如：安信证券股份有限公司出具的《关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》及北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于北京非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》中对认购对象资金来源的披露：“根据各发行对象的确认，其认购资金来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在结构化融资的情形，各发起对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
”东方网络本次非公开发行股票方案最终在2015年9月17日获得协会通过，并在2016年4月13日在巨潮网上公告《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
由上述苏交科及东方网络的案例可见，对资金来源的核查，目前的手段更多的还是依赖于认购对象出具的承诺函或情况说明。
3. 关联关系根据相关法律规定及证监会窗口指导意见[1]，证监会一般要求中介机构核查认购对象与发行人控股股东等相关方是否存在关联关系，并同时要求出具相关承诺。
认购对象应要出具承诺：“我方及我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
”发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员应要出具承诺：“本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。
”4. 资产份额锁定期问题根据证监会网站于2015年10月29日刊登的《2015年6月1日——6月5日发行监管部发出的再融资反馈意见》（以下“《反馈意见》”）中载明的证监会曾经向拟非公开发行股票的上市公司发出的反馈意见中，包含有限合伙企业的所有合伙人在36个月锁定期内不能转让其相关资产份额或退出合伙的要求。
2015年10月28日中北京召开的保荐人代表人培训中，证监会提出六点窗口指导意见[2]。
其中也提到了：“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
本次窗口指导意见是前述《反馈意见》的继承与拓展。
《反馈意见》中仅对合伙企业进行限制，而2015年10月28日发布的窗口指导则在合伙企业的基础上，增加了对资管计划、契约型基金的要求，即合伙企业、资管计划、契约型基金的委托人或合伙人在锁定期内，不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
我们通过对巨潮网上查询的15个案例进行分析，证实存在该要求。
此外，关于承诺“不得转让产品份额或退出合伙”的主体，是否仅为委托人和合伙人，是否需要委托人及合伙人的出资人进行同样的承诺，根据我们在查询的15个案例表明：仅委托人和合伙人承诺“不得转让产品或退出合伙”即可，证监会在具体审核时，并没有要求委托人及合伙人的出资作出同样的承诺。
具体案例情况见“附件一：相关案例情况简表”。
另外，公司作为认购对象的情形，证监会对于其股东或实际控制人是否可以在锁定期内对外转让股权未作出明确要求。
根据我们在巨潮网上查询的15个案例中，未发现认购对象为公司时，其股东或实际控制人承诺在锁定期内不得转让股权的情形。
具体案例情况见“附件一：相关案例情况简表”。
目前法律法规关于认购对象明确的限制性规定较少，实践操作中还要依据证监会的反馈意见及窗口指导意见的要求对认购对象进行核查。
▌二、发行对象为自然人之情形根据25号规则的披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行股票的认购对象为自然人的，在编制预案时通常需要核查以下信息：（一）需提供的材料1. 身份证复印件；2. 近5年的工作简历，包括个人专职、兼职的全部单位，日期精确到月；3. 认购本次非公开发行股票的资金来源的书面说明，并提供出资缴款凭证。
如出资来源系劳动报酬请说明薪酬水平；投资收益请说明股权投资或证券投资的方式；生产经营所得请说明投资办企业或个体经营收入情况；个人借款请说明借款人、借款还本付息情况；家庭资助请说明家庭收入来源。
4. 自然人入股或控制的企业及相关关联企业的信息，包括营业执照、合伙协议或公司章程。
（二）需作出的承诺或说明1. 承诺：关于股份锁定的承诺；2. 说明：自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
3. 说明：自然人与发行人的主要客户及供应商、已聘任/拟聘任的中介机构及签字人员之间是否存在关联关系。
4. 说明：自然人是否在发行人及其子公司、控股股东及实际控制人控制的企业任职，如有请提供任职明细。
5. 自然人最近5年是否存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，如有请描述。
6. 说明：本次发行预案披露前24个月，自然人及其控制的企业是否与发行人及其控制的企业之间是否存在重大交易情况。
如有，请逐笔披露具体事项、发生额及年末余额，以及占上市公司同类交易的比例。
涉及关联交易的是否已履行了相关的决策及披露程序。
7. 说明：本次发行完成后，自然人及其控制的企业与发行人之间是否存在的同业竞争情况及关联交易情况。
如有，请具体说明与上市公司发生同业竞争或关联交易的公司名称、业务范围、最近三年同业竞争或关联交易所涉业务收入及收入比例。
▌三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形根据上述披露要求，并根据我们在其他项目中的经验，非公开发行的认购对象为合伙企业、公司法人等机构投资者时，在编制预案时通常需要核查以下信息：（一）机构投资者需提供文件营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、公司章程/合伙协议。