项目上市方案建议书

综上，由于我国证券市场目前采取核准制的审批制度，若采用IPO的方式进入公开资本市场，对企业各方 面都提出了较高的要求，部分受产业政策指导的行业很难通过IPO的方式进行上市融资；相对的，通过对 上市公司的资产重组进而实现借壳上市，可以促使IPO有障碍的公司进入公开资本市场，实现融资的目标。
6
借壳上市的意义
4
借壳上市与IPO之比较(1/2)
借壳上市
上市 时间 成本
对公司持续经营期没有要求，新设公司也可借 壳上市； 从启动到实施完毕一般不超过1年； 受证券市场行情影响较小，不会被暂停审核。
IPO(主板、中小板)
公司需持续经营期3年以上； 从保荐人进入到审核上市，程序繁琐，流程时间 较长，一般为2年； 受证券市场影响，存在被暂停的风险。
项 目 上 市 方 案 建 议 书
目录
第一章
进Hale Waihona Puke 公开资本市场的途径4第二章
第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 第八章
借壳上市的评估与判断
借壳上市的操作 上市公司重大资产重组要点 借壳方案及申报文件 各中介机构的分工 HC证券的优势 项目团队
9
16 26 37 47 50 58
2
进入公开资本市场的途径 借壳上市与IPO之比较 借壳上市的意义
第一章 进入公开资本市场的途径
3
进入公开资本市场的途径
• 进入公开资本市场的途径： 直接上市，即首次公开发行股票并上市 (IPO) 公司经过完整的上市准备和申请阶段，经国务院监督管理机构或国务院授权的部门核准，通过 首次向社会公众发行股票并在交易所上市挂牌交易，以实现公司上市。 直接上市是较为完整和典型的上市途径。 间接上市，即借壳上市 借助业已上市的公司，将非上市的企业或资产置入，并彻底改变上市公司的主营业务、实际控制 人甚至名称，从而实现非上市企业的上市，并在符合一定条件的情况下，通过增发股份，恢复 上市公司的再融资功能。 • 由于我国法律法规对公司通过IPO融资有较为严格的条件限制且运作周期相对较长，加之对部分产业 实施限制性的政策，使得部分企业更适合通过借壳上市的方式进入公开资本市场。
• 借壳上市的意义： 对于收购方：
• • • • 更加方便快捷的进入资本市场，获得在资本市场上融资能力，从而降低收购方的再融资成本； 新控股股东、实际控制人将资产及业务注入后，取得上市公司股票，并获得基于股票上市流通所带来的流 动性溢价； 以资本市场为平台，创建资产和业务的融合渠道，整合现有的产业资源，完善上下游产业链； 提高企业信用，增强企业凝聚力，提升企业知名度。
财务 指标 要求
有利于增强上市公司持续盈利能力； 没有具体的财务指标要求。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人 民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年 度营业收入累计超过人民币三亿元； 发行前股本总额不少于人民币三千万元，上市前 股本总额不少于人民币五千万元； 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%； 最近一期末不存在未弥补亏损。
对于被收购方：
• • 上市公司获得盈利能力较强的优质资产，股票市值提升，股东获得较高收益； 上市公司可摘星摘帽，退市公司恢复上市资格；
•
原控股股东获得较高的卖壳收益，节约养壳保壳的成本。
7
借壳上市的成本与收益 借壳上市的估值与定价
第二章 借壳上市的评估与判断
8
借壳上市的成本与收益(1/2)
• 收购方的成本 直接成本
• • • • 收购方支出的买壳和置换费用； 上市公司其他公众股东行使现金收购选择权的成本； 以较低价格置出上市公司的全部资产及负债以实现净壳，若大股东或非关联方无接收能力，还要支付一定 的补偿金； 由于上市公司具有社会公众公司的特性，收购方注入的资产及由其产生的收益必将与其他股东共享，虽然 增加了上市公司的每股收益，但却摊薄了收购方的收益，稀释了收购方的控制权。
5
借壳上市与IPO之比较(2/2)
借壳上市
直接 财务 成本 融资 风险
要经过买壳-置换-再融资三个环节，每个环节都 融资和上市合二为一，可以保证融资上市一次通 要遵循一定的条件，并接受必要的审批。要实 过。 现最终的融资目的，必须各环节保证万无一失。 除中介费用外，还要支付买壳和资产置换的费 用；若不能顺利上市或进行再融资，则可能出 现成本无法挽回的情况。
•
被收购方原控股股东、实际控制人的成本 原控股股东以协议约定价格出售所持股票的，定价可能会低于二级市场股票的流通市价； 接收壳公司置出的资产、承继债务、整合业务和人员的成本； 丧失融资平台后，以其他方式再融资增加的成本。
9
借壳上市的成本与收益(2/2)
• 收购方的收益 节约进入公开资本市场的时间成本，获得上市公司的融资平台，降低公司的融资成本； 实现注入资产的证券化，增强了注入资产的流动性，收购方借助股票的流动性溢价实现注入资 产的增值及获得在二级市场出售股票套现的机会； 确定已有业务和新注入业务之间的战略关系，完善产业链；实现低成本扩张和降低多样化经营 风险。 • 被收购方原控股股东、实际控制人的收益 从收购方处获得大量现金，补充经营中对现金流的需求； 挽救面临退市的壳公司，使股票仍具有在市场上流通的资格，从而避免退市后股票跌价的损失； 以较为合理价格取得壳公司置出的，与其主营业务相关的资产； 基于收购方注入资产所产生的收益，使留存的股票获得更高的收益。 • 壳公司的收益 提高经营效率、增强竞争力；最大限度的盘活资产，寻找最佳途径实现资产在不同所有者之间 的转移与组合，使资源的配置更加合理，以提高效率； 有利于上市公司各项资源的有效配置、提高上市公司的整体质量。
间接成本
• • • • 债权人要求提前清偿债务的成本； 基于市盈率对股票价格的影响，收购方注入的资产不能换取代表上市公司同等资产价值的股票，导致注入 资产的价值被稀释，从而削弱了收购方对上市公司的控制权； 壳公司可能潜在的财务和法律风险较高； 对壳资源的整合成本，包括对企业战略、核心能力、业务、管理制度及人事等多方面的整合。
主板(主板、中小板)
财务成本较低，仅支付中介费用。
财务
和 法律 风险
涉及主体较多，收购方，被收购方，上市公司， 涉及主体相对简单，主要是发行人和投资者，故 上市公司债权人、雇员及公众股东及再融资的 财务和法律风险较小。 投资者等；由于涉及多方利益，如不能平衡， 将产生较大的财务和法律风险。