关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
国有企业员工持股与股权激励政策解读
员工持股与股权激励政策解读一、宏观政策解读国家层面的股权激励政策上市公司股权激励政策(1/3)《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(2006年9月）实施公司：治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范激励对象：原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对其整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干；而监事、独立董事以及由它的控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划授予总量：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定《国有控股上市公司(境外）实施股权激励试行法》(2006年9月)实施公司：公司治理结构规范，股东会、董事会、监事经理层各负其责，协调运转，有效制衡。
董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责激励对象：原则上限于上市公司管事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩相持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，股权激励的重点是上市公司的高管人员；上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划授予总量：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模和股权激励对象的范围、薪酬结构及中长期激励预期收益水平合理确定《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(2008年10月)弘完善法人治理结构：上市公司在达到外部董事(包括独立董事)占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度完善股权激励业绩考核体系：1，考核方式：业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，反映企业收益质量的指标；2.授予、行权业绩水平；3、特殊企业业绩水平设定限制性股票业绩考核1.实施公司条件；2.对限制性股票激励对象的约束：限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员国资委财务部 文件部门解读上市公司股权激励政策(2/3)证监会文件《上市公司员工持股计划试点意见》(2014年6月)资金与股票来源：资金来源为员工的合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式；股票来源为上市公司回购本公司股票，二级市场购买，认购非公开发行股票，股东自愿赠与，法律、行政法规允许的其他方式持股期阻与总量：每期员工持股计划的持股期限不低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月；全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超指导过公司股本总额的1%员工持股计划的管理：通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给具有资产管理资质的机构管理《上市公司股权激励管理办法》(2016年8月)激励对象：股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事股票总数：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%如股票期权：上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额限制性股票上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日部门国家层面的股权激励政策解读上市公司股权激励政策(3/3)文件部门中国证监会上市公司监管部《股权激励有关备忘景1号》(2008年3月)《股权激励有关备忘录2号》(2008年3月)•提取奖励基金问题•主要股东、实际控制人成为激励对象问题•限制性股票授予价格的折扣问题•如分权授予：一次授予、分期授予•行权指标设定问题；公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标不低于历史水平•授予日：公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止月•激励对象资格问题：激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划•股东大会投票方式问题•激励对象问题•股权激励与重大事件间隔期问题•股份来源问题•其他问题；考核问题：公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标；关联董事回避问题：董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避；预留股问题：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知国资发分配〔2008〕171号各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业：国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。
由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下：一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。
上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。
业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EV A）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。
9《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国有资产监督管理、财政部 国资发分配[2006]175号)
![9《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国有资产监督管理、财政部 国资发分配[2006]175号)](https://img.taocdn.com/s3/m/3b633ad576eeaeaad1f330a0.png)
关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知（国务院国有资产监督管理委员会、财政部国资发分配[2006]175号）各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团国资委、财政厅（局），各中央企业：为指导国有控股上市公司（境内，以下简称上市公司）规范实施股权激励制度，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，进一步完善公司法人治理结构，充分调动上市公司高级管理人员和科技人员的积极性、创造性，规范上市公司拟订和实施股权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号），我们制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称〈试行办法〉）。
现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。
现将有关事项通知如下：一、国有控股上市公司实施股权激励是一项重大制度创新，政策性强，操作难度大。
为规范实施股权激励制度，对国有控股上市公司试行股权激励实施分类指导。
对中央企业及其所出资企业控股的上市公司，其股权激励计划在报股东大会审计表决前，由集团公司按照《试行办法》规定的程序抱履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；对中央企业所出资三级以下企业控股的上市公司，其股权激励计划在上市公司股东大会审议前，报履行国有资产出资人职责的机构或部门备案。
履行国有资产出资人职责的机构或部门自从收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，国有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。
二、地方国有控股上市公司试行股权激励办法，应严格按《试行办法》规定的条件执行。
在试点期间，上市公司股权激励计划由各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团国资委或财政厅（局）统一审核批准后，报国务院国资委和财政部备案。
三、对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》予以规范，对股权激励计划修订完善并履行相应的审核或者备案程序。
国资企业常用法规汇编
国务院国有资产监督管理委员会纪律检查委员会、监察部驻国务院国有资产监督管理委员会监察局关于印发《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》的通知 522
关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知 525
国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知 527
国务院国有资产监督管理委员会关于做好企业国有资产产权登记工作有关事项的通知 226
财政部关于修订《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的通知 227
对外经济贸易部关于开展国有资产产权登记工作的通知 239
国家国有资产管理局、财政部、国家外汇管理局关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法》的通知 245
国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室关于印发《关于清产核资中全民所有制企业资产清查登记有关问题的暂行规定》的通知 461
国务院清产核资领导小组关于印发《清产核资总体方案》（试行）的通知 464
财政部、清产核资办公室关于下发《中央预算单位清产核资中有关问题的解释》的通知 469
国有企业清产核资经济鉴证工作规则 473
国有资产评估管理办法 303
企业国有资产评估管理暂行办法 310
财政部发布《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》 317
国家国有资产管理局、地质矿产部关于地质勘查成果资产评估管理若干法规（试行） 324
财政部关于发布《国有资产评估违法行为处罚办法》的命令 329
财政部关于公布《国有资产评估管理若干问题的规定》的命令 332
国家国有资产管理局关于启用委托办理国有资产产权登记审定工作的产权登记专用章的通知 211
国家国有资产管理局关于印发《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》的通知 216
我国国有上市公司股权激励存在问题以及政策建议
我国国有上市公司股权激励存在的问题以及政策建议摘要：国有控股上市公司实施股权激励是进一步完善治理结构，提高企业所有者与经营者利益一致性的有效手段，对于增强投资者信心，增加企业资金来源，提高管理效率、防止人才流失，提高经营业绩都有十分重要的作用。
而股权激励制度安排影响公司管理行为是否符合股东价值最大化，是支撑公司高管理性配置公司驱动资产的关键。
针对我国国有上市公司股权激励存在的问题，提出了一些完善我国上市公司股权激励的建议。
关键词：上市公司；公司治理；股权激励；政策建议中图分类号：f272 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）07-0-02一、我国国有上市公司股权激励现状分析1.资本市场不规范实施股权激励的必要条件之一是股票价格应与公司业绩相对称。
公司业绩良好，股价相应上升，反之则降，这就需要一个完善合理的资本市场，然而这正是我国当前资本市场所不具备的。
我国股票市场目前还不规范，我国股市的波动性并不取决于业绩的好坏，股价基本上不能准确反映一个企业的正常业绩。
在这样一种市场机制下，股票价值不能或基本上不能反映公司的投资价值。
由于股票市场的不规范，股价基本上不能准确反映一个企业的正常业绩，股权激不能反映经营者的经营业绩，股权激励因此缺乏参照指标，基于公司业绩而给予公经营者激励的股权激励制度就难以有效，通过股权激励实现企业长期发展的目标就落空。
2.公司治理结构不健全首先是股东大会形同虚设，难以发挥作用。
我国大多数企业中，股权结构以国有股和法人股等非流通股为主体，个人股所占份额较小，并且流通股的投资者非常分散，小股东就很难发挥股东的作用，这就造成了股东大会被大股东过度操纵的情况。
其次是董事会缺乏对经理人员的有效约束，内部人控制严重。
我国目前的上市公司中绝大部分由国企改制而成，在股权结构中，国有股和国有法人股一股独大现象非常严重，大股东对经理人的选择往往采取行政任命的手段，而且上市公司的高级经理人员和大股东一般都有极为密切的关系，而制定经理股权激励计划要经过股东大会或董事会的批准。
国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知
国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2019.10.24•【文号】国资发考分规〔2019〕102号•【施行日期】2019.10.24•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业改革正文关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知国资发考分规〔2019〕102号各中央企业：为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真落实党中央、国务院决策部署，积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展，根据有关法律法规规定，现就进一步做好中央企业控股上市公司（以下简称上市公司）股权激励工作的有关事项通知如下：一、科学制定股权激励计划（一）中央企业应当结合本集团产业发展规划，积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制，综合运用多种激励工具，系统构建企业核心骨干人才激励体系。
股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。
中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。
（二）股权激励方式应当按照股票上市交易地监管规定，根据所在行业经营规律、企业改革发展实际等因素科学确定，一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。
（三）鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。
每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配。
中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。
上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。
上市公司股权激励
上市公司股权激励
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释义：
1、高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2、限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
3、股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
4、外部董事：由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董
事。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
外部董事含独立董事。
5、独立董事：与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
法律依据：
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）
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《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（2008年）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）
10。
国有控股上市公司员工股权激励问题研究
国有控股上市公司员工股权激励问题研究随着我国国有控股企业改革、上市和市场化的进程不断深入，企业员工股权激励制度成为一个备受关注的话题。
作为企业治理结构的一部分，员工股权激励在一定程度上可以提高员工对企业的归属感，促进企业的稳定发展。
本文主要研究国有控股上市公司员工股权激励问题。
1、股权激励范围狭窄国有控股上市公司的员工股权激励主要是通过股票期权和限制性股票等手段实现。
但是，在绝大多数国有控股上市公司中，员工股权激励只面向管理层和高管人员，而普通员工很难获得股权激励。
2、股权激励政策不够完善目前，国有控股上市公司的股权激励主要依靠《公司法》、《证券法》等法律法规进行规范。
但是，在实际操作过程中，因为这些法律法规的条文还不够明确和具体，导致国有控股上市公司的股权激励政策也存在着不少问题，如激励权益计算方法不统一、股权激励期限过长等。
一些国有控股上市公司在制定员工股权激励计划时，缺乏完备的制度设计和实施方案，不仅使得员工参与度较低，也不利于公司股东的利益最大化。
针对上述问题，国有控股上市公司可以从以下几个方面入手，制定具体的对策：在国有控股上市公司中，应当积极推动股权激励计划的范围扩大，让更多的员工能够享受到股权激励。
从长远来看，股权激励计划的扩大不仅可以提升员工的积极性，还可以促进公司的稳定发展。
在制定股权激励政策时，国有控股上市公司应该加强与股东关系的沟通，在政策规划、设立激励计划的层面上与股东达成共识，为员工提供更加合理的激励机制。
3、推动股权激励计划的实施国有控股上市公司应加强对员工股权激励计划的宣传和落实，同时采取有效的措施，如可行性评估和监控机制等，确保计划得以顺利实施。
此外，还可以采取股权激励平台的方式，将股东、管理层和员工之间的利益关系更好地协调起来，以实现共赢。
总之，国有控股上市公司员工股权激励是一项重要的制度安排，旨在提高员工的归属感和企业的竞争力。
通过深入挖掘员工的激励机制，提高员工参与度，相信会对国有控股上市公司的稳定发展起到重要的推动作用。
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+ 关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增 持社会公众股份有关问题的通知 ,! 这两个法律文 件为 解 决 股 票 期 权 中 的 股 票 来 源 问 题 消 除 了 法 律 障碍 & ) 股权分置 *改革还为大股东实现股票转让提 供了可能 !这又增加了一个股票来源的渠道 & 这样 ! 在我 国 部 分 上 市 公 司 实 施 经 理 人 股 票 期 权 激 励 已 具备了可行条件 & 但是 ! 要使股票期权达到真正激 励经理人的目的 ! 还必须解决行权后的股票流通问 题 & 我国现行的 + 公司法 ,和 + 证券法 , 都禁止公司高 管层在任职期间通过市场转让或买卖本公司股票 & 我国 证 券 市 场 目 前 采 取 完 全 锁 定 经 理 层 所 持 股 份 的制度 ! 将会极 大 地 影 响 股 权 激 励 的 效 果 ! 进 而 可 能在相当大的程度上掣肘股权激励计划的实行 & 关于第二方面 ! 尽管国家对于股权激励给予了 明确的政策支持 ! 但 到 目 前 为 止 ! 我 国 还 没 有 一 套 全国性的规范经营者持股的制度 ! 缺乏实施与股权 激励计划配套的相关法律法规 & 现行的税法并没有 有关股权激励制度在税收方面的政策和法规 ! 更没 有在股权激励制度方面的税收优惠规定 ’ 在股票市 场上除了征收股票交易印花税外 ! 还对个人在股权 中的实际利润 - 包括股利 %征收个人所得税 & 这不利 于公司的股权激励制的实施 ! 因为它会加大企业的 激励成本 !减少经理人员的实际收入 & 另外 ! 西方国 家对 股 权 激 励 制 的 实 施 有 一 整 套 比 较 完 整 的 法 律 法规与约束措施 ! 从而有效地防范了期权实施过程 中的道德风险 & 我国相关的监管法规尚未建立 ! 在 股权激励计划的实践过程中难免发生种种偏差 & 如 一些人很可能借实施股权激励之名行寻租 ( 牟利之 实 & 这不仅违背了设计股权激励制度的初衷 ! 而且 将败坏股权激励制度的名誉 & 二是市场方面的问题与障碍 & 股权激励制度实 施效果对市场环境完善程度有着很高的依赖度 ! 市 场环境主要包括 股 票 市 场 ( 经 理 人 市 场 ( 中 介 市 场 和市场公平竞争程度 & -!% 股票市场 & 在股票期权制 中 ! 行权价的确定 ( 授予期权数量的权衡 ( 经理人的 业绩考核 ( 期权股份的变现等都与股市状况密切相 关 & 我国股票市场尚属不完善的弱效率市场 ! 上市 公司中尚有 " ( # 左右的股份不可流通 ! 交易市场中 投机性较高 ! 股票市价往往很难反映公司的实际业 绩和业务成长性 & 另外 ! 国家宏观政策也对股市产 生很大影响 ! 以致出现 ) 政策市 * 和 ) 消息市 *& 在这 种条件下 ! 简单地实施股权激励制度很容易诱发经
要 " 现代公司制企业需要一大批具有敬业和创新精神的职业经理人 ! 为此需要一套有效的制度安排对
以经营管理企业为职业的经理人进行长效激励 " 发达市场经济国家企业实行经理人激励制度的经验表明 ! 股权 激励制度是对经理人实施长期激励的主要方式 " 我国公司制企业应当积极进行股权激励方面的探索 ! 充分发挥 经理人股权激励制度应有的正面效应 " 关键词 " 股权激励制度 # 经理人 # 股票期权制 # 期股制 # 激励模式 中图分类号 "!"#$ 文献标识码 "% 文章编号 "１６７２－ ６２６Ｘ #２００５$０５－ ００"()*+
收稿日期 "２００５－ ０８－ １０
期权与期股的区 别 在 于 ( 标 的 物 不 同 ) 获 得 的 权 利 或股票的方式不 同 ) 获 得 收 益 的 方 式 不 同 ) 获 得 收 益的来源和数额不同 %
!"#
股票期权激励的优点在于 (
&" $ 将 经 营 者 的 报 酬 与 公 司 的 长 期 利 益 捆 绑 在 一 起 ! 实现了经营者与资产所有者利益的高度一致 ! 并使二者的利益紧密联系起来 % &$$ 可以锁定期权 人的风险 ! 只要股票期权持有人不行权就没有任何 额外的损失 % &% $ 股票期权是企业赋予经营者的一 种选择权 ! 是在不确定的市场中实现的预期收入 ! 企业 没 有 任 何 现 金 支 出 ! 有 利 于 企 业 降 低 激 励 成 本! 这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方 法 % &&$股票期权根据二级市场股价波动实现收益 ! 因此激励力度比较大 % &’$ 股票期权受证券市场的 自动监督 ! 具有相对的公平性 % 当然 ! 股票期权激励 也存在不足 ! 主要表现在 (&" $ 来自股票市场的风 险 % 股票市场的价格波动和不确定性 ! 可能导致公 司的股票真实价值与股票价格的不一致 ! 持续牛市 时公司经营者股票期权收入可能过高 ! 以致产生收 入差距过大的现象 ) 当期权人行权但尚未售出购入 的股票时 ! 若股 价 跌 至 行 权 价 以 下 ! 期 权 人 将 同 时 承担 行 权 后 纳 税 和 股 票 跌 破 行 权 价 的 双 重 损 失 的 风险 % &$$ 可能带来经营者的短期行为 % 由于股票期 权的 收 益 要 以 行 权 之 日 市 场 上 的 股 票 价 格 高 于 行 权价格为条件 ! 可能促使公司的经营者片面追求股 价提升的短期行为 ! 放弃对公司发展的重要投资 !
!专栏 "企业与企业家
２００５ 年 ９ 月 第 ３ 卷 第 ５ 期 Ｖｏｌ．３ Ｎｏ．５ Ｓｅｐ． ２００５
湖北经济学院学报 Ｊｏｕｒｎａｌ ｏｆ Ｈｕｂｅｉ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｅｃｏｎｏｍｉｃｓ
建立企业经理人股权激励制度的理性思辨
梁洪学
摘 & 长春税务学院 ! 吉林 长春
难 % &! $组织结构 % 公司制企业的组织结构主要指股 东大会 ( 董事会 ( 监 事 会 和 经 理 人 之 间 对 公 司 控 制 权进行分配的组织关系 % 在国有控股的条件下 ! 企 业经理人是由政府部门委派任免 ! 公司的一些重大 经营决策时常受到政府主管部门干预或直接决策 ! 在公 司 业 绩 发 展 中 ! 经 理 人 的 贡 献 难 以 认 定 和 衡 量 % 这样 ! 根据公司业绩来授予经理人股票期权或 期股 ! 就显得不 太 公 平 合 理 ! 公 司 员 工 也 将 提 出 疑 义 % 另外 !推行经理人股权激励计划之后 !经理人在 公司的利益增大 ! 客观上会助长其以公司冒险谋求 自己利益的动机 % 要使激励的力度越大 ! 约束的力 度就应越强 % 分权制衡的董事会 (监事会 (股东大会 及经理层是股票期权或期股的操作平台 ! 但在我国 相当 多 公 司 制 企 业 中 存 在 着 严 重 的 内 部 人 控 制 现 象 ! 因此 ! 目前绝大多数公司不具备这个平台 %
一 !经理人股权激励制度的内容 经理人股权激励是指公司制企业通过经理人 享有公司股票期权或持有本公司股份的方法 ! 把经 理人的个人利益与公司利益联系在一起 ! 以激发经 理人通 过 提 升 公 司 的 长 期 价 值 来 增 加 自 己 的 财 富 的一种激励方式 " 股权激励是现代企业对经理人实 施长效激励的主要方式 " 按照基本权利和义务关系 的不同 ! 股权激励方式可分为期权激励和期股激励 两种类型 " 而经理人股票期权是指公司向经理人提 供的一 种 在 规 定 的 年 限 内 可 以 按 事 先 确 定 的 固 定 价格购买一定数量的本公司股票的权利 " 当公司赋 予经理人购买本公司股票的选择权 ! 其可以在规定 的时期内以事先确 定 的 价 格 # 行 权 价 $ 购 买 公 司 一 定数量的股票 # 此过程称为行权 $! 也可以放弃购买 股票的权利 ! 但股票期权本身不可转让 % 在行权期 内 ! 如果股价高于 行 权 价 ! 激 励 对 象 便 可 以 通 过 行 权获得市场价与行权价格差带来的收益 ! 否则 ! 将 放弃行权 " 期股是不同于购买股票选择权的概念 " 经理人 期股是公司所有者同经理人约定 ! 在一定时期内以 事先确定的价格由经理人以各种方式 & 个人出资 ’ 贷款 ’ 奖励部分转 化 $ 持 有 一 定 数 量 的 本 公 司 股 票 或股份 " 在兑现前 ! 期股只有分红等部分权利 ! 股票 其它利得只有在未来的兑现中体现 ! 特别是公司对 经理人获得股票后卖出股票的期限作了规定 " 股票
!$ 企业引入经理人股权激励制度的问题与障碍
一是法律法规方面的问题与障碍 & 我国实施经 理人股 权 激 励 制 度 的 法 律 法 规 的 问 题 与 障 碍 主 要 表现在两个方面 # 一是现行的法律法规的某些条文 限制着股权激励制度的实施 ’ 二是缺乏对经理人实 施股权激励配套的相关法律法规 & 关于第一方面 # 主要法律障碍是已由股票来源 问题转 为 禁 止 公 司 高 管 层 转 让 或 买 卖 本 公 司 股 票 问题 & 国外经理人员行权主要通过预留 ( 回购和大 股东转让三个渠道来实现 & 我国的 + 公司法 , 规定 ! 不允许上市公司预留股票和回购股票 ! 过去一直存 在着这方面的法律障碍 & 伴随着沪深两市的 ) 股权 分置 * 改革序幕拉开 !"%%& 年 ’ 月 ! 证监会先后颁布 了 + 上市公司回购 社 会 公 众 股 管 理 办 法 - 试 行 %, 和
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梁洪学： 建立企业经理人股权激励制度的理性思辨
理人的道德风险 ! 即通过操纵本公司的股价以达到 牟利的意图 " #!$经理人市场 % 股权激励制度的激励 对象主要是经理人员 ! 实施股权激励计划首先要解 决经理人的筛选和聘任机制 " 这在客观上要求有经 理人市场与之相配合 ! 以评估经理候选人的能力和 人力资本价值 ! 强 化 就 职 的 竞 争 压 力 ! 促 进 经 理 人 员的流动及合理配置 " 但是 ! 我国现有的公司制企 业靠市 场 竞 争 机 制 选 拔 的 经 理 人 所 占 的 比 例 非 常 小 ! 绝大多数是由政府主管部门任命的 " 这样 ! 经理 人往往注重职位的升迁而非企业的长远利益 ! 必然 对经理 层 的 稳 定 造 成 一 定 冲 击 ! 驱 使 其 行 为 短 期 化 ! 实施股权激励就可能不尽如人意 " 同时 ! 没有成 熟的经理人市场 ! 经理人自身价值的评判缺乏有效 的标准和方法 ! 使经理人股权激励制度的有效性也 会大打折扣 " &$$ 市场公平竞争 % 迄今为止 ! 我国的