外资在华并购与国家经济安全形势
浅析跨国公司在华并购及我国的对策
浅析跨国公司在华并购及我国的对策当前跨国并购已逐渐成为我国利用FDI的主要方式，跨国并购对于促进我国经济增长和解决就业问题起到了积极作用，但同时也出现了贱卖国有资产、贪污腐败等经济社会问题，如何正确引导跨国并购，为我国经济又好又快的发展服务是我国亟待解决的问题。
本文通过分析跨国公司在华并购的特点和出现的问题，结合我国具体国情，从政府和企业两个角度提出了正确应对跨国并购的对策。
标签：跨国并购特点对策一、跨国公司在华并购现状分析1.跨国公司在华并购的主要特点(1)发展迅速，规模不断扩大在国家外汇管理局公布的我国2007年《我国国际收支报告》显示：按国际收支统计口径，2007年外国来华直接投资流入1496亿美元，较上年增长了73%。
同时，外资以并购形式对我国的投资占直接投资比例也已经接近20％。
可见，我国已经成为了跨国公司并购的热点地区。
(2)行业和地域分布不均衡当前，外资并购的目标正从占领市场向提高核心竞争力转变，从利用传统的比较优势要素向利用优势企业的资金和技术转变，外资关注的领域也从制造业向银行、保险、证券金融、咨询服务领域及高科技产业转变。
外资并购目标的地域分布不平衡，外资并购绝大部分集中在我国的东南沿海，整个东南沿海发达地区的比重约为75%。
而四川、河南、安徽、内蒙古等广大中西部地区只占25%。
(3)在华并购谋求绝对控股跨国公司为获得垄断利润一贯强调对投资企业的控制权。
因此，在控股权、控制销售权及财务权，品牌使用权上，外商都提出明确的控制要求，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股，这样就能掌握公司的绝对控制。
2.跨国公司在华并购的动因(1)中国是重要的资源基地和战略市场外资利用我国本土较为丰富的自然资源开展生产制造，以降低原材料运输成本。
随着改革开放的深入和工业化进程的加快，农村剩余劳动力不断被释放出来，民工已成为我国最廉价的劳动力，而我国的劳动力价格仅占东盟国家的1/7～1/8。
外商并购对我国产业安全的影响
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外 商பைடு நூலகம்购对 我 国产业安 全的影响
中央财经 大学国际经济与贸 易学院 刘丹 中央财经 大学金融 学院 李翔
联 合 国 贸 发 会 议 （Ｎ Ｔ Ｄ ， ２ ０ — ０ Ｏ ， 中 罔 成 为 最 受 状 的 初 步 考 察 》 说 明 ，２ ０ 年 外 资 在 皮 革 、毛 皮 、 羽 绒 及 其 制 Ｕ ＣＡ ） ０ ９ ２ １年 ０７ 跨 国公 司青睐投资 国 。２ ０ 年 ，由于金融危机 的影 响，全球跨 品 业 、文 教 体 育 用 品 制 造 业 、 通 信 电 子 设 备 和 计 算 机 制 造 业 、 ０８ 国并购交 易额 大幅 下降。路透社称 ，２ ０ 年全球 并购额 下降 了 ０８ 仪器仪表 及文化办公用机械制造 业的市场 占有率很高 ，都在５ ％ ０ 近 １ ３ 结 束 长 达 ５ 的 全 球 持 续 增 长 。 美 国全 年 并 购 额 下 降 以上 ，外 资在通信 电子设备和 计算机制 造业的 市场 占有率更 是 ／， 年
了３ ％ 欧 洲 下 降 ２ ％ ８， ９ ，亚 太 地 区 下 降 １ ％ 只 有 巾 国 和 巴 西 并 ２， 购额分 别增长 ２％ １３ ，而２ ０ 年继２ ０ 年后继 续下滑４ ％ ５ ￣９％ ０９ ０８ ０ 左
右。
达Ｎ８％ ０ 以上 。
表
２ ０ 年 全 国外 商 直 接 投 资产 业 结 构 ０８
二 、产 业 安 全 理 论概 述 增长 。 般 认 为 ， 产 业 安 全 是 指 在 经 济 全 球 化 的 大 背 景 下 ， 一 国 一 （ ）我 国第一产业的外资控制现 状 一 的产 业 保 持 稳 定 、 持 续 和 健 康 发 展 ，产 业 的 家 利 益 处 于 受 第 一 产 业 外 资 利 用 率 只 有 １ ３ ，股 权 控 制 度 约 为８ 。 ．％ ％ 损 害 或 威 胁 的 状 态 ， 困 家 应 确 保 对 困计 民 生 有 重 大 影 响 的产 业 （ ）我 国第 二产 业的外资控 制现状 二 保 持 经 营 和 技 术 等 方 面 的 控 制 权 。 本 文 主 要 国 内大 多 数 学 者 观 在 国 民经 济 三 大 产 业 中 ， 外 商 投 资 主 要 集 中 于 第 二 产 业 。 点 从 市 场 控 制 力 和 股 权 控 制 力 两 个 角 度 分 析 我 国 产 业 安 全 现 ２ ０ 年 ， 工 业 外 资 市 场 控 制 力 为 ２ ． ％ ０８ ９ ３ ，入 世 以 来 ，首 次 低 于 状。 ３％ 戒 线 ，股 权 控 制 力 为２ ％ 已超 过 ２ ％ ０警 ７， ０ 的相 对 控 股 指 标 。制 造业市场控制力基本都在３％ Ｏ 以上 ，股 权 控 制力 都在 ２ ％ ７ 以上 。 外 资市 场 控 制 力＝ ｔ ｌ Ｒ × 。 ％ 。 （ ）我 国第三产 业的外资控制现状 三 ｊ三 日 旨 ／ Ｊ业 第三产业在外 资利用 中的占比己明显提升至４．７ （ 表２ １ ０％ 如 所 示 ） ，２ ０ 年 ， 第 ｉ 产 业 外 资 市场 摔 制 力 为 １ ．％ ０８ ０ ３ ，股 权 控 制
外资带来的国家经济安全问题主要包括市场垄断
外资带来的国家经济安全问题主要包括市场垄断、产业控制、技术依附和金融危机以及由此带来的宏观经济不稳定。
外资对我国产业安全、技术安全和金融安全的影响问题，主要是负面影响问题。
由于我国近70%的外资集中在制造业，制造业是产业安全争论的焦点，因此，关于外资对产业安全影响的讨论也主要放在制造业上。
基本判断外商投资企业出口占我国出口总额的比重，已由1989年的9.4%上升到2002年的52.5%；外商投资的重点，已从一般制造业发展到基础产业、基础设施和高新技术产业；大型跨国公司来华投资活跃，世界，500强中已有400多家来华投资，跨国公司已在我国设立各类研发中心近400家。
这是否意味着我国的经济正逐步地为外资所侵蚀，经济权力正被逐步地让渡给外资，外资控制力是否已达到严重程度?第一，不要被现有外资规模所迷惑。
担心的实质并不是总的外资规模问题，而是怕我国的经济被发达国家特别是美日这样的国家所控制。
但是从2002年投资来源上看，仅港台两地的资本就占了42%，主要发达国家，总共才占24.8%(美国占10%、日本占8%、欧盟15国占6.8%)。
如果按1979年以来所形成的外资资产存量(或者累计外资)，港台所占比重更大，发达国家所占比重更小。
截至2002年底，港台投资占我国全部累计外资的比重高达53.12%，美国占8.9%，日本占8.11%，英国、德国和法国更分别只占1.78%、1.24%和1.07%，其他发达国家的比重更小。
按美国商务部的统计，美国所占比重更低。
2001年底，美国在华直接投资存量仅为105亿美元，而同期其在韩国的直接投资存量为99亿美元。
这说明，无论从累计额还是流量来看，我国吸收的外资中至少有近一半属于中国人自己的资本，发达国家所占比重不到30%，而且，发达国家的外资也不是由一个国家所有，更不是一家企业所有，他们之间也是竞争关系，至少在利益上有很大差别，因此，根本无需担心。
只要外资来源地是多元的，不在重要行业形成独占或寡头垄断，他们就难以控制我国经济，反而还可以为我国所借重，用来影响发达国家的经济。
外资并购对我国产业安全的影响及对策
的一般规律。 ２ 外资进入 渠道 明显增 多。 ． 年来 ， 外资并购我国
一
务资本 开始加速 向我国实体 部门 渗透 ， 试图对国内有潜力的企业 注资或直接进行收购 ， 并逐步成
为跨 国并 购 中重要 的主体之一 。 目前 ，我国已成为 亚洲最活跃 的
方便开始通过增资扩股方式 ， 谋 求对企业 的控制权。 目 ， 前 我国
超过 ８ 以上 的外资项 目采取独 成 资方式 。外商采用独资或控股方 式 的主要 目的是为了更好地贯彻
国际私人资本最大的 目的地 ， 预 计 ２ １ ～ ０２ ０ ０ ２ １ 年私营资本 净流
入约 ２ ０ ／ 美元 ， ５ ０７ ￣ 将是 巴西的近 ２倍 ，是印度的近 ３倍。 ３．投资主体呈现 多元化趋
资机构具有很强的吸引力 ， 不少
商 业银 行开 始 引进 国外 投 资银
行 、主权基金 等战略投资者。目 前， 包括淡马锡 、 卡塔尔投资局 、 科威特投资局在内的主权基金都
持有我国商业银行的股份 ，成为
其母公 司的投资 战略 ， 使其在华 的投 资项 目融入 全球布局之 中 ， 并 满足 技 术和 市场 内部 化 的需 要。 外商投资企业这种股权变动
： ＦＩ） Ｑ Ｉ 制度 ，允许符合条件 的境 外机 构投 资 者进 入境 内证 券市 场。截至 ２ １ 年 ４月，我 国共批 ０２ 准 １３家 Ｑ Ｉ机构 。外管局数据 ６ ＦＩ 显示 ，截至 ４月 １ ６日，共有 １３ ３
私募股 权投 资市 场之一 。２ ｌ Ｏ Ｏ
年 ，私募基金 在我 国进行 投资和 收购的金额达到 １ ０亿美元 ，较 ８ ２ ０ 年大增 ５％，其中人民币基 ０９ ７ 金 占比为 ４ ％ 些国外私募基 ６。 金将国有企业视为主要 目标 ， 如 凯雷收购徐工 ，黑石收购蓝 星集 团， 新桥收购深发展等。 同时 ， 中 小型高新技术企业也成为私募基 金关注的焦点。特 别是 ２ ０ 年 ０９ 我国创业板市 场的开启为私募基 金提供 了最佳的退 出渠道。
外商并购对我国经济的影响
一
是 国家的 经济控制力受到挑战 。 外
二 是 从 弱 化 竞 争 转 向 消 灭 竞 争 对 手 。 资 并 购 的 底 线 在 于 控 制 权 的争 夺 ， 业控 企
中 国的பைடு நூலகம்“ 可 证 ” 企 图首先 在 中 国站 稳 ， 许 ， 然 于 控 带 权 由 于 跨 国 公 司 在 技 术 等 其 他 方 ０ 后 逐 步 弱 化竞 争 对 手 。 在跨 国 公 司 的并 面 的优 势 ， 现 并且 投 资 具 有 上下 游 一体 性 、 规
考虑 容 易 被并 购 的企 业 。 来 跨 国 公 司更 近 多地 关注 竞 争 力 强 、 对产 业 结 构影 响 深 远 、 选 择具 有 技术 垄断 （ 装 备工 业 ） 区域 市场 如 、
垄 断 （ 水 泥 行 业 ） 资 源 垄 断 （ 钢 铁 、 源 如 、 如 能
高速 增 长 的成 果 ， 择 并 购对 象 往 往主 要 隐 患 。 选
追 求 的 目标 并 不 一 致 。 资 的 过 度 并 购 不 外
位 居 世 界 第 二 、 展 中 国家 第一 。 发
外 商 直 接投 资的 增 长 与 中 国采 取 的一 系列 利 用 外 资 的 重 要 政 策 措 施 有 关 ， 一 进
行 业 ） 政 策垄 断（ 、 如银 行 业 ） 的企 业 。 当前 ，
关于外资并购与国家产业安全问题的探讨
材料产业的全行业 收购计划 。卡特彼勒 在我国制造行业展 开的一 系列 并购均是侧重于其在中国市场上 的整体布局。 二、 外资并购对我国产业安全造成的不利影响 作为一把双刃剑， 外资并购在给我 国带来 正面效应 和机遇的 同时 ， 也带来了一些 负面效应 。如果监管不力 ， 外资进入我 国重要行业 ， 让 不 断并购我国行业龙头企业 ， 就会对 我 国的一些行 业 的安全及 民族 产业 的发展带来不利 的影 响。 目前 ， 外资并 购引发 和涉及 的我 国产业 安全 包括以下几方面 ： １ 过度并 购造成行业垄 断。（ ） ， １ 市场结 构被 打破 。基 于外资 并购 近年来 侧重 整体 布局 、 系统性 并购 的特点 ， 旦整个 产业链 的上下游 ， 一 即从 主要原料 、 配件 的供应到销售 网络都被 几家外资寡 头控 制 ， 为 零 将 国内企 业进入这个行业设置非常高 的门槛。 目前 ， 在轻 工 、 化工 、 医药 、 机械 、 电子等行业 ， 在华跨 国公司所 占据 的份额都在 １３以上。在我 国 ／ 具有竞争优势 的工程机械行业 ， 跨国公 司试 图通过 并购取得核 心技术 、 品牌 和营销渠道等竞争优势 。从 ２ ０ 年英 国伯顿电机集 团收购大连第 ０１ 二电机厂 ， 到最近 国际 著名财 团凯雷 并购徐工 机械。跨 国公 司不 断设 法并购这些企业 的优质 资 产而把 劣质 资产 、 债务 、 冗员 丢给 中方母 公 司。从趋势上看 ， 虽然 中国的整个 装备制 造业 的主要领域 没有受 到威 胁， 但跨 国公 司正朝着系统化和高规格 的战略并 购方向发展。 （ ） ２ 中小 企业被挤 出行业 。由于 中国企业 规模普遍 较小 ， 同跨 国公 司相 比力量 悬殊 ， 国公 司通过并购进一步加强 市场控制力 ， 跨 我国民族品牌市场 占 有率将会逐渐降低 ， 许多 中小企业在市场机制作 用下退 出行业 。并且， 跨 国公 司提供更先进的产 品， 更完 善的服务 也是其 在竞争 中取得胜 利 的主要原 因。（ ） ３ 涉及 国家 安全的重要行 业被垄 断。外资垄断一些 关 系国计 民生的行业 ， 如金 融 、 电信 、 交通 、 铁等行业 ， 钢 并控 制其核心技 术， 完全有可能引发我国的经济安全 问题 。 ２ 国有资产流失 。在 外资并购 的过程 中， ． 我方 出售 国有企 业是 为 了急 于解决 国有企业投资主体多元 化、 公司治理结构 不合理 、 管理体 制 落后等一系列问题 ， 在中外企业合 资时 ， 投入的 固定 资产仅按账 面价 对 值作价 ， 对专利 、 品牌和土地 使用权 等无形 资产甚 至不评估 入账 ， 而 从 低估 了国有资产 ； 外资企业在挑选我 国龙头 企业进行合 资时 ， 国外 购 从 进设备和材料作为投 资 ， 虚报资产价 格 ， 高估 自身 资产价值 ， 成与 中 造 方 的不平等交易 ； 企业政企不分 ， 国有 产权 模糊 ， 真正 的所有 者缺位 ， 在 内部人控制的情况下 ， 资产评 估制度 不健全 ， 评估方 法不科 学， 所有者 利益得不到保护 ， 经营者 与外资企业 勾结 ， 实行黑箱 操作 ， 价转让 国 低 有资产 ， 造成国有资产 流失。最后 ， 利用外 资中 ， 在 一些 地方政 府为 了 追求政绩 ， 对外资企业 争相让 渡优 惠政策 ， 弃必要 的监管 ， 放 忽视本 国 企业 的利益 ， 极力促成外商的投 资与并购。 ３ 民族 品牌遭 受重创 。外资企业 在进入 我国时 ， 用各种 营销手 ． 采 段宣传推广 自己的品牌 ， 以打压本土 品牌 在消费者心 目中的地位 ， 借 一 些 民族品牌在强大的压力下 ， 自动放弃 自主品牌 ， 自愿被并购 而为跨 国 公司贴牌加工。我国的“ 霞飞” 化妆 品和 “ 香雪 海” 电器系列在 面临外资 并购时均将 自己的品牌卖 掉， 沦为外 商 的加 工厂 。而对 于我 国一些价
有关跨国公司并够境内企业的新趋势及法律规则
有关跨国公司并购境内企业的新趋势及法律规则【摘要】随着全球经济一体化，国外跨国公司并购我国企业从广度和深度上都得以迅速地发展，其对提高企业的国际竞争力、扩大国际市场的占有率、增强整个国家的经济实力等方面确实起着积极的作用。
但在跨国公司并购过程中存在着许多问题，特别是与并购相配套的法律法规缺失已对我国产业安全、经济安全以及民族产业的健康成长带来了一定的负面影响。
国外跨国公司并购的规制需要相关法律法规的相互配套，所以完善相关法律制度已刻不容缓。
随着经济全球化、经济一体化的深入和中国加入世贸组织的大背景，全球第五次并购浪潮正在迅速蔓延。
诺贝尔经济学奖获得者、美国经济学家斯蒂格勒曾经说过：纵观世界上着名的大企业、大公司，几乎没有一家不是在某个时候以某种方式通过并购发展起来的。
?并购是发展的大势所趋，并购是进入新行业、新市场的首选方式，并购也是进行产业结构转型的重要手段。
跨国并购带动了国内企业的并购，同时国内企业的并购一定程度上也推动了跨国公司并购。
跨国公司的战略性并购投资对我国来说是一把“双刃剑”，利用得好，对于发挥规模经济优势、增强科技开发能力、降低生产经营成本、提高企业的国际竞争力、扩大国际市场的占有率、增强整个国家的经济实力等方面确实有着积极的作用;如果利用不好，就会对我国产业安全、经济安全以及民族产业的健康成长带来很大的负面影响。
目前，我国规范国外跨国公司并购我国企业的立法上还存在许多问题。
一、跨国公司并购境内企业的新趋势综合中国从20世纪9O年代初开始的跨国公司并购情况，结合全球经济形势，目前，在全球经济一体化的背景下，跨国公司并购境内企业出现如下趋势：一)跨国公司并购境内企业的发展速度加快，规模不断扩大。
近年来，发生在中国的并购虽不能与发达国家的跨国并购相提并论，但对中国来说，发展规模和速度如此之快确实惊人。
2005年前个月，全球已经进行了24806宗并购交易，总金额达到了2.06万亿美元;2005到2006年8月份止，并购在中国的发展也是非常迅速的，中国企业的并购金额达到了280亿美金的规模，从其发展速度和规模上都创下了历史新高。
论外资并购的特征及其对我国经济的影响
到２０ ０ ３年 的 ３ ２亿 美元 。中 国经 济 的 强劲 增 长 巨大 的市 场潜 导 控 制 地 位 除 非美 国在 战 略 上要 淘 汰 的 产 业 。 其 二是 当在 这 样 ８ 力 以 及 国 际分 工 中 的拥 有 的较 大 的 比较 优 势 使 中 国对 国 际资 发 达 的 国 家投 资 ．不 论 是 直 接投 资还 是 并 购 ．必 须增 加 其 在 美 国 本 吸 引 力 目益 增 强 ：而 随 着 中 国主 动 深化 对 外 开 放 的 一些 政 策 的 企 业 的 研 究 和 开 发能 力 ，或 者是 借助 于 美 国 的 研究 开 发 资 源 ．加 出 台 ． 以及 中国 加 入 世 界 贸 易 组 织 过 程 中各 项 承 诺 的 逐 步 兑现 ，
虽 然 外 资 并 购行 为往 往 只 是 着 眼于 目标 国 内企 业本 身 ， 但 实 接投 资 （Ｄ ） 的比重 来 看 ．虽 然 １ ９ 年 以来 ， 中国 已经成 为全 ＦＩ ２ ９ 球 吸 引外 国直 接 投 资 （Ｄ ）最 多的 国家 之 ～ ．中国 吸 引外 国直 接 Ｆ１ 国 内企 业 的 同 时 ．进 而 觊 觎 国 内特 定 行 业 的 控 制 ．甚 至影 响 一 国 投 资一 直 居世 界前 第 二位 ．但 中国 吸 引的 Ｆ Ｉ Ｄ 以新建 投 资 为主 ．外 经 济 。 目前 ．ห้องสมุดไป่ตู้ 国证 券 市 场正 在 实 行 从 股 权 分 置到 全 流 通 的 资 并 购 占 Ｆ 的 比重 一 直很 低 ： 国际 比较 看 ．我 国 外 资 并购 占外 ＤＩ 改 革 ．外 资 并购 ： 改 以协 议 收 购 为主 的 方 式 ．更 多地 选 择 上 市 国 直接 投 资 （Ｄ ）的 比重 也 远 远低 于 国际 平 均 水平 。 ～ ＦＩ 公 司 作 为 其 收购 目标 ．并 通过 证券 市 场 直 接 完成 其 并购 行 为 。 这
跨国并购对我国经济安全的影响
跨国并购对我国经济安全的影响摘要：结合两会期间的热点话题以及“十一五规划”的指导方向，对经济安全的定义做了一定的总结归纳．并分析了外资在华的并购情况，尤其是跨国企业的大规模并购已给中国经济发展带来一系列安全隐患，对中国经济安全产生潜在威胁。
针对上述情况，指出要在保证经济安全的前提下有效利用外资，必须构筑经济安全防御体系，而这可以通过出台《反垄断法》及建立审查跨国并购的机构等方式提高政府制度供给能力、改变以GDP及外资并购为指标的地方政绩考核模式、加强自主创新以争夺国际技术话语权等方式实现关键词：跨国并购；经济安全背景：20O6年3月，两会”期间，国家统计局原局长李德水以全国政协委员的身份，提出要谨慎对待垄断性跨国并购”，他认为外国企业不受约束地并购中国企业可能威胁到中国的“国家经济安全和国家主权。
李德水对外资并购提出如此强烈的意见，立即引起了一阵不小的波澜。
紧接着全国工商联也在两会”期间提交一份提案，指出“对待外资并购要有底线”。
而温家宝总理也在记者招待会上强调了国家对银行业的绝对控股地位。
这些都使得外资并购问题成为新的热点，同时也引起了不少人对中国的外资并购的反思.一．跨国并购与国家经济安全跨国并购是利用外资的一种形式，其特征主要是通过外商注入资金，获得被并购企业资产的部分和全部的所有权和经营权。
从理论上说，作为全球跨国投资的主要载体——跨国公司的对外投资都是出于其全球性竞争战略的需要，基础在于其技术、产品、管理、品牌等所有权优势，这也就决定了其对投资的控制要求，并且越是所有权优势明显，其控制经营的趋向也越明显。
近年跨国投资的发展状况，已验证了这一理论，即跨国收购、兼并成为国际投资的主导形式。
跨国并购的外资进入后对国家经济安全，尤其是产业安全问题提出了挑战。
国家经济安全是指一国最为根本的经济利益不受伤害，包括：一国经济在整体上主权独立、基础稳固、运行键康、增长稳定、发展持续；在国际经济生活中具有一定的自主性、防卫力和竞争力：不至于因为局部问题的演化、影响而使整个国民经济受到过大的打击和遭受过多的损失；能够避免或化解可能发生的局部性或全局性的危机。
浅析外资并购对我国产业安全的影响及对策
２ ％ ．达 到 ８８ ０ ３ ，０ 亿美 元 而且在 数量上提 高 １％ ，达到 ６ ７ 笔 ４ ９４
接近 ２ ０ ０ ０年达 到 的上 一个 并 购高 峰 。
一
。
我 国外 资 并 购趋 势 及 出现 的 新特 点
络 都 被几 家外 资 寡头 控 制 ．将 为其他 的 国内企 业 进 入这 个 行 业设 置非 常 高 的 门槛 。 据 国务 院发 展 研 究 中心 研 究 ．在 我 国 已开 放 的 息 汽 车 医药 等 主导 产 业缺 乏 自主知 识 产权 的核 心技 术 ，计 算
二 、跨 国公 司 并 购对 我 国产 业 安 全 的 影 响 产 业安 全 是 指在 对 外 开 放 和国 际 竞争 的条 件 下 ，国家 的 重要 产 业 能够 保 持相 对 优 势 ．在 资 本 、技 术 和 市场 等领 域 不 受 跨 国资 本 的 左 右 从 而实 现 本 国 利 益 的 最 大化 。 虽 然反 倾 销 、反 补贴 、
均 出现 增 长 ，在 发 展 中经 济 体 中 ．我 国 我 国香 港 和新 加 坡 吸 引 了数量 最 多 的外 资 其 中跨 国 并 购活 动 的增 长 支撑 了 目前 全球 外
国 直接 投 资 的上 升 。 ２ ６年 跨 国并 购 交易 不仅 在 金 额 上提 高 ０ ０
产 业 经 ｉ 斋
浅新 姿并购对 国 产业安全的影响及对策
ｍ 刘 绮涛 华 中科技 大学武 昌分校
【 要 】 伴随 看 中 国加 入 Ｗ Ｏ和 对 外开 放 程度 的进 一 步加 大 ，跨 国公 司在 华并 购 日益 频繁 ，并 购活 动也 出现 一 些新 动 摘 Ｔ 向。 文章 通 过 分析 外 资并 购的趋 势和 出现 的 新特 点 ，￣ ｉ 在 对 外 开放 过 程 中 ，特 别是 外 资 并 购 对 中 国产 业安 全方 面带 来 的 ｔ ． －
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外资在华并购与国家经济安全形势高梁20多年来，我国充分利用经济全球化的机遇，使经济建设走上了快车道。
加快经济发展方式的转变，推进产业结构的优化升级，是当前重大紧迫的任务。
保障国家经济安全，则是实现这一战略任务的前提和重要组成部分。
国家安全包括国防、社会、信息、环境生态、经济等领域的安全问题。
经济安全又涵盖金融、产业、资源与能源、粮食、环境生态等关系国计民生重大领域。
本文重点讨论外商投资态势及其带来的经济安全问题。
一、我国吸引外资总量已达安全底线近十几年，各地方将招商引资作为促进本地经济增长的主要抓手，中国已成为对跨国投资最具吸引力的地区，外商投资势头有增无减。
1979—2008年，我国实际使用外资1.05万亿美元，其中外商直接投资（FDI）共8500亿美元。
1992年，FDI首次达到100亿美元水平。
2002年为500亿美元，2008年为924亿美元。
我国成为全球吸引FDI最多的国家（FDI占GDP 比重最高年份为6％，“十一五”期间为 2.3%）。
我国工业产值的 30%以上用于出口，出口值的 60%由外资企业完成，加工贸易占出口额50％以上。
至2007年，外商投资企业共28.6万家。
当年外商投资总额中；制造业60％、房地产占13％。
在工业中，三资企业约占全国企业数的22%；从业人员的30%，产值的32%，出口总额的57%。
工业中外资成分的增速远高于国有经济。
一般认为，外资在国家产业中的份额超过20％即为安全警戒线，即使扣除港澳台资本，外资在工业中的份额也达到了这一水平。
二、外资在华并购加速2002年以前，我国对外资在华并购持谨慎态度，审核较严。
自2002年加入WTO后，我国大幅度放宽外商在华投资的限制条件，如持股比例、转让技术的要求，以及放宽国有股权向外资转让的规定等，加上资本市场的日益开放，给外资在华并购提供了方便条件。
世纪之交，正是我国国有经济普遍处于困境、国家大力推进国有经济结构调整与国企改制。
攻坚战，的时期。
鼓励外资的政策，除“引进资金技术、促进经济发展”而外，还被赋予了“优化结构、推进国企产权改革”的含义。
片面的私有化外向化的改革思路、各地方政府的大力鼓励以及华裔“专家”的鸣锣开道，形成了合力，在国民经济各领域，进行一轮又一轮的并购浪潮。
FDI的独资化趋势：1980—90年代，外商对华投资多选择合资形式，目的是降低进入中国市场的成本与风险，利用国内现成的销售网络、人脉关系等，以降低投资成本与风险。
随着政策的不断放宽与外商投资经验的积累，独资企业占FDI企业数和实际投资额，从90年代的不足40％，猛增到2003年的66%和2007年的77%。
外商独资倾向，使得我们学习国外先进技术与管理的初衷，很大程度上落空，而且更容易形成外资的行业垄断。
并购占FDI的比重猛增：2003年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5％。
2004以来，FDI中的并购比重猛然上升。
据普华永道国际会计公司报告，中国境内的外资并购如下：表1 1994～2005年跨国公司在华并购占直接投资的比重（单位：亿美元）年度跨国并购案值跨国并购比重（％）1994 7.15 2.121995 4.03 1.071996 19.06 4.571997 18.56 4.11998 7.98 1.761999 23.95 5.942000 22.47 5.522001 23.25 4.962002 20.72 3.932003 38.20 7.142004 347.76 57.392005 466.00 64.36资料来源：朱远程、刘燕《跨国公司在华并购新态及对策建议》，《北京工商大学学报》，2007年第2期（乌有2008－1－8）关于外资在华并购案的数量与金额，由于缺乏官方权威数据，各机构提供数据出入甚大。
比如据清科研究中心，2006—2008，“已披露”外资在华并购金额分别为90.89、186.69、129.6亿美元，分别占当年FDI金额的14.4%、25.0%、14.0%。
由于未披露数据占并购案件的 l／4，这一数据显然是低估的。
跨国公司FDI（并购）的战略意图愈益清晰：目前“三资”企业中，港澳台企业占资产存量的1/3，FDI结构明显出现大型化趋势，世界500强中几乎全部到中国投资。
外商投资领域，从传统的轻纺产业，向工业上游产业延伸，以及高端服务业和垄断公用事业，如商贸、金融、法律和管理咨询业、乃至教育传媒等意识形态领域。
在制造业中，从组装加工环节向整机、研发等上游延伸，从单个产品向行业的系统产品延伸。
投入规模动辄几千万、上亿美元。
并购市场从来都是大型跨国公司的领地。
业内人士认为，近年来约70％的外资并购为战略性产业并购，即全球布点性质的长期投资。
他们充分调研论证行动计划。
选择并购对象，依仗雄厚资金、资源和活动能量，高薪雇用华裔人才，大力高层公关，瞄准行业骨干或领军企业，实施并购计划，以占据市场主动地位。
从部分到全体，步步紧逼，打压、削弱或兼并竞争对手，全行业统吃。
这类并购的直接后果，就是中方失去对行业龙头企业的控制权，甚至导致外资垄断。
其后果，就是跨国公司在中国土地上实现对中国经济的控制，中国工业纳入其全球分工体系—锁定在产业链低端。
外资并购国有企业的各种形式：1资产收购：外资方在原有合资企业基础上增资扩股（内部收购），或整体收购。
这种形式在非上市企业中普遍采用。
具体手法主要是通过“合资、控制、拖垮、独资。
”政府公关：地方政府急于招商引资，外资通常以提供项目、资金和先进技术为名，通过地方官员对企业施压，达到参股并购目的。
霸王条款：跨国公司凭借技术资金优势，提出种种不平等条件：①坚持与我企业的优质或核心资产合资；②要求控股、独资；③压低中方股权估价；④控制企业关键职位和经营权，掌控销售渠道，取代中方品牌、转移收益；⑤裁员，逃避下岗员工的补偿和社保费用。
这通常成为合资企业亏损的主要因素。
拖垮蚕食：制造账面亏损，再要求“增资扩股”，迫使中方出让全部股权。
许多跨国公司利用华人雇员开道，搞灰色公关；地方政府为本地GDP、税收就业，及维护“开放大局”，任外商妄为。
不关心骨干企业控制权外流对全局的损失。
甚至不惜牺牲本国权益，对外商的种种苛刻要求步步退让。
2、通过资本市场并购：上市公司股权分置改革完成后，将进入全流通时代。
大量国企股份化上市，非国有（外资）利用上市及股权交易，并购国有企业，手法不断翻新。
已发生的并购形式有：协议收购上市公司非流通股：当上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位，外资进入A股市场受限，则通过协议受让低价国有（法人）股以实现控股。
如 1995五十铃、伊藤忠联合收购北旅汽车4002万股非国有法人股，占公司总股本 25％（2000转让）；花旗收购浦发银行的原股东部分股权，成为第四大股东。
公开收购上市公司流通股：对全流通企业，外资通过QFll直接收购流通A股实现控股。
境外收购外资股东的股权：如皮尔金顿购耀华玻璃：前者为耀华上市发起人之一（持股8．3 5％），1999从联合发展（另一外资发起人）购得8.35％股权为并列第一股东，再从 B 股市场收购股份实现持股18.98%为第一股东。
上市公司向外资定向增发B／H股：如1995年福特购赣江铃新发行B股的80％（占新股发行总股本20％）为第二股东、1999年华新水泥向 HolchinB.V（世界第一水泥厂商）定向增发7700万 B股，使后者持股达23.45％为第二股东。
通过这种方式规避二级市场关于“信息披露”规定与“协议收购审批程序”。
其派生形式是上市公司向外资发行定向可转换债券，如2002年青岛啤酒向美AB发行1.82亿美元可转换债券，约定7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股，届时AB公司所持青啤股权将达27％。
间接并购：如2001年轮胎橡胶（行业龙头企业）与米其林组建合资公司（米其林占70％），合资公司反过来收购轮胎橡胶的核心业务和资产；2006年双汇发展（①漂河国资委、②双汇集团、③海宇投资共同持股）的①、③两家股东分别将所持双汇发展股权的100％和25％转让给香港罗特克斯（高盛持51％），罗特克斯从而间接持有了双汇发展60.72%股权。
通过拍卖竞买上市公司股权：2006年，黑龙江样林集团因债务被起诉，其所持子公司ST 桦林轮胎44.43％股权（已抵押）被法院执行强制拍卖，由新加坡佳通轮胎（中国）投资公司竞购，成为样林轮胎第一大股东。
利用债转股市场并购国有企业：根据“利用外资改组国有企业暂行规定”，商业银行对国企的债权转至资产管理公司（债转股），资产管理公司可将所持有的企业债权出售、回购、证券化以变现，私营或外资企业可收购公司债（股）权、或起诉公司强制收回债务。
3、外资并购基金收购企业股权：近几年，外资对华投资除FDI之外，又增加了诸如QFll、承接企业海外上市及再融资、海外风险投资、海外收购基金等。
其中各类并购重组基金是主力。
已进入中国的主要外资并购基金：高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋。
KKR和黑石已在香港设办事处。
每家私募基金都有20亿美元左右的资本（不含房地产资金），单笔交易额越来越大。
考虑到杠杆效应，拥有10亿美元的巨型基金，具备收购中国本土最大型公司的能力。
有预测2005年后，中国将成为全球第二大私募基金活动领域。
并购资金的投资领域涵盖制造、流通、金融、房地产、传媒等各领域，主要投资对象是各行业领先企业或“潜力股”。
通过上层公关、诱以高额股权、薪酬，以达到压价控股目标公司的目的，再经过股权变换、结构调整、包装上市套现获利，所承诺对目标企业“改制重组、招商引资”只是幌子。
目标企业（及主管单位）则以出让企业产权与掌控权等核心利益，换取眼前所缺资金及发展机会。
发达国家的财力与“资本市场”模式，成为吞噬各后进国家企业和财富的利器。
典型案例如：深发展被转售新桥（美）（2004，国际基金控股中国商业银行第一例）、阿里巴巴被其大股东日本软银将所持40％股权以10亿美元转让雅虎后套现离场（2005）高盛通过关联公司控股双汇（如上述）、以及著名的凯雷试图控股徐工案等。
外资并购的行业与重要案例1、轻工业及部分制造业在已放开的制造业领域，由于外资强势竞争，已占领了相当大的市场份额，挤压本国企业的市场空间，侵蚀本国企业收益，甚至已经成为行业的主导。
在工业39个行业中，“三资”企业在19个行业的销售额已超过30％，其中，“其他采矿、皮革羽绒等加工、家具、文体产品、电子、仪表”六行业的销售额占50％以上的绝对优势，在服装、橡胶、塑料、电器设备等重要行业的销售额也占到40％左右。
（《中国工业经济统计年鉴2006》）。
表2 外资在若干行业的市场占有率（2006年）行业全部工业外资工业外资市场产值（亿元）企业产值（亿元）占有率（％）纺织服装、鞋、帽制造业 7600.38 3430.45 45.1皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品业 5153.49 2587.06 50.2家具制造业 2424.94 1137.12 46.9文教体育用品制造业 2098.79 1285.24 61.2塑料制品业 8120.41 3206.69 39.5交通运输设备制造业 27147.40 12364.77 45.5通信设备、计算机及其它电子设备制造业 38223.77 32966.71 84.0仪器仪表及文化、办公用机械制造业 4307.99 2707.00 62.8工艺品及其他制造业 3387.71 1294.733 38.2 资料来源：《中国统计年鉴2007》在若干分支行业，因行业龙头企业被外资企业并购，而形成外资主导或垄断局面。