深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力练习题(二)及答案
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力练习题(二)及答案单选题（共30题）1、下列外国投资者2016年可以进行上市公司战略投资的有（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C2、甲公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市。
下列关于招股说明书的信息披露，正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C3、下列关于并购安全审查制度的说法，正确的是（）。
A.外国投资者甲与境内乙、丙合资设立外商投资企业丁，甲、乙、丙分别持有丁40%、45%、15%，丁为军工配套企业，丙拟将所持丁的投票权委托给甲，属于审查范围B.外国投资者拟收购境内国家驰名商标餐饮企业60%股权，属于审查范围C.外国投资者购买境内军工、基础设施类企业股权需要审查D.甲乙丙为外国投资者，拟通过定向增发方式取得某军工厂，完成后所持比例为15%、19%、18%E.外国投资者甲通过协议转让方式取得乙上市公司51%股权，拟发出收购要约，属于审查范围【答案】 D4、证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件，以下说法正确的有（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅱ.ⅣC.Ⅰ.Ⅲ.ⅣD.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ【答案】 D5、国务院证券监督管理机构有权对有关单位进行监督检查或者调查，以下表述中正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C6、编制合并资产负债表时，内部应收账款与应付账款相互抵消，其会计分录为( )。
A.借记“资产减值损失”，贷记“应收账款——坏账准备”B.借记“应收账款——坏账准备”，贷记“资产减值损失”C.借记“应付账款”，贷记“应收账款”D.借记“应收账款”，贷记“应付账款”【答案】 C7、2018年1月1日甲公司购买了乙公司20%的股权，2018年9月20日，乙公司向甲公司销售了某固定资产，账面价值为240万元，不含税售价300万元，增值税税额51万元，甲公司购入后作为管理用固定资产使用，预计使用年限5年，净残值为0，采用平均年限法计提折旧。
深交所上市公司股东及董监高减持实施细则
深交所上市公司股东及董监高减持实施细则（全文）第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。
第二条本细则适用于下列减持行为：（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；（三）董监高减持其持有的股份。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。
特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。
第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。
第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。
前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。
上市公司股东减持规则汇总(整合了减持新规)
减持的期限和数量限制
上市前持有股份的股东
上市交易之日起1年不得转让
公司董事、监事、高级管理人员
上市交易之日起1年不得转让
控股股东和实际控制人
上市交易之日起36个月不得转让
控股股东、实际控制人或其控制的关联人（主板、中小板）
发行结束之日起36个月不得转让
通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者（主板、中小板）
2017年5月底，中国证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深交所发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），就相关人员减持行为提出了新的要求，深圳他山咨询以此为出发点，对上市公司股东减持规则进行了归纳，以供各位查阅。
发行结束之日起36个月不得转让
发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的（创业板）
发行结束之日起12个月不得转让
收购人
收购完成后12个月不得转让
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%股份
上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，禁止减持
上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，禁止减持
董监高
任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%
控股股东、实际控制人及其一致行动人
减持达到公司股份总数1%的，应在该事实发生之日起2个交易日内予以公告
深交所上市公司股东董监高减持股份实施细则
深交所上市公司股东董监高减持股份实施细则根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，深交所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的减持股份行为需符合一定的规范和程序。
下面将详细介绍深交所对上市公司股东、董监高减持股份实施的细则。
一、减持的定义：减持是指上市公司股东、董事、监事、高级管理人员将其所持有的上市公司股份进行转让或者质押减持的行为。
二、减持的目的：减持的目的是为了满足公司高级人员的融资需求，提高公司的知名度和市场流通性，增强董监高的激励约束作用，促进公司治理的健康发展。
三、减持的限制和要求：（一）实施时间限制1.限制减持期间：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自触及减持限制条件之日起，6个月内不得减持股份。
2.减持计划公告期限：减持方需在减持前的6个月内，在深交所指定的媒体上至少连续3日刊登减持公告。
3.减持实施期限：减持方自公告期满之日起2个交易日内，需通过深交所指定的证券营业部进行减持交易。
（二）减持规模限制1.单次减持限制：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员每次减持不得超过其所持有的公司股份的5%。
2.累计减持限制：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员在限制减持期限内累计减持的公司股份不得超过其所持有的公司股份的15%。
3.减持后持股比例：上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持完成后，其所持股份的比例不得低于上市公司规定的持股比例要求。
（三）减持计划的内容要求1.减持价格：减持方需对减持股份在上市公司发行前60个交易日的平均交易价格进行核查，并在减持计划中明确减持价格。
2.减持期限：减持方需在减持计划中明确减持的起始日期和结束日期。
3.减持方法：减持方需在减持计划中明确减持股份的方式，如协议转让、大宗交易、竞价交易等。
4.减持用途：减持方需在减持计划中明确减持所得资金的用途。
5.风险提示：减持方需在减持计划中提示投资者进行风险评估，明确减持可能带来的影响和损失。
上市公司股东,董监高减持股份的若干规定
上市公司股东,董监高减持股份的若干规定上市公司股东和董事、监事和高级管理人员减持股份是监管当局规范证券市场行为的重要内容之一，也是企业信息披露制度的重要组成部分。
为此，有关部门制定了《上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的若干规定》，以加强上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的管理，规范市场行为，保护投资者的相关权益并维护证券市场秩序。
一、围本规定适用于股份有限公司成功上市交易的股东、董事、监事和高级管理人员减持股份活动，以及收益转让、民间融资融券等其他形式的减持行为，但不包括法律、法规、监管机构以及纪律准则另有规定的减持行为。
二、则（一）股东、董事、监事和高级管理人员应当秉持公平、公正、公开、诚实守信的原则减持股份；（二）股东、董事、监事和高级管理人员应当履行义务、责任，不得违反法律法规、利用消息优势和其他不正当手段进行减持。
三、减持比例股东、董事、监事和高级管理人员减持股份不得超过其所持股份总数的10%。
四、报备（一）股东、董事、监事和高级管理人员在减持股份前应当向相关上市公司报告，并准确登记所减持的股份类型、数量等信息；（二）上市公司应当将股东、董事、监事和高级管理人员的减持股份的情况及时向证监会报备。
五、禁止行为（一）股东、董事、监事和高级管理人员不得使用隐私账户或基金池账户进行减持；（二）股东、董事、监事和高级管理人员不得以任何形式操纵市场，煽动市场情绪，散布虚假消息等；（三）股东、董事、监事和高级管理人员不得违反上市公司《招股说明书》及股份质押等规定而减持股份；（四）股东、董事、监事和高级管理人员不得违反上市公司关于披露的规定而减持股份，不得违反上市公司董事会、监事会或其他会议通过的决议而减持股份。
六、其他（一）上市公司应当将股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的情况及时在行业信息披露系统中进行披露。
（二）股东、董事、监事和高级管理人员及其近亲属减持股份的行为，应当遵守本规定、证券法及其他法律法规的规定。
深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知
深圳证券交易所关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.09.26•【文号】深证上〔2023〕924号•【施行日期】2023.09.26•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知深证上〔2023〕924号各市场参与人：为落实中国证监会关于进一步规范股份减持行为的监管要求，深圳证券交易所（以下简称本所）就有关事项通知如下：一、上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
前款所称二级市场减持，是指通过本所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。
控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条、第十四条的规定披露有关信息。
二、控股股东、实际控制人在预先披露减持计划时，应当对是否存在破发、破净或者分红不达标等情形进行判断；不存在有关情形的，可以披露减持计划，并说明具体情况。
三、控股股东、实际控制人预先披露的减持计划中，减持时间区间不得超过3个月。
未预先披露减持计划的，控股股东、实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。
四、本通知所称破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首次公开发行时的股票发行价格。
股票收盘价以首次公开发行日为基准向后复权计算。
破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。
前款所述主体在上市后不再具有相关身份或者解除一致行动协议的，应当继续遵守本通知相关规定。
五、本通知所称破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。
深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则
深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则
》（以下简称《减持实施细则》）制定了深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份的具体细则，以保证股东、董事、监事、高级管理人员减持股份过程的公开、公平、公正。
《减持实施细则》中提出，上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持公司股份，应当
遵守国家有关法律、法规、规章及证券法律法规的规定，采取公开发行方式，按照《深圳证券交易所挂牌企业减持股份实施细则》（以下简称《实
施细则》）的规定实施挂牌公司减持行为。
《实施细则》规定，减持方应当按照《上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份解除禁止性令实施细则》（以下简称《解除禁止实
施细则》）的规定，及时进行披露，公开披露以下内容：（1）减持原因；（2）减持股份数量；（3）减持期限；（4）减持方式；（5）减持价格；（6）减持条件。
《解除禁止实施细则》规定，在股东、董事、监事、高级管理人员减
持股份行为前，上市公司应当公告发行人解除禁令，发行人减持股份前应
当提前十五个交易日公告发行人解除禁令。
发行人减持股份时，应当按照《深圳证券交易所挂牌企业减持股份管理办法》。
沪深交易所减持新规实施细则解读（通用3篇）
沪深交易所减持新规实施细则解读（通用3篇）沪深交易所减持新规实施细则解读篇1《实施细则》对大股东减持有什么要求?控股股东和持股5%以上股东的减持行为，一直是监管关注的重点。
《实施细则》对大股东减持，主要做了如下规范：一是合理划分限制减持的股份类型。
为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持，不做限制。
但除集中竞价交易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。
二是限制减持数量。
大股东集中减持，可能对股票二级市场交易价格带来冲击，故要求大股东在任意连续90日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。
三是防范规避行为。
对通过大宗交易“过桥减持”的，新增受让方在6个月内不得转让的限制;对大股东通过一致行动人分散减持的，明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。
四是细化披露要求。
在减持的事前、事中、事后，须披露相关信息。
具体包括，在减持实施的15日前公告减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息;在减持时间或数量过半时，公告减持进展;在减持实施完毕后，公告减持结果。
限售股解禁后的减持长期受到市场关注，《实施细则》这次是如何规定的?近年来，限售股包括首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份，在解禁后减持的情况比较突出。
《实施细则》新增了对这两类特定股份的减持规范：一是特定股份减持须遵守减持数量限制。
持有特定股份的股东，无论其持股比例，在任意连续90日内，通过竞价交易减持的解禁限售股不得超过总股本的1%，通过大宗交易减持的解禁限售股不得超过总股本的2%，合计不得超过3%。
二是上市公司非公开发行股份减持还须遵守特别限制。
针对上市公司非公开发行股份存在的“清仓式”减持情况，《实施细则》新增了进一步的减持限制，即除须遵守前述减持数量限制外，股东在非公开发行股份解除限售后的12个月内，通过竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份总数的50%。