十大地产金融创新案例评点

2014年十大地产金融创新案例评点

1地产基金金融创新事件1）PE挂牌新三板

事件：2014年4月，九鼎投资试水全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）。2014年11月6日，新三板挂出中科招商的《公开转让说明书》，中科招商挂牌新三板一锤定音。根据文件，中科招商拟以整体挂牌的方式，向不超过30名投资者定向发行募资不超过90亿元。据相关报道，硅谷天堂等其他数家家PE机构也在准备挂牌新三板。

点评：PE机构试水新三板，是登陆主板的初级版。在新三板挂牌，可以解决小股东退出、PE基金融资、股权定价等问题，并留有之后转主板之想象空间。国际大牌基金黑石和KKR均登陆资本市场，在募资方面打通公募资本市场通道，国内PE机构亦在此方向做尝试和努力。目前国内已经有一批优秀基金管理正在准备上新三板。2）稳盛投资发起设立劣后资金池

事件：2014年4月24日，金地集团（600383）公告公司董事会批准了金地及公司高级副总裁陈长春先生与其他非关联方作为有限合伙人，共同投资稳盛投资发起设立的优选共赢基金。优选共赢基金的预计规模不超过人民币6亿元，其中金地拟认缴49%的出资即人民币2.94亿元，陈长春先生拟认缴1%-10%的出资。（具体比例将根据其他非关

联方的最终认缴数额予以确定）。优选共赢基金将以劣后级出资的形式与稳盛投资对外定向募集的优先级资金及其他劣后级资金（如有）共同对由稳盛投资作为普通合伙人的项目基金进行出资，并通过项目基金对金地的项目实施股权投资及债权投资。

点评：在2014年房地产市场调整大背景下，地产基金市场募资比较困难，尤其是劣后资金募集比较难。稳盛投资通过设立有母基金性质的劣后资金池，一定程度上比较好地解决后续项目基金募资的难点问题，且通过金地及高管共同出资较好协调内部管制上的利益冲突问题。但该优选共赢基金只能投金地自身项目为标的的项目基金，不利于稳盛对外开展业务，一定程度上未能超脱开发商基金的基因。3）长富汇银创新私募基金募投方式

事件：国内排名前十的私募基金长富汇银与某百强房企在武汉以股权合作的形式拿地，配合开发商杠杆拿地，开发商实际出资比例15%,长富汇银基金以自有资金出资15%，用基金子公司募集70%的资金投资长富汇银的有限合伙基金。

点评：这种多方合作共赢、高杠杆配资拿地对开发商有极大的吸引力，提高了其财务收益，助其快速扩张；对私募基金来说，创新了募集方式，更公开化的运作，利于其提升品牌影响力和扩大管理规模。3）阳光新业设立上海商业物

业收购基金

事件：阳光股份（000608）通过2014年1-2月3份公告，公告其以“有限合伙基金+并购贷款”形式与中信信托合作投资，共同收购并改造上海某商业物业。

点评：该商业物业收购基金设计了比较复杂的交易结构及基金资金分层架构，让上市公司作为发起人以较低规模劣后资金撬动了纯债性、“债+股”、同级别劣后等各类风险偏好资金，并在其中进一步设计和实施管理层持股安排，较好平衡各相关方利益，系上市公司下设地产基金结构设计的经典案例。2地产信托创新事件1）华宝信托真股权投资腾飞基金

事件：2014年03月27日，华宝-金石长赢系列-腾飞创新园集合资金信托计划成立，华宝信托以集合信托形式募资2亿人民币，按浮动收益模式作为LP入伙“腾飞创新园1号基金”，该投资预期收益率为年化17.4%，但无收益保障和担保。

点评：不同于市场上常见的“假股真债”式房地产信托，该产品为真实股权投资房地产信托基金，与一般融资类信托有着本质不同。在地产行业自身发展面临巨大挑战和地产融资类信托不时出现无法刚性兑付的背景下，信托公司积极探索真股权投资，对信托业务回归投资本质、规范市场、机构分级及提高投资人风险意识方面均有积极意义。

腾飞创新园基金在13年的时候曾经私募过，但当时可能是

由于投资人不认可完全的股权私募地产基金，所以发行失败，但华宝的认可，对股权性质的私募基金开了一个好头，老于为你点赞。

3商业地产金融创新事件1）万科与凯雷合作

事件：2014年8月28日，万科发布公告称，与凯雷签署《万科凯雷商业地产战略合作平台之意向书》。根据意向书，凯雷与万科拟成立资产平台公司，两者分别持有资产平台公司80%和20%的股权。预计，该资产平台公司拟以收

购股权或资产的方式收购万科所拥有的9个商业物业，并将长期持有该商业物业，未来将以资产证券化为目标退出。同时，万科与凯雷拟一起设立一家商业运营管理公司，通过签署联营管理协议，负责资产平台公司持有的各境内商业物业的招租和运营管理。

点评：对万科的意义：学习凯雷模式，轻资产开发和运营商业物业，减轻资金压力，在不实质减少管理规模的同时提高资金运营效率、相对提高投资收益率，走向地产与金融更加紧密结合的运营道路。对凯雷意义：通过与境内大开发商合作搭建平台，解决了对中国商业地产的投入平台、通道、项目来源及管理能力问题。4地产类及相关企业IPO创新事件1）万达商业地产IPO转战香港

事件：万达地产作为国内商业地产老大，打通资本市场

融资通道是做大规模、规范运营的必然要求。但万达地产上市之路坎坷，自2005年试图香港REITs起，在香港和大陆资本市场间几经辗转，IPO、借壳上市均尝试过，始终未果。2014年7月1日，中国证监会发布的“首发在审企业审核状态变动概况”显示，万达地产等32家企业因未按规则要求报送预先披露材料，且申请文件中的财务资料超过有效期达3个月，被终止审查。2014年9月16日，万达地产在香港交易所发布招股说明书，正式启动由内地转向H股的上市计划，并选中了中金香港证券和汇丰银行担任联席保荐人。2014

年12月23日，万达商业地产在香港挂牌上市，此次IPO募集资金金额达288亿港元，成为香港市场年内最大规模IPO。

点评：作为民营企业，之前以H股形式在港IPO受限，在大陆沪深股市IPO，或在香港以红筹形式IPO，为一般可行的两项不可并行主要IPO选项。若选择香港红筹发行，一般需做比较复杂的跨境重组安排，而境内境外IPO路径转换代价比较大。以2012年12月证监会发布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》为标志，民营企业香港发行H股路径打开，万达商业地产香港发行H股并上市可视为境内地产公司在此路径上的尝试。2）彩生活上市

事件：2014年6月16日下午，花样年集团旗下的彩生活服务集团有限公司宣布其全球发售股份于香港联交所主

板上市。其股份代号为1778，并将于6月17日上午9时起在港公开发售2.5亿股。彩生活成为中国内地社区运营第一股。公司拟将全球发售所得款项净额的60%用于收购地区物业管理公司，20%用于购买硬件设备。彩生活曾在2013年被中国指数研究院评定为中国最大小区服务运营商，已进驻78个城市，与465个住宅社区签约提供物业服务，并为373个住宅社区提供顾问服务，合约管理建筑面积合共分别为6830万平方米及5750万平方米。

点评：彩生活的上市表明地产开发商已有从“重开发和销售”转向“重运营和服务”的发展趋势，同时，彩生活自身的运营有和互联网结合的创新之处，其借力资本市场进行市场扩张引起业界广泛关注，但居知情人说，目前还是形式大于内容，我们期待更精彩有彩生活。

5地产类企业借壳上市事件1）绿地借壳金丰投资事件：2014年3月18日，停牌近8个月的A股上市公司金丰投资(600606)发布公告，拟通过资产互换及发行股份购买资产的方式进行重组，注入绿地集团100%股权，预估值达到655亿元。据悉，此次重组是A股迄今为止交易金额最大的一次重组并购。业内人士分析，成功上市后，将刷新A股史上最大规模借壳纪录，绿地集团的市值也将跃居地产行业第二，仅次于龙头万科。

点评：绿地集团于2013年8月通过资本运作，成功控

股香港联交所上市公司“绿地香港（00337）”（原名“盛高置地”），并将其打造成绿地集团重要的境外融资平台。通过借壳金丰投资，绿地集团将得以同时打通境内外资本市场通道，可以通过境内外资本市场进行融资，并实现集团全球资源整合的战略新布局。6、地产上市公司创新事件1）新湖中宝入股温州银行

事件：2014年10月14日，新湖中宝13亿入股温州银行获中国银监会批准。这只是地产与金融联姻的冰山一角。近一年时间里，万科27亿元入股徽商银行、恒大33亿元入股华夏银行、越秀集团116亿港元收购创兴银行，视角拉长，近几年相继还有泛海控股集团、绿地集团等30家房企入股

以城商行为代表的中小银行。房企银行联姻形成井喷之势。

点评：房企入股银行，在一定意义上，开放和拓宽了房企的融资渠道；从单纯的财务投资角度，房企入股银行是一个低估值的行业（地产）投资另一个更低估值的行业（银行）；房企作为股东可进一步整合资源，与参股银行就社区金融、互联网金融等创新业务展开合作。7地产类企业并购创新事件1）融创收购绿城

事件：2014年5月，绿城中国与融创中国同时停牌，

融创中国以62.98亿港元代价收购绿城中国24.313%股份，与九龙仓并列绿城中国第一大股东，融创掌门人孙宏斌被委任为绿城中国非执行董事、董事会联席主席和提名委员会主

席，绿城宋卫平淡出。2014年11月初，传出宋卫平回归、孙宏斌放手、融创收购绿城可能失败的消息。经过近两月角力，2014年12月23日，媒体曝出“绿城转让股份给中交投融绿股权之争划句号”。

点评：（1）多年来房地产企业界涉及金额最大的并购案；（2）上市房企间并购；（3）并购过程中受到香港联交所挑战，操作合法合规性存疑；（4）央企入局，做“白衣骑士”。收购过程一波三折，玩味颇多。8金融类企业并购创新事件1）生命人寿与安邦并购金地

事件：2014年，生命人寿与安邦保险对金地集团（600383）发力举牌收购。截止2014年9月30日，生命人寿合计持有金地集团29.99%股权，安邦保险合计持有金地集团18.83%股权，金地集团已成险资控股房地产企业。2014年12月19日，金地公告，安邦保险进一步增持公司股票，持股比例提高至20%。

点评：（1）学习巴菲特，以“险资+投资”模式进行扩张，已成国内部分金融集团认可和实践的发展模式与路径，如复星、东方资产等；（2）险资控股房地产企业，可以有效支撑保险公司对商业地产、养老地产等相关核心投资标的的专业投资和管控。9REITs创新事件1）中信证券与苏宁云商资产证券化合作

事件：2014年10月15日，苏宁云商（002024）公告

其拟将旗下11家全资子公司的相关权益，以约40亿元转让给中信金石基金管理有限公司拟发起的私募投资基金。转让后，苏宁云商一方面将按照市场公允价值确定交易对价，获得门店增值收益和现金回笼，另一方面将以稳定的租赁价格和长期租约获得门店物业的长期使用权。2014年12月17日及20日，苏宁云商两次公告，中信证券方面已完成中信华夏苏宁云创资产支持专项计划的募集，该计划已成立，苏宁云商收到交易款项并完成交割。

点评：（1）本次交易是苏宁云商创新资产运营的一次尝试。通过资产证券化等金融创新，苏宁云商优质物业存量资产得以盘活，可回笼巨额现金并以稳定租金保持门店长期运营，苏宁云商可继续以轻资产模式转型互联网；（2）对中信证券而言，其之前曾将其名下两栋写字楼作为基础资产推出类似证券化产品虽受瞩目但基础资产非市场化获得，本次与苏宁交易是其与市场交易对手将类似金融产品市场化运作的尝试，中信证券通过此产品的设立和实施将继续保持在国内资产证券化领域的领先姿态。2）方兴地产酒店业务在港上市

事件：2014年7月2日，方兴地产旗下金茂投资和金茂控股（统称金茂）以商业信托模式（Business Trust，简称BT模式）上市，融资额约35.31亿港元，金茂投资市值超过百亿港元。这是香港资本市场2014年上半年最大的一

笔IPO，按资产总值算，金茂投资成为境内最大的上市商业信托。

点评：在香港法律环境下，BT模式与REITs模式在法律依据、获利分派、投资者及负债限制等方面有所不同。金茂投资系第一家以BT模式在香港上市的内地酒店集团，在举债融资、获利分红等方面比REITs享有更多灵活性。10地产跨境投资金融创新事件1）珈南资本投资葡萄牙事件：2014年2月，珈南资本联合“华侨移民”机构推出“葡萄牙移民地产投资基金（一期）”，从葡萄牙BES旗下房地产基金手中收购位于里斯本市中心老城区的54套服务式公寓与6套商铺。该一期基金600万欧元规模，在欧洲地产复苏初期低价收购市中心服务式公寓，通过专业建筑机构进行改造装修，最后销售给有投资移民意愿的中国投资者。改造后的可售房产总价值预计为2000万-2500万欧元。与国内房地产基金类似的是，基金中设有优先/劣后级安排，基金投资者认购400万欧元优先级份额（最低认购额12.5万欧元或等值人民币），珈南地产基金管理团队与投资移民公司等合作伙伴认购200万欧元劣后级份额。

点评：珈南海外基金设计上创新之处：（1）设立在上海自贸区，充分利用自贸区优惠对外投资政策；（2）用中国投资人熟悉的基金产品来包装国外优质基础资产，让中国投资人用自己熟悉的方式投资海外地产；（3）投资结构上专

业考虑了中国跨国投资葡萄牙的税收因素，采用了上海-香港-卢森堡-葡萄牙的多层次投资结构；（4）将基金投资、房产投资和投资移民有机结合。

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