管理层收购及其在中国的发展

管理层收购对中国企业改革和发展的作用我国加入WTO后，受全球经济一体化的影响，企业改革面临着许多机遇和挑战。

管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它顺应了实施产权制度改革的要求，是企业深化产权制度改革的理想选择。

除此之外，还有助于改善公司的管理结构，培养高素质的企业家队伍，帮助企业家最大限度地实现其价值，从而为企业留住高级人才。

因此，管理层收购为改善企业经营状况、促进企业长远发展具有重要作用：（一）有助于进一步推进国有企业的产权制度改革一些以国有股份为主体的公司，其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。

国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。

因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使，而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权，但并不实际承担经营风险，他们并不是实际上的剩余索取者，所以也不可能像真正的股东那样去行为。

正是由于这一制度性缺陷，导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。

随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。

利用MBO就可以推进国有企业的产权制度改革。

它为解决国有企业产权不清，产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路，为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。

（二）有助于公司管理结构的改善国内公司管理结构中存在的突出问题是代理成本高和缺乏有效的激励机制。

所谓代理成本，是指忽视和错过机会的总成本加上监督费用。

MBO则可以有效地降低代理成本，建立企业持续发展的激励机制。

首先，MBO使企业管理者同时成为企业所有者，由于管理者拥有企业股权，使得企业业绩与管理者报酬直接挂钩，管理层利益与股东利益合二为一，促使管理者更努力地挖掘企业的潜在盈利能力，使得管理者可以从管理与企业利润提高这两个方面获益，从而大大激发了管理者的积极性与潜力，致力于企业的可持续发展。

其次，MBO还可以改善股东的构成，形成股权结构的多元化。

在MBO实施的过程中，经常伴随着金融中介机构的介入。

金融中介在提供必要的操作方案与融资支持的同时，还常常会直接购入或间接购入企业的一部分股权，与管理层一起对目标公司进行管理控制。

这样将有助于强化对公司的监督。

第三，MBO 一般都会利用高负债杠杆工具。

由于是利用高负债的方式来筹资, 其相应也要承担较大的风险,因为融资增加了企业的资产负债压力，也进一步约束了管理者的经营行为，实施管理层收购之后，股东和企业常常配合企业奖励基金、股权折价转让分期付款、延期付款等措施，最终把MBO和股权激励机制融合在一起，使MBO具有一定股权激励性质，这当然更有利于企业的发展。

（三）有利于培养一支专业化、高素质的企业家队伍随着经济发展与改革的加快，人们普遍不再为物质匮乏所困，特别是知识经济与高科技产业的迅猛发展，更显出人力资本的地位空前强大。

特别是管理层在企业管理岗位上工作的年限长，经验丰富，他们正是企业的生命力所在。

人的需要大体分为物质需要和精神需要，物质需要是精神需要的基础，西方国家以往的激励制度主要的着眼点是通过物质利益的满足来激励管理者尽力为股东创造财富的问题。

而我国影响企业家激励的因素主要还是他们精神需要的满足, 体现的是他们所拥有的剩余控制权，MBO则为管理者实现企业家理想开辟了一条新的途径，体现了对人力资本及其所有者权益的肯定与承认，极大地刺激了他们的创业意识，有效地调动了企业管理者释放其才能的积极性，能够最大限度的实现企业所有权与经营权的合一，实现企业价值最大化，这对中国企业家资源的壮大也有着积极而长远的意义。

我国管理层收购中存在的问题及现实选择与西方发达国家大行其道不同，我国管理层收购的发展才刚刚起步，国内现有的案例无论从数量还是时间跨度都仍然处于试行阶段。

而且，与西方发达国家稳定的宏观经济制度环境相比，我国的宏观经济制度不断发生变化，各项改革措施层出不穷，这就使得我国管理层收购仍存在着许多不足。

管理层收购中的融资问题西方国家健全的资本市场为管理层收购提供了有效的融资渠道和融资工具，为股票、债券、资产的流动带来了极大的方便，大大地降低了收购成本。

而在我国，尽管近年来资本市场有了一定程度的发展，但至今仍不完善，并主要表现在直接融资体系不健全，股票市场、债券市场规模过小，融资工具品种少等。

从已经实现管理层收购的企业来看，可以发现目前我国尚未形成普遍适用的融资模式。

与国外主要依赖外部资金相比，我国收购融资的一个重要特征是更多地依赖内部资金。

究其原因，并非是由于管理层本身具有足够的支付能力，相反，国内的资金缺口更需要外部资金来弥补。

目前我国上市公司MBO融资渠道非常有限，目前的金融体制和经济法规严格限制了外部资金的介入，从融资的手段上看，现有的可供使用的合法融资渠道太少，巨大资金需求无法得到合理地满足。

这主要表现在：第一，管理层合法的自有资金只是收购资金的极小部分。

虽然公司管理层属于富裕一族，但与MBO所需的几千万到数亿的收购资金相比仍属杯水车薪，难以解决问题；第二，银行贷款不可行。

《商业银行法》规定商业银行的贷款一般不允许用于股权投资，《贷款通则》同样也做出了类似规定。

通过银行贷款融资在现实中也存在许多障碍，目前我国银行只对证券公司提供股票抵押贷款，还不对企业或个人提供这方面的贷款，因此，也就产生了一些变通的做法，这不仅增加了管理层收购的风险，同时也增加了管理层收购的成本。

因此,在这样一个不发达的资本市场上想要筹集到管理层收购所需的巨额资金，其难度可想而知。

完善我国管理层收购的相关措施综观上述我国上市公司实施MBO中存在的难点，不难看出其原因主要有法律法规体系不完善、转让过程的监管不到位、金融体制的创新不够等几个方面。

（一）规范实施主体，规避内部风险企业实行管理层收购要想规避其内部风险，首先应对公司进行管理层收购活动的必要性和可行性进行充分的调研和论证，通过管理层收购活动要能真正有利于公司今后产业结构的调整、企业业务的重新整合与重组, 使企业的经营业绩得到进一步改善。

明确公司进行管理层收购的目的，不是为了单纯的收购而收购，不能盲目地不顾企业的实际情况一哄而上。

我国国有产权的出让方是国有资产委员会，在实施管理层收购时，凡是涉及国有产权的收购，必须明确国有资产出资人的身份。

管理层需要与国有资产委员会谈判收购条件、收购价格、收购程序，与国资委正式签订收购契约。

鉴于我国国有企业管理层的特殊性，即我国真正的职业经理人市场还没有形成，长期以来的选拔任用受到身份、人际关系、个人意志等方面的影响，贡献和能力有着很大差别，所以，应该对管理层收购的主体资格有适当的限制。

此外，不是所有的企业都适合进行管理层收购，要选择适合的企业进行管理层收购：首先，企业所处行业倾向于成熟产业，企业债务负担不是很重，而且要有较为充裕的现金流。

其次，企业管理者必须有很高的素质，还要有事业心，管理层团队一定要团结在一起，也就是说，领导者之间目标不但要一致，而且要有很好的合作心态。

最后，企业或部门应具备管理效益的空间，只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大差异时，实施MBO 后，才能使管理者的潜能最大限度地发挥出来，有利于企业的发展。

（二）加速有关MBO的法律建设目前, 我国的证券法规规定个人持股不能超过公司总发行股份的千分之五, 而如此低的持股比例将很难产生激励作用。

从国内现有的有关企业并购的法律法规来看，对企业实施MBO还缺乏完善的法律规范，在实际操作中引用的部分规定大都只是临时性的、地方性的，政策性的办法和条例，且各地区的规定不尽相同，不具备统一适用性和立法权威性。

因此，为了MBO的健康进行，我国政府要制订一套适合我国国情的法规和条例，建立相应法规方案，对员工持股计划的合法性、操作程序、税收政策、管理机构等加以明确的界定。

特别是涉及对国有资产的存量部分进行收购的，应注意必须报经国有资产管理部门审批，并出具肯定意见后再实施。

另外，对那些在并购中的违规行为，也应制订相应的法规予以制裁。

只有这样，才能使MBO健康发展。

（三）转变政府经济管理职能管理层收购在实施中必须通过政府的批准，但是要正确发挥政府的作用，应当将政府角色定位在宏观大环境的控制上，即政府在管理层收购中的职责主要是制定和维护收购规则、规范交易程序、营造良好的政策环境。

在市场经济条件下，政府应运用“看不见的手”通过市场化手段参与管理、监督经济活动, 政府角色的定位应该是“旁观者”而非“主宰者”。

由于中小企业多数为国有或集体所有，在MBO方面政府行为痕迹过重，即使对国有企业实施的管理层收购，政府也应该通过市场化手段，而非单靠行政手段来实施产权的转换。

政府应尽快转变经济管理职能，明确法律地位，把相关权力退还给社会中介机构，真正做到有所为有所不为，坚持市场公开竞争原则，解除“路径依赖”，真正发挥市场经济的作用。

同时，政府还要塑造良好的金融环境意识，并逐渐走向法制轨道，为中小国有企业实施MBO创造良好的宏观环境。

（四）引入战略性的投资者，增加融资方式有效融资是MBO成功实施的关键，但由于管理层收购是一项大规模的资本运作，收购的标的金额较大，通常远远超过管理层个人的支付能力，因此，必然需要金融资本的支持，无论是自筹部分，还是融资部分，如果不能及时到位，将导致收购半途而废。

我国落后的金融体制和金融发展水平限制了管理层收购的推广，因此，MBO的融资环境亟需改善，现有金融支持与服务体系也需进一步加以完善。

以下是几种可供选择的企业在管理层收购中解决融资问题的做法。

具体而言，主要涉及三方面的内容：第一，建立投资的退出机制。

MBO权益资本退出的方式主要有以下两种: (l)发行上市。

发行上市即通过管理层收购成功后公司的股票上市，管理层可能回收其部分投资，投资者则可以收回资金并获得收益。

如果公司经营业绩优异，则可能通过新股发行筹集到更多的资金，从而降低负债率水平；(2)股权转让。

股权转让是指投资者将所持有的股份转让给其他投资者以变现收回投资和获取收益。

管理者希望继续经营管理公司业务，而股权转让并不能保证管理的连续性，所以对管理层而言股权转让并非权益融资退出的最佳选择。

就权益性融资而言，是以有效的退出机制为条件的，我国目前主要靠管理层承诺在一定时期购回来实现退出，对双方而言均具有很大风险，建立有效的退出机制是促进权益性融资的关键。

第二，引入中介机构的专业服务。

在国外的MBO融资中，专业的中介机构是MBO步入良性发展的关键和核心，通过中介机构的参与为管理层收购提供专业的收购方案设计以及资金融通服务，从而更容易获得银行贷款和战略投资者的青睐，降低了债权人的风险。

我国现在的管理层收购操作很多都是管理者与所有者的单独接触, 排斥了外来竞价者，市场的封闭影响了市场公平价格的形成。