andCorporateControl大股东和公司控制
Large Shareholders and Corporate Control大股东和公司控制
假设：大股东（L）元持股比例是α0，公司价值是V(α0,q), 以V(α,q)的价格调整一次，使得持股比例变为α。
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大股东收购的事前交易
命题5：对于任意的α＜α0，如果大股东以V(α,q)的价格 卖出(α0- α)的股份，其不会从中获益。 命题6：大股东当前持股比例为α0，若其可以V(α,q)的价格 购买(α- α0)的股份，那么大股东可以从中获益。 减持的好处只有节约C(I)和CT。 在高持股量下，大股东只要付出比最优监督成本低的监 督强度，在仅超过最低限额很小部分时不实施收购即可 达到节约成本的目的; 选择权：在改变策略时可以灵活进行选择。
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股息：对大股东的补贴
作者对1980年Fortune500的公司进行了 分析。除去个人独资企业、发生兼并的公司后， 剩余456家公司。
大股东类型 在董事会占有席位的家族 养老保险和利润分享计划 金融企业：银行、保险公司等 数目（家） 149 90 117
大量持股但在董事会没有席位的家族和公司
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大股东价值
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大股东价值
如果50%足以控制，大股东却想购买更多的股份，意味着 大股东想从节约成本中获益，即平均每股的出价会低于Z
除非大股东有除实现公司价值增长Z外的其他理由，如需 2 的股份才能实现控制，或者持股多可以获得税收优惠。 3
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大股东收购的事前交易
命题7：如果大股东初始持股比例为α0＜ CT／ZMAX， 并可以V(α,q)的价格购买α - α0的股份， 那么大股东不会从中获利。
α0＜ CT／ZMAX α0ZMAX-CT＜ 0
0.5Z-（0.5-α0）π＊0-CT≤α0ZMAX-CT＜
公司控制权理论概述
公司控制权理论概述首先，公司的所有权是指对公司所有资源、资产和收益享有合法权益的权利，是所有者对公司的直接权益。
所有权可以通过股东的股权来表示，股权越高意味着对公司的所有权越大。
而控制权则是指能够直接或间接影响并主导公司决策和运营的权力。
控制权可以通过控制股权来获得，但控制权不一定等同于所有权，因为存在控制权大于所有权的情况。
其次，公司所有权和控制权之间存在较为复杂的关系。
通常情况下，所有权和控制权是一一对应的，即拥有多少股权就能够对公司进行多少程度上的控制。
然而，在现实情况下，公司存在一些特殊的权益安排和治理机制，使得实际的控制权与股权之间出现差异。
比如，通过优先股、特别股等股权安排，少数股东可以拥有大量的控制权，从而影响公司的决策和运营。
此外，公司的控制权还可以通过债务、契约和行业规范等方式来获得。
因此，公司的所有权和控制权之间存在一定的复杂性和灵活性。
控制权的大小不仅仅取决于股权的多少，还受到一系列因素的影响。
首先，决策的结构和机制是影响控制权的重要因素。
公司的治理结构决定了是否存在控制权的集中和分散。
例如，控股公司和家族企业通常通过家族协议、人事安排等方式来集中控制权。
其次，公司的组织文化和价值观也会对控制权产生影响。
包括创始人的精神和价值观、公司内部文化的传承等方面。
此外，政府政策、法律和法规对控制权的制约和保护也是影响因素之一、政策和法律的干预可以减少控制权的滥用，保护股东和利益相关者的合法权益。
在实际的管理中，公司控制权的问题不仅仅是理论层面的探讨，更是影响公司治理和发展的实际问题。
控制权的合理配置可以有效地提高公司的竞争力和绩效，而控制权的过度集中或泛化则容易导致经营决策的失误和公司治理的混乱。
因此，相关各方应当加强对公司的控制权的监管和管理，以保证公司的可持续发展和各方利益的平衡。
综上所述，公司控制权理论围绕公司的所有权和控制权的分离问题展开讨论。
公司所有权和控制权之间存在复杂的关系，控制权不仅仅取决于股权的多少，还受到公司决策结构和机制、组织文化和价值观、政府政策和法律等多种因素的影响。
上市公司治理准则-中英文对照
上市公司治理准则中英文对照Code of Corporate Governance for Listed Companies in China导言为推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作，促进我国证券市场健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其它相关法律、法规确定的基本原则，并参照国外公司治理实践中普遍认同的标准，制订本准则。
本准则阐明了我国上市公司治理的基本原则、投资者权利保护的实现方式，以及上市公司董事、监事、经理等高级管理人员所应当遵循的基本的行为准则和职业道德等内容。
本准则适用于中国境内的上市公司。
上市公司改善公司治理，应当贯彻本准则所阐述的精神。
上市公司制定或者修改公司章程及治理细则，应当体现本准则所列明的内容。
本准则是评判上市公司是否具有良好的公司治理结构的主要衡量标准，对公司治理存在重大问题的上市公司,证券监管机构将责令其按照本准则的要求进行整改。
第一章股东与股东大会第一节股东权利第一条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。
第二条上市公司的治理结构应确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。
股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务.第三条股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
上市公司应建立和股东沟通的有效渠道.第四条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼.第二节股东大会的规范第五条上市公司应在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等.第六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。
上市公司治理准则中英文对照
上市公司治理准则中英文对照一、引言上市公司治理准则是规范上市公司运作、保障投资者权益、促进资本市场健康发展的重要文件。
随着全球经济一体化的加速，越来越多的中国上市公司走向国际市场，同时也有众多国际投资者参与中国资本市场。
因此，提供上市公司治理准则的中英文对照版本具有重要的现实意义。
二、上市公司治理准则的主要内容（一）股东与股东大会Shareholders and Shareholders' General Meeting股东享有平等的权利，能够按照其所持有的股份行使表决权。
Shareholders enjoy equal rights and can exercise their voting rights in accordance with the shares they hold股东大会是公司的最高权力机构，应当依法行使职权。
The shareholders' general meeting is the highest authority of the company and shall exercise its functions and powers in accordance with the law（二）董事与董事会Directors and the Board of Directors董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和经验。
Directors should possess the necessary knowledge, skills and experience to perform their duties董事会应当对公司的战略规划、重大决策等进行审议和决策。
The board of directors should review and make decisions on the company's strategic planning and major decisions（三）监事与监事会Supervisors and the Board of Supervisors监事应当认真履行监督职责，维护公司及股东的合法权益。
公司股权结构与控制权
公司股权结构与控制权公司股权结构是指公司中各个股东之间所持股份的比例和分布情况。
控制权则是指股东通过所持股份来对公司决策、经营和管理产生影响的能力。
公司股权结构和控制权的关系密切，对公司的治理和发展具有重要影响。
一、股权结构对控制权的影响1.1 多元化股权结构多元化股权结构是指公司股权分散于多个股东之间，没有一个股东能够独占控制权的情况。
这种情况下，公司决策需要经过股东大会的表决，股东之间需要通过协商和谈判来达成共识。
多元化股权结构有利于实现公司治理的民主化，避免了权力滥用和独裁决策的可能性。
1.2 集中化股权结构集中化股权结构是指公司股权主要集中于少数几个股东手中，少数股东可以对公司决策产生重大影响。
这种情况下，少数股东可以通过其持股比例来对公司进行操纵和控制，从而影响公司的经营和发展方向。
但是，集中化股权结构也存在着少数股东权力滥用和股东利益冲突的风险。
二、股权结构调整的影响2.1 增发新股公司可以通过增发新股的方式来改变股权结构，引入新的股东，增加公司的股东数量和股东之间的分散程度。
增发新股可以扩大公司的经营规模，增加公司的资本实力，提高公司的市场影响力。
但是，增发新股也可能导致原有股东的权益被稀释，股权结构发生变化。
2.2 股份回购公司可以通过股份回购的方式来减少股东的数量，降低股权结构的分散程度。
股份回购可以提高公司控制权集中度，有利于公司实施长期战略和决策。
但是，股份回购也可能导致公司现金流减少，增加公司的财务风险。
三、股权结构与公司治理股权结构直接影响公司的治理结构和决策机制。
不同的股权结构会对公司的决策效率和风险控制产生不同的影响。
3.1 董事会治理多元化股权结构下，公司通常设有董事会来实施公司的决策和监督。
董事会由股东选举产生，代表股东利益行使监督和决策职能。
董事会的成员应该具备专业知识和经验，能够独立、客观地履行职责，确保公司的长期利益。
3.2 监管机构的作用股权集中化的公司常常面临股东权力滥用和利益冲突的风险，需要监管机构的介入来保护小股东的权益。
企业集团、大股东控制与盈余管理
企业集团、大股东控制与盈余管理一、引言企业集团在现代市场经济中扮演着重要的角色，它们由多个公司组成，以一家或多家公司作为母公司控制其他子公司。
在这种组织结构下，如何实现有效的股东控制和盈余管理，成为了企业集团可持续发展的关键问题。
本文将探讨之间的关系，并深入分析其中的挑战与机遇。
二、企业集团的特点企业集团与传统的单一企业相比，具有以下独特的特点：1. 跨国经营：企业集团通常在不同的国家或地区进行经营，面临着跨文化、跨国法律法规等多重挑战。
2. 资源整合：集团内部公司之间可以进行资源整合，共享技术、人力、品牌等资源，提高整体竞争力。
3. 风险分散：不同公司在不同行业和地区分散了风险，一家公司出现问题不会对整个集团带来重大影响。
三、大股东控制与企业集团在企业集团中，大股东通常由一家或少数几家股东控制，拥有决策权和实际控制权。
大股东控制可以通过持股比例、委任高管、控制重要决策等方式实现。
大股东的控制力量可以提高企业集团的效率，并减少代理问题的发生。
1. 提高效率：大股东通常具有丰富的行业经验和资源，可以带领企业集团进行战略规划和资源整合，提高资源配置效率和市场竞争力。
2. 减少代理问题：大股东控制可以减少代理问题的发生，确保企业集团中的利益一致，避免经理人为追求个人利益而对整个集团利益不敬。
3. 投资决策：大股东可以通过自身的投资意愿和资源优势，为企业集团提供优质的投资机会，并促进企业成长和市场扩张。
然而，大股东控制也存在一些挑战，如难以平衡利益、权力滥用、信息不对称等问题。
这些问题如果无法得到合理解决，可能对企业集团带来负面影响。
四、盈余管理在企业集团中的作用盈余管理是指企业为管理者提供管理层报酬、避税计划和经营风险管理等目的而进行的盈余操纵行为。
在企业集团中，盈余管理具有以下作用：1. 市场定价：盈余管理可以通过操纵盈余水平和财务报表，影响市场对企业集团的估值和股票价格。
这有助于提高市值，增加股东财富。
公司治理内部控制和股东权益
公司治理内部控制和股东权益公司治理是指有效管理和监督公司运营的一系列制度和机制，其目的是维护股东权益，保障公司的可持续发展。
内部控制是公司治理的重要组成部分，其作用是确保公司运营按照法律法规和股东意愿进行，保证财务报告的真实可靠性。
本文将从公司治理、内部控制和股东权益三个方面进行论述。
一、公司治理的重要性公司治理是企业稳定发展的基石，有利于提高公司的效率和竞争力。
良好的公司治理能够引导公司秉持诚信、公平、公正的原则，规范公司经营行为，增强合作伙伴和投资者对企业的信任。
同时，有效的公司治理能够优化资源配置，提升决策效率，避免个人或少数股东的权力滥用，保障中小股东的权益，为公司的可持续发展提供稳定保障。
二、内部控制在公司治理中的作用内部控制是公司治理的基础，是一种通过在企业内部建立一整套制度、规范和管理手段，为实现企业目标和规避风险提供保障的管理体系。
内部控制的主要作用包括：1.保障资产安全：通过完善的内部控制制度和流程，对公司资产进行有效的管理和监督，防止资产流失和损毁。
2.确保财务报告的真实可靠性：内部控制要求企业按照会计准则编制财务报告，并通过内部审计等方式，对财务信息的真实性和可靠性进行验证。
3.规范经营行为：内部控制通过建立制度和规范，规范企业内部各项经营活动，避免管理层和员工的违法违规行为，保持企业的诚信形象。
4.提升决策效率：内部控制要求企业建立科学合理的决策机制，确保决策过程的透明和高效，减少人为的主观干扰。
三、股东权益的保障股东是公司的实际出资人，享有投票权和收益权。
保障股东权益是公司治理的重要目标。
公司应该通过完善的制度和规定，保障股东的权益，包括：1.信息透明：公司应及时、准确地向股东披露相关信息，包括财务报告、经营情况、重大决策等，确保股东能够了解公司的运营状况和相关风险。
2.股东参与：公司应鼓励股东积极参与公司事务，如参加股东大会、行使表决权等，增强股东的话语权和监督权。
3.保护中小股东权益：公司应确保中小股东的合法权益，防止大股东的权力滥用，避免对中小股东的不公对待。
股权结构设计与公司控制权
# 股权结构设计与公司控制权1. 引言在现代企业制度中，股权结构的设计和公司控制权是关键的经营管理问题。
股权结构的合理设计能够影响公司的治理效率、增加投资者的信心、减少潜在的道德风险，因此对于公司的发展至关重要。
本文将探讨股权结构设计与公司控制权之间的关系，并提出一些建议来优化股权结构，提升公司的治理水平。
2. 股权结构的概念和意义股权结构是指公司所有权的分配状况，其中包括不同股东持有的股份比例、股东之间的协议和约束关系等。
一个良好的股权结构能够提供稳定的公司治理环境，防止个别股东滥用控制权，维护所有股东的权益，促进公司长期稳定发展。
3. 股权结构设计原则在设计股权结构时，需要遵循以下原则：•公平与合理性：合理分配股权，保障每个股东的权益，在公司治理中平等对待各方利益相关者。
•稳定与持续性：确保股权结构能够保持稳定，避免频繁变动导致公司治理的不确定性。
•透明与信息披露：及时向股东披露重要信息，提高公司治理的透明度，增加投资者的信心。
•长期价值优先：股权结构设计应注重公司的长期发展，避免短期利益的过度追求。
4. 公司控制权的重要性公司控制权决定了公司的经营方向和决策过程，对于公司的稳定经营和长期发展具有至关重要的作用。
控制权的不合理分配可能导致公司治理的混乱和决策的失误，影响公司的价值和信誉。
5. 控制权与股权比例的关系通常情况下，控制权与股权之间存在紧密的关联。
在现实中，持有大股东地位的股东往往能够对公司的重大决策产生重要影响，他们通常会在公司章程中获得额外的特殊权力。
因此，控制权的分配与股权比例的确定是股权结构设计的重要内容。
6. 优化股权结构的建议为了优化股权结构，提升公司的治理水平和市场竞争力，可以考虑以下建议：•多元化股权持有者：增加不同股东的参与度，避免少数股东过度控制，提高公司治理的多样性。
•引入战略投资者：吸引长期稳定的战略性投资者，增加公司的持续性和市场认可度。
•加强内部制约：建立健全的内部控制机制，加强独立董事的作用，遏制潜在的道德风险和权力滥用。
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大股东价值
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大股东价值
如果50%足以控制，大股东却想购买更多的股份，意味着 大股东想从节约成本中获益，即平均每股的出价会低于Z
除非大股东有除实现公司价值增长Z外的其他理由，如需 2 的股份才能实现控制，或者持股多可以获得税收优惠。 3
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实现公司控制的其他机制
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大股东收购的事前交易
在前面的讨论中，我们假设在大股东进行收购之前，其 持股比例α是不变的。现在，我们假设大股东收购之前α是 可以变动的。
如果大股东可以秘密地以现行市场价格购买股份，就可 以防止小股东从中获利。但是，秘密交易是受到法律限制的 。
假设：大股东（L）元持股比例是α0，公司价值是V(α0,q), 以V(α,q)的价格调整一次，使得持股比例变为α。
安全在于心细，事故出在麻痹。20.11.220.11.202:08:1502:08:15November 2, 2020
踏实肯干，努力奋斗。2020年11月2日 上午2时8分20.11.220.11.2
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年11月2日 星期一 上午2时8分15秒02:08:1520.11.2
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大股东收购的事前交易
命题7：如果大股东初始持股比例为α0＜ CT／ZMAX， 并可以V(α,q)的价格购买α - α0的股份， 那么大股东不会从中获利。
α0＜ CT／ZMAX
α0ZMAX-CT＜ 0
0.5Z-（0.5-α0）π＊0-CT≤α0ZMAX-CT＜ 0
I*(α)=0 C(0)=0
4、小股东为了搭便车对大股东的“贿赂”
5、……
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文章结构
1
绪论
2
大股东价值
3
公司控制的其他机制
4
大股东收购的事前交易
5
股息：对大股东的补贴
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大股东价值
作者对1980年Fortune500的公司进行了 分析。除去个人独资企业、发生兼并的公司后 ，剩余456家公司。
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大股东价值
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年11月2日星 期一2时8分15秒Monday, November 02, 2020
创新突破稳定品质，落实管理提高效 率。20.11.22020年11月2日星 期一2时8分15秒20.11.2
谢谢大家！
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树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.11.220.11.2Monday, November 02, 2020
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股息：对大股东的补贴
作者对1980年Fortune500的公司进行了 分析。除去个人独资企业、发生兼并的公司后 ，剩余456家公司。
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股息：对大股东的补贴
大股东 （机构投资者）
倾向于 资本收益(capital gains)
小股东 （个人投资者）
倾向于 股息(dividends)
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。02:08:1502:08:1502:0811/2/2020 2:08:15 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.11.202:08:1502:08Nov-202-N ov-20
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。02:08:1502:08:1502:08M onday, November 02, 2020
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大股东收购的事前交易
命题5：对于任意的α＜α0，如果大股东以V(α,q)的价格 卖出(α0- α)的股份，其不会从中获益。
命题6：大股东当前持股比例为α0，若其可以V(α,q)的价格 购买(α- α0)的股份，那么大股东可以从中获益。
减持的好处只有节约C(I)和CT。 在高持股量下，大股东只要付出比最优监督成本低的监 督强度，在仅超过最低限额很小部分时不实施收购即可 达到节约成本的目的; 选择权：在改变策略时可以灵活进行选择。
踏实肯干，努力奋斗。2020年11月2日 上午2时8分20.11.220.11.2
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年11月2日 星期一 上午2时8分15秒02:08:1520.11.2
按章操作莫乱改，合理建议提出来。2020年11月上 午2时8分20.11.202:08November 2, 2020
大部分的公司其主要股东是个人，但为什么公司仍支付股息？
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股息：对大股东的补贴
如果公司的股利政策不偏向大股东的偏好 ，那么大股东就会在公开市场上出售自己的股 份。
由于大股东能影响公司的价值，公开出售 股份会导致公司价值的降低，从而小股东的利 益会受损。为了使大股东继续持有公司股份， 小股东会选择折中的股利政策。
Dodd和Warner（1983）表明在1962-1978年的71起委托 书争夺战中，只有18起（25.4%）是成功的。
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实现控制的其他机制
β
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实现控制的其他机制
随着α越高Zc(α,β）就越低 于是，大股东越有可能选择要约收购而放弃游说
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实现控制的其他机制
命题4：当要约收购与游说政策同时可用时， 公司的市场价值V(α,q,β)随着α的增加而上升。
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股息：对大股东的补贴
跨期模型
假设
如果大股东没有进行收购，公司第1期的收益为1+R-d。
由于税收偏好的存在 对于机构投资者：1美元的股利相当于1，但是1美元的资本收益 相当于η1； 对于个人投资者：1美元的资本收益相当于1，而1美元的股利相 当于η2。
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股息：对大股东的补贴
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实现公司控制的其他机制
(0.5-α)Z≥ (0.5-α)π+（CT-CP)
若CT＞CP，大股东采用要约收购必须满足Z＞π，此时无法 达到均衡。若大股东采取要约收购的方式达到公司控制的目 的，那么就意味着CT＜CP 。
Manne（1965）曾经说过：“委托书争夺战是成本最高的， 最不确定的，使用最少的公司控制机制。”
文章结构
1
绪论
2
大股东价值
3
公司控制的其他机制
4
大股东收购的事前交易
5
股息：对大股东的补贴
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Made by 张奇
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树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.11.220.11.2Monday, November 02, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。02:08:1502:08:1502:0811/2/2020 2:08:15 AM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.11.202:08:1502:08Nov-202-N ov-20
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。02:08:1502:08:1502:08M onday, November 02, 2020
安全在于心细，事故出在麻痹。20.11.220.11.202:08:1502:08:15November 2, 2020
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股息：对大股东的补贴
跨期模型
假设
在第0期，大股东持股比例为α0＜0.5，并且公司承诺 只要大股东一直持股，在第1期，公司将发放股利d。 在第0期和第1期间，大股东会监督管理层，成本为 ， 在第1期，大股东可以使公司收益提高 的可能性为 。
公司在第0期的税后利润为1，利润增长率为R（等于无风险利率）。
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年11月2日 星期一 2时8分 15秒02:08:152 November 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午2时8分15秒 上午2时 8分02:08:1520.11.2
一马当先，全员举绩，梅开二度，业 绩保底 。20.11.220.11.202:0802:08:1502:08:15Nov- 20
按章操作莫乱改，合理建议提出来。2020年11月上 午2时8分20.11.202:08November 2, 2020
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年11月2日 星期一 2时8分 15秒02:08:152 November 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午2时8分15秒 上午2时 8分02:08:1520.11.2
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大股东价值
大股东：0.5Z-（0.5-α）π-CT≥0 小股东：π-E[Z︳Z≥（1-2α）π+2CT] ≥0
均衡：大股东出价q+π*（α）收购0.5Z-α
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大股东价值
定理：当大股东邀约收购0.5-α的股份，且π*（α）＜ Zmax时，有唯一的均衡，即如果0.5Z-（0.5-α）π*（α）
一马当先，全员举绩，梅开二度，业 绩保底 。20.11.220.11.202:0802:08:1502:08:15Nov- 20
牢记安全之责，善谋安全之策，力务 安全之 实。2020年11月2日星 期一2时8分15秒Monday, November 02, 2020
创新突破稳定品质，落实管理提高效 率。20.11.22020年11月2日星 期一2时8分15秒＜dmin＜R
=0
大于0
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股息：对大股东的补贴
=0 ps(dmin,I)>ps(0,0)
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股息：对大股东的补贴
综上，最佳的股利支付率应满足四个条件。 （1）0＜d＜R；
（2）
＞0；
（3）
;
（4）G（dmin，α0）=0。
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