大股东能否有效控制管理层
论大股东的公司治理效应
管理现代化近年来的实证研究发现，世界上大部分国家的股权结构并非如Ｂｅｒｌｅ＆Ｍｅａｎｓ所描述的那样高度分散，而是相当的集中。
由于股权集中在大股东手中，大股东有足够的的权力控制公司，从而对公司治理产生重要影响，其在公司治理中的作用也受到学者的广泛关注。
在我国，一股独大是上市公司股权结构的一个重要特征，大股东治理已经成为我国上市公司治理的主要形态。
因此，研究大股东的公司治理效应，对于正确认识大股东在公司治理中的作用，完善公司治理机制具有重要的意义。
一、大股东存在的普遍性及其原因自１９３２年Ｂｅｒｌｅ和Ｍｅａｎｓ发现了美国公司股权结构分散的特征，并提出了所有权和控制权相分离的论断以来，公司治理理论与股权结构的研究一直是以股权分散为基础展开的。
然而从２０世纪８０年代以来，有关股权结构方面的实证研究却打破了Ｂｅｒｌｅ＆Ｍｅａｎｓ的命题。
这些研究发现，在世界各地，某种形式的股权集中非常普遍，包括中国在内的许多国家和地区上市公司的股权结构的主要特征不是股权分散，而是相对集中或高度集中。
ＬａＰｏｒｔａ等（１９９９）对世界２７个富裕国家和地区的各自最大的２０家上市公司的最终控制权结构的研究发现，绝大多数国家的公司中均存在控制性股东。
Ｃｌａｅｓｓｅｅｎｓ等（２０００）对２９８０个亚洲公司的最终控制权结构的研究结果表明，超过三分之二的公司被一个大股东所控制。
Ｆａｃｃｉｏ和Ｌａｎｇ（２００２）分析了２３２家西欧国家公司，发现欧洲大陆国家的公司股权普遍较为集中，即便具有典型Ｂｅｒｌｅ－Ｍｅａｎｓ式股权结构的美国，股权结构也并非完全分散。
在新兴市场，所有权集中度比成熟市场更高，例如中国公司的股权高度集中，“一股独大”更是上市公司股权结构的主要特征。
这说明，集中股权结构是现代公司股权结构的主要特征，大股东是公司治理的主导力量。
大股东之所以甘愿冒投资组合不分散的风险而集中大额股份所有权是因为以下利益的驱动，一方面，大股东因持有较多的股份，从而可以直接分享由于有效的监督而带来的更多的现金流收益，另一方面，大股东因拥有控制权，可以获得小股东所分享不到的控制权收益，这些控制权收益包括代理权竞争的收益、大额所有权溢价、投票权溢价等。
股权集中、大股东掏空与管理层自利行为
股权集中、大股东掏空与管理层自利行为一、本文概述本文旨在探讨股权集中、大股东掏空以及管理层自利行为之间的关系。
股权集中是现代公司治理结构中的普遍现象，它对公司决策、业绩和市场表现等方面产生深远影响。
大股东掏空则是指大股东通过各种手段侵占公司资源，损害中小股东利益的行为。
管理层自利行为则指的是管理层在决策过程中，以自身利益最大化为目标，而忽视公司整体和股东利益的行为。
本文首先将对股权集中、大股东掏空和管理层自利行为进行概念界定和理论阐述，明确各自的内涵、特征和表现形式。
接着，通过文献回顾和案例分析，梳理国内外学者在这些领域的研究成果，总结现有研究的不足和争议点。
在此基础上，本文将进一步探讨股权集中、大股东掏空和管理层自利行为之间的相互关系和影响机制。
具体来说，本文将通过实证分析，检验股权集中度、大股东掏空行为和管理层自利行为对公司业绩和公司治理结构的影响。
本文还将探讨如何优化公司治理结构，抑制大股东掏空和管理层自利行为，保护中小股东利益，提高公司绩效和市场竞争力。
本文的研究对于完善公司治理理论、促进公司健康发展、保护投资者利益等方面具有重要的理论价值和现实意义。
通过深入研究这些问题，可以为监管部门提供政策建议，为投资者提供投资参考，为企业管理层提供决策支持。
二、文献综述在深入研究股权集中、大股东掏空与管理层自利行为这一课题之前，我们首先需要回顾并理解相关的学术理论与研究成果。
本文的文献综述部分将从三个方面展开：股权集中与大股东行为、大股东掏空行为的影响因素及后果、以及管理层自利行为的动因和表现形式。
关于股权集中与大股东行为的研究，多数学者认为股权集中是公司治理结构中的一种常见现象。
股权集中可能会带来大股东对公司的控制力增强，从而影响公司的决策与运营。
大股东可能会利用其控制权优势，追求自身利益最大化，这在一定程度上可能损害到其他股东和公司的整体利益。
同时，大股东也可能通过其控制地位，对公司的战略方向、投资决策等方面产生深远影响。
股权结构对内部控制的影响研究
股权结构对内部控制的影响研究【摘要】本文研究了股权结构对内部控制的影响，通过对股权集中度和股权分散度与内部控制的关系进行探讨。
同时分析了外部环境对股权结构和内部控制的影响，以及内部控制对公司绩效的影响。
研究发现，股权结构的不同会对公司的内部控制产生不同的影响，影响公司的绩效表现。
结论部分综述了股权结构对内部控制的影响，并提出了一些启示和管理建议，为公司制定更好的内部控制管理策略提供了参考。
这些发现对于深入理解和改善公司的内部控制机制具有一定的现实意义和应用价值。
【关键词】股权结构、内部控制、股东、股权集中度、股权分散度、外部环境、公司绩效、管理建议、研究意义1. 引言1.1 研究背景股权结构是指公司股东之间的所有权关系和对公司实际控制权的分配情况，是公司治理结构的核心内容之一。
内部控制是指公司内部一系列的规章制度和程序，以确保公司运营过程中遵守法律法规、保护公司资产、维护股东权益等目标的一种管控机制。
股权结构与内部控制之间存在着密切的关系，股东的股权比例和控制能力直接影响公司的决策过程和内部控制执行情况。
当前，随着中国金融市场的不断发展和完善，股权结构的改革与完善成为热点问题。
目前对于股权结构对内部控制的影响相关研究仍相对较少。
对股权结构与内部控制之间的关系进行深入的研究，不仅有助于深化理解股权结构对公司治理的重要性，也有助于提升公司内部控制的有效性。
本文旨在就股权结构对内部控制的影响进行探讨，为进一步提升公司治理水平提供理论支持和实践指导。
1.2 研究目的股权结构作为公司治理结构的重要组成部分，对内部控制的影响至关重要。
本研究旨在探讨不同股权结构对内部控制的影响程度，揭示股权集中度和股权分散度与内部控制的关系，分析外部环境对股权结构和内部控制的影响，以及探讨内部控制对公司绩效的影响机制。
通过研究股权结构对内部控制的影响，可以帮助公司更好地理解和应对股权结构变化可能带来的风险和机遇，提高公司内部控制的有效性和效率，进而提升公司的整体治理水平和绩效表现。
加强企业内部控制制度管理
企业研究Business research总第394期第04期2012年2月企业内部控制已成为当前学术界和实务界研究的热点，也是加强和适应生产经营的需要，是现代企业内部管理制度的一个重要组成部分，而现实企业内部控制存在许多问题。
因此，加强内部控制不仅是企业迫切发展的需要、法律法规的要求，也是市场经济进一步发展壮大的迫切期待。
一、内部控制制度执行中存在的问题虽然现行的法律法规明确要求企业执行内部控制制度，但在实际执行中普遍不尽如人意。
总体来说：国有企业比非国有企业内部控制文件制定较完善，但执行不力；国有大中型企业内部控制文件制定与执行比小型国有企业要好；股份公司内部控制制度制定较规范，执行也不尽如人意；外资企业内部控制文件制定与执行普遍比国有企业要完善，民营企业内部控制制度制定不完善甚至没有。
具体表现在以下几个方面：（一）不重视内部控制目前现况是多数企业的内部控制制度不够全面，大多数的民营企业家依靠着自己对市场的把握能力和个人的冒险精神完成了资本的原始积累。
他们大多对会计不太熟悉也不太重视。
因为市场对他们来说才是最重要的。
所以，这些企业往往没有会计控制，老板一个人说了算，会计的作用在于能否想办法逃税。
坐支，白条抵账或者私设小金库的现象屡见不鲜。
很多企业私自办理活期存折，将现金以出纳的名义存入，便于提款。
有的企业库存材料的采购人、保管人甚至领用人者是同一人。
而一些根本不具备从业资格，靠人情关系混进会计队伍的人员，呆在企业的会计岗位上，这些人只凭长官意志办事，法律、准则、制度懂得不多，但却没有不敢造的报表，没有不敢花的钱，任人唯亲使得内部控制难以正常开展。
（二）内部控制不健全，执行乏力许多上市公司虽然设立了董事会、监事会，但在实际工作中，监事会、董事会的监控作用严重弱化，企业未能从根本上建立符合企业发展需要的公司治理机制。
很多公司或者没有内部审计机构，或者建立的内部审计机构没有发挥应有的作用。
由于公司治理机制不完善，往往缺乏有效的控制措施，产生了大量无为的内耗，无形中提高了公司的经营成本。
股权融资与企业危机管理策略优化的分析研究与实际应用案例
股权融资与企业危机管理策略优化的分析研究与实际应用案例在当今这个瞬息万变的市场环境中，企业的生存与发展往往充满了各种不确定性和风险。
面对这种情况，股权融资作为一种有效的资金来源手段，越来越受到许多企业尤其是初创企业的青睐。
同时，企业在面对市场竞争、经营危机或财务困境时，如何合理应对这些问题，做好危机管理，已经成为了企业能否持续发展的关键因素。
股权融资和企业危机管理之间并非完全独立，实际上，它们在实际操作中常常会有着密切的联系。
通过股权融资，企业不仅可以获得必要的资金支持，还能通过外部资本的引入，获得管理经验和市场资源，从而提升企业的抗风险能力和应对危机的能力。
因此，本文将从股权融资与企业危机管理的关系出发，分析两者之间的互动，并通过一些实际案例来探讨这一主题。
一、股权融资的概述与企业危机管理的基本理论1.1 股权融资的定义和作用股权融资，顾名思义，就是通过向投资者出售股权来获得资金。
与债务融资不同，股权融资不需要企业偿还本金或支付利息，但投资者会要求在企业运营中拥有一定的控制权，或者分享未来的收益。
对于许多创业公司和处于发展初期的企业来说，股权融资是一个非常重要的资金来源。
通过引入外部股东，企业不仅能获得资金支持，还能借助股东的资源和经验来提升自身的市场竞争力。
尤其是在企业面临财务困境或资金短缺时，股权融资能为企业提供“救命稻草”，解决其资金周转的难题。
例如，很多初创企业都依赖风投或者天使投资人的资金，这些投资人除了提供资金外，通常还会参与到企业的战略规划和管理中，帮助企业度过最初的难关。
1.2 企业危机管理的核心理念企业危机管理指的是企业在面临危机或困境时，采取一系列预防、应对和恢复的措施，以最大限度地减少损失，恢复正常的经营状态。
危机管理不仅仅是应对突发事件，更重要的是通过合理的规划和预见，提前准备应急方案，并不断优化管理机制，提升企业的抗风险能力。
企业危机管理的核心理念包括三个方面：一是预防危机，通过内部控制、外部市场分析等手段，尽可能减少危机的发生概率；二是应对危机，在危机爆发时采取及时有效的措施来控制局势；三是恢复运营，在危机过后迅速恢复正常的经营状态，保障企业的可持续发展。
股权结构与企业多元化管理的分析研究与实际应用案例
股权结构与企业多元化管理的分析研究与实际应用案例股权结构和企业多元化管理之间的关系，涉及的不仅仅是理论层面的探讨，还是企业实际运营中的关键因素。
很多公司在发展的过程中，常常会面临是否进行多元化经营的抉择，而股权结构在这一决策中的作用，显得尤为重要。
股东的权力、资本的分配、以及股东之间的关系，都会影响企业是否愿意或者能够顺利进行多元化管理。
首先，我们需要理解股权结构的基本含义。
股权结构通常指的是企业所有权的分布情况，也就是说，谁拥有多少股权、股东之间的关系如何、他们在公司中扮演什么样的角色。
股权结构直接决定了公司的决策机制、经营方向、以及长远发展的战略。
对于大多数公司来说，股东的决策权是最关键的部分。
股东的意见，尤其是大股东的意见，常常能左右公司未来的走向。
比如，有些大股东可能只关心短期的财务回报，他们不愿意冒险进入其他不熟悉的领域，或者认为多元化可能带来管理上的困难和资源的分散。
而另一些股东，尤其是战略投资者，可能会更看重公司的长远发展，愿意支持企业拓展新的业务领域，以此增强企业的市场竞争力和抗风险能力。
从这个角度来看，股权结构的配置，尤其是股东之间的利益关系，直接影响到企业是否能够进行有效的多元化管理。
在股东之间的利益关系中，不同股东对企业的战略方向有不同的期待。
一些股东可能更倾向于稳健的经营，他们更愿意看到公司持续在原有领域中深耕细作，获取持续的现金流；而另一些股东，则可能会支持企业进行跨行业的扩张和多元化经营，以期望获取更大的成长潜力和市场份额。
这种股东利益的差异，导致了股东之间可能会产生不同的意见冲突。
例如，在决定是否进行多元化时，大股东可能会主张把资源集中在核心业务上，而小股东或者战略投资者可能认为，企业应该扩大经营范围，减少对单一行业的依赖。
管理层在这种情况下，常常需要在平衡股东利益和推动企业发展的目标之间找到一个合适的切入点。
一旦决定进行多元化，股权结构在其中扮演的角色就更加重要了。
内部公司治理与内部控制
内部公司治理与内部控制［提要］公司治理与内部控制是目前会计界讨论的较多的两个话题。
但对于公司治理，尤其是内部公司治理，与内部控制之间到底是什么关系，人们的认识上并不一致，甚至一定程度上存在混乱。
本文认为内部控制与内部公司治理是两个既相互区别又紧密联系的概念。
一般认为，公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。
所谓内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。
其主要治理机制有：董事会选举规则及程序、代理人之争、外部董事、报酬激励机制、董事会与经理层权利的分派与划分等。
所谓外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度。
而内部控制，按照COSO （CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission）1992年的定义，是指由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。
建立并维持恰当的内部控制是管理当局受托责任的重要组成部分。
内部公司治理与内部控制的区别内部公司治理是由所有者、董事会、监事会和高级经理人员组成的一定的制衡关系，是用来约束和管理经营者的行为的控制制度。
内部控制是企业董事会及经理阶层为确保企业财产安全完整、提高会计信息质量、实现经营管理目标，而建立和实施的一系列具有控制职能的措施和程序。
公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题，更多的是法律层面的问题。
而内部控制则是管理当局（董事会及经理阶层）建立的内部管理制度，是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制，属于内部管理层面的问题。
内部控制解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。
内部控制的局限性
内部控制制度作为企业受托者实现其经营目标,完成受托责任的一种手段,在企业内部管理监控系统中起着举足轻重的作用。
但从目前的内部控制客观环境和内部控制制度自身来看,仍然存在着很多局限,阻碍着内部控制制度的有效运行。
文章就此进行了探讨,以便在实际工作中趋利避害。
关键词:内部控制信息管理有效运行一、内部控制客观环境的局限性1.资本市场发育不完善,对内部控制信息缺乏监督。
目前我国资本市场运行机制以及相应的法律、法规都很不健全,交易不规范、非法牟取暴利现象存在。
在这种情况下,对公司的资本运作产生不利影响。
同样,在我国企业内部控制普遍薄弱的情况下,即将上市的国有企业如实对外披露相关内部控制内容,可能会给企业带来不必要的负面影响,影响或延误企业的正常上市。
2.投资者风险意识淡薄,对内部控制的重要性缺乏认知力。
股权结构是指公司流通股、法人股、国家股占全部股数的比例及其相互关系,是企业组织形式的核心。
我国上市公司的股权结构,是典型的股权集中型的,流通股在总股本中所占比例仅为%,而国有股、法人股占总股本比例则达%,即使能将上市公司的流通股全部买进,也不能取得公司的控制权。
在内部人或控股股东等关键人大权独揽的情况下,中小股东的权益根本得不到保障。
因此,中小股东主要以二级市场的“逐利”为主,更关心的是企业的运营结果,而对公司的内部控制兴趣不大。
3.公司内缺乏制衡机制,对管理系统缺乏控制力。
公司法人治理结构是公司制的核心,而规范的公司法人治理结构,关键要看董事会能否充分发挥作用。
但在我国现阶段,公司的法人治理结构“形备而实不至”,尤其体现在董事会这一重要机构没有发挥应有的职能。
不少企业在改革过程中,一味地“放权让利”,致使原厂长负责制的领导班子现在既是经理层又进入董事会,董事会成员和经理成员高度重叠。
据抽查,上市公司的董事会成员中,100%为内部董事的公司占有效样本数的%,50%以上为内部董事会的公司占总样本的%。
由此可见,公司董事会在很大程度上掌握在内部人手中,这种责权不分的公司治理结构,导致内部控制如“空中楼阁”,形同虚设。
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大股东与管理层的控制权之争
以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美控股权之争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。
它综合了企业各种利益之间的冲突和矛盾的，整个事件中，有大股东与小股东之争；有创始股东和财务投资者之争；有大股东和管理层之争；还有其它许多的小股东和其它机构投资者参夹其中。
以往观点大多认为大股东与管理层利益一致，或将大股东定位为管理层的控制者，然而通过对国美电器的案例研究，发现国美电器中最为突出的委托代理问题为大股东与管理层之间的控制权之争。
对于处于相对控股地位的大股东黄光裕，其主要通过控制董事会来控制以陈晓为代表的管理层。
管理层通过利用法律适用、引入外部投资者、内部人控制董事会等途径和方式来摆脱大股东的控制。
2010年5月11日，国美电器按例召开股东周年大会，大股东黄光裕突然发难，在12项决议中连续投出5 项否决票，包括否决董事会任命来自贝恩资本的竺稼等3 人为非执行董事。
当晚，国美电器紧急召开董事会否决了股东大会决议，强行委任贝恩资本推荐的3名董事人选加入董事会，从而使得国美电器大股东与管理层的矛盾公开化。
股东大会的决议如此迅速地被董事会否决，这在公司治理的历史上并不多见。
之后，大股东与公司管理层一直围绕公司的控制权进行激烈的争夺，最终大股东获得了国美电器的控制权。
但是，在大股东与公司管理层控制权的争夺中并没有最后的赢家，国美电器的投资者，尤其是中小投资者在公司的控制权争夺中遭受了巨大的损失。
一、案例简介
1.公司概况
国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国内地最大的家电零售连锁企业之一。
国美电器于1987 年设立第一间电器零售门店，1999年国美开始全国性跨地域经营。
2004年，国美电器在香港上市，自此以后，其在全国各地进行大规模地扩张，如合并永乐电器，全面托管大中电器。
到2010年，国美电器在中国大中型城市拥有直营门店1200多家，年销售收入509亿元。
睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为553亿元，成为中国家电连锁零售第一品牌。
2.事件介绍
国美电器的大股东与管理层的控制权之争可分为4个阶段。
（1）第一阶段（2006年7月~2008年11月），黄光裕收购永乐电器，陈晓担任国美电器CEO。
（2）第二阶段（2008 年11 月~2010 年5 月11日），黄光裕入狱，由陈晓任董事局主席，同时引入贝恩资本。
（3）第三阶段（2010年5月11日~2010年9月28日），双方围绕股权和董事会的控制权进行一系列的较量。
（4）第四阶段（2010 年9 月28 日至今）陈晓出局，国美电器进入大股东黄光裕与贝恩资本共同执掌的时代。
二、大股东对管理层的控制
股权结构是公司治理的核心，最终的控制权体现在股权比例之上。
国美电器的控制权之争，最直接的角度就是国美电器的股权结构（黄光裕的持股比率变化见图2）。
2004年6月~2006年12月，黄光裕一直持有国美电器50%以上的股权，2006 年3月，黄光裕持有国美电器股份的比率高达75.67%。
当大股东持有公司股权超过50%时，大股东处于绝对控股地位，大股东对于公司的控制力非常强。
在这一阶段，黄光裕并不用担心控制权问题。
但是，黄光裕从2006年3月开始大幅度减持其持有的国美电器股份，至2008 年4 月，黄光裕的持股比例下降到35%左右。
1、对股东大会的控制
作为国美电器的创始人，黄光裕和其妻子杜鹃作为一致行动人一直是国美电器的第一大股东。
黄光裕为了自己资本运作的便利，通过股东大会对董事会多次进行授权，并且多次修改公司章程。
这一系列的重大修改为黄光裕在2004~2008 年通过配买、上市公司回购等方式套现提供了便利，也说明了黄光裕对于国美电器股东大会的控制力。
2、对董事会的控制
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。
从国美董事会的人员结构来看，黄光裕亲自担任董事会主席，并直接或间接地推荐其亲信担任董事，从而形成一种较强的大股东控制的董事会。
因此，在黄光裕辞去董事会主席职务前，其持股比率虽然处于相对控股地位，但依然牢牢控制着董事会，从而对国美电器形成有效的控制。
3、对管理人员的控制
国美电器的诸多高管长期在国美电器任职，可以说是黄光裕一手提拔的。
国美电器的管理人员多年来由大股东控制，黄光裕虽然只拥有上市公司部分股权，但却通过社会资本控制链控制了整个管理层。
三、管理层摆脱大股东的控制
1、法律适用
国美电器的复杂背景决定了其复杂的法律适用结构。
首先，国美电器是登记注册在百慕大的一家境外公司；其次，国美电器是在香港联交所上市的公司；最后，国美电器的主要营业地在中国内地。
国美电器事件是大股东和管理层之间的纷争，因此适用百慕大1981年公司法。
百慕大公司法奉行的是董事会中心主义，董事会拥有法律或公司章程规定赋予股东以外的一切权利。
2、引入外部投资者
2009 年6 月22 日，国美电器发布公告称，贝恩资本向国美电器购买价值15.9亿元
的于2016年到期的可转换公司债券，交易于2009 年8 月3 日完成。
国美电器引入贝恩资本，是管理层与贝恩资本的合谋行为。
，2010 年9 月15 日，国美电器收到贝恩资本债转股的通知，黄光裕的股权由转股前的33.98%稀释到30.67%，这对大股东的控制权形成了巨大的压力。
而且在2010年9月28日的国美电器特别股东大会上，贝恩资本也坚定地站在了管理层一方。
可以说，如果没有引入外部投资者，管理层是无法与大股东争夺控制权的。
3、董事会人员安排
2009 年7 月7 日，国美电器宣布将占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，激励方案的总金额近7.3 亿港元，陈晓通过股权激励方案成功实现管理层共谋。
2006年11月30日，陈晓出任国美电器总裁，2008年11月27日担任国美电器代理主席，2009年1月26日担任国美电器主席。
从时间上分析，陈晓在很长一段时间内同时担任董事长和CEO，CEO 同时兼任公司董事长使得CEO 的权力大大增强，也成为管理层与大股东控制权之争的重要手段。
4、管理层的社会资本
陈晓虽然只拥有公司股权的 1.25%，但是他可以与公司的大股东黄光裕公开争夺控制权，这离不开管理层所拥有的社会资本的支持。
通过社会资本对其他股东、董事、管理层的影响，很大程度上成为陈晓对抗黄光裕的筹码。
四、结论
国美电器中最为突出的委托代理问题为大股东与管理层之间的控制权之争——大股东希望通过控制董事会来控制管理层和国美电器，管理层则希望通过控制董事会来摆脱大股东的监督和控制，并控制国美电器。
对于处于相对控股地位的大股东黄光裕，其主要通过对董事会的控制来控制以陈晓为代表的管理层。
但是，这种控制并非是稳定和有效的。
管理层通过各种途径和方式来摆脱大股东的控制。
在大股东相对控股的情形下，股权资本控制处于不稳定状态，大股东与其他股东、大股东与管理层、大股东与其他利益相关者的委托代理问题均可能引起控制权的争夺。
在大股东相对控股的情形下，社会资本控制成为控制权的组成部分，并对股权资本控制形成一定的替代效应。
而且，法律制度对投资者利益保护的程度越强，股权资本控制实现的控制权越稳定；法律制度对投资者利益保护的程度越弱，社会资本控制对于股权资本控制的替代效应越显著。
通过国美电器大股东与管理层的控制权之争，我们可以得到以下启示：
首先，重视在股权相对集中情形下，大股东与管理层的控制权之争。
在现有公司治理机制中，处于相对控股地位的大股东与管理层的利益冲突也是委托代理问题的重要方面，忽视大股东与管理层的控制权之争可能使得企业的公司治理结构存在严重的缺陷，最终损害股东利益和企业价值。
因此，对于大股东相对控股的企业而言，股东除了通过控制董事会来控制管理层，还需要利用其他内部机制和外部机制来实现对管理层的控制。
其次，防止CEO和董事长兼任产生的委托代理问题。
两职合一使得管理层的权力过大，为管理层谋求自身利益提供了途径和手段。
因此，如果股东不能有效控制和监督管理层，应该通过董事长和CEO 由不同人员担任的方式来对削弱管理层的权力，形成对管理层的有效制约。
再次，关注公司财务政策对公司治理结构的影响。
公司财务政策不仅仅会对企业的财务绩效产生影响，还会影响企业的公司治理结构。
例如，融资方案不仅会给企业带来资金，还会使企业的股权结构发生变化，改变股东力量对比；股权激励方案不仅仅是对高管的激励，还会改变管理层与董事会的关系。
关注管理层制定的财务政策，能够避免财务政策的经济后果对股东与管理层的委托代理关系的不利影响。
最后，完善法律制度，提高对投资者的法律保护程度。
良好的法律制度一方面能解决大股东控制带来的代理成本，保护中小股东利益；另一方面对控制权的保护也会起到良好的作用。
而且，法律制度的完善对于管理层也会形成有效的外部约束机制，从而缓解股东和管理层的委托代理问题。