投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议

１ 深圳市和冀投资管理合伙协议（有限合伙） 暨基金管理方案

合 伙 协 议 ２

声明与承诺 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为XXXXXX。私募基金管理人声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益，亦不保证计划委托财产本金不受亏损。

私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 ３

第一条 定义 ........................................................ ５ 第二条 合伙企业的设立 .............................................. ７ 第三条 出资及出资安排 .............................................. ７ 第四条 合伙企业的事务执行 .......................................... ９ 第五条 合伙企业的收益分配及亏损分担 .............................. １５ 第六条 合伙企业的费用 ............................................ １７ 第七条 合伙企业的财产 ............................................ １９ 第八条 入伙、退伙、增加出资和减少出资 ............................ １９ 第九条 合伙人类型的转化 .......................................... ２１ 第十条 解散和清算 ................................................ ２３ 第十一条 陈述与保证 .............................................. ２４ 第十二条 通知 .................................................... ２５ 第十三条 违约责任 ................................................ ２６ 第十四条 争议解决 ................................................ ２６ 第十五条 保密条款 ................................................ ２６ 第十六条 其他条款 ................................................ ２７ 附件一 XX股权投资企业（有限合伙）认购申请 ........................ ３０ 附件二 XX股权投资企业（有限合伙）出资承诺 ........................ ３３ 附件三 合伙人及其出资 ............................................ ３５ ４

xx股权投资企业（有限合伙） 合伙协议

本合伙协议（以下简称“本协议”）由深圳市乾和投资管理有限公司作为“普通合伙人”与本协议附件三所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”或“各合伙人”。 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙企业，某某投资管理合伙企业（有限合伙），从事投资业务。为明确有限合伙企业的设立及合伙人的权利义务，各方兹达成如下协议，共同遵守： ５

第一条 定义 《中华人民共和国合伙企业法》、《合伙企业法》 指 由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行

《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》 指 由中华人民共和国国务院1997年11月19日发布，根据2007年5月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》第一次修订，根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订

《私募投资基金监督管理暂行办法》 指 由中国证券监督管理委员会于2014年8月21日公布，并于2014年8

月21日起施行

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

指 由中国证券投资基金业协会发布，于2014年2月7日起施行

合伙企业/有限合伙企业 指 普通合伙人和有限合伙人依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、本协议及所有补充协议（如有）等文件共同

出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为深圳市和翼投资管理合伙企业（有限合伙） 普通合伙人/执行事务合伙指 （以下简称“ ”），为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，注册资本1400万元，为合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，对 ６

人 合伙企业的债务承担无限连带责任 有限合伙人 指 对有限合伙企业认缴出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，以及按照本协议的约定通过受让合伙权益而入伙的有限合伙人 全体合伙人 指 合伙企业的普通合伙人、有限合伙人

投资人 指 拟认购本有限合伙企业有限合伙份额并成为本有限合伙企业有限合伙人

资管计划 指 前海开源资产管理有限公司（以下简称“前海开源”）拟设立并担任管理人的“前海开源资产松湖专项资产管理计划” （最终以该资管计划正式发行时的名称为准），前海开源代表资管计划担任本有限合伙企业的有限合伙人 认缴出资额 指 任何一个合伙人根据本协议约定向有限合伙企业认缴的出资金额 认缴出资总额 指 全体合伙人认缴出资额的总和 实缴出资额、本金 指 任何一个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金金额

实缴出资总额 指 全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙企业缴付的现金总金额 财产份额 指 合伙企业全体合伙人各自按出资比例所享有的合伙企业的财产 项目企业 指 合伙企业进行股权投资的企业 成立日 指 本有限合伙企业营业执照颁发且本合伙企业在中国证券投资基金业协会完成获得私募投资基金备案手续之日。

退出 指 合伙企业以境内IPO、协议股权转让或其他方式处置持有的被投资项目企业股权，且获得的股权（份）转让对价价款全部回收至合伙企业的账户

收益 指 合伙企业取得的股权投资收益和其他收益。其他收益指合伙企业取得的除股权投资收益之外的其他全部收入，包括但不限于国债、货币型基金、银行理财等低风险金融产品的购买及银行存款取得的全部现金收入

股权投资收益 指 合伙企业从其进行股权投资的项目企业取得的全部现金收入，包括从被投资项目企业退出取得的作为股权对价价款的处置性现金收入，以 ７

及通过被投资项目企业分红等形式取得的日常性现金收入 可分配净收益 指 合伙企业存续期内，全体合伙人出资产生的收益按照本协议第五条约定对各合伙人进行还本后扣除第六条中约定的应计提或支付的费用后的剩余收益

协议年度 指 合伙企业成立之日开始的12个月期间，以及在此之后的每12个月的周期 元 指 人民币元

第二条 合伙企业的设立 2.1 名称：某某企业（有限合伙） 2.2 性质：有限合伙企业。 2.3 主要经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道7006 号万科富春东方大厦1307 2.4 合伙目的：合伙经营 2.5 合伙企业的经营范围 受托资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询等。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准） 2.6 经营期限 2.6.1 除合伙协议另有约定外，合伙企业的经营期限为：永续经营； 2.6.2 如果合伙企业所投项目自本合伙企业成立日起10年内全部实现退出，则自最后一个项目退出之日起【】个工作日内由投委会确定合伙企业的结算分配日，合伙企业提前解散，并办理相关清算手续。 2.7 备案 各合伙人一致同意，自本合伙协议签署之日起【】个工作日内，普通合伙人应当及时按照相关法律法规及自律监管规定的要求向本合伙企业注册地向工商行政管理机构办理工商登记手续并向中国基金业协会办理私募基金备案手续，各合伙人同意就此提供必要的协助。

第三条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 3.1 出资方式