中联重科并购CIFA.
中联重科收购意大利CIFA风险分析
中联重科收购意大利CIFA风险分析2008年经济危机以来,随着世界各国国际经济地位的转变,中国企业为了拓展海外市场,提高国际竞争力,逐渐将触角伸向海外市场。
其中中国制造业是中国企业跨国并购的主力军。
我国制造业由于技术创新能力不足,缺乏优秀的高级管理人员,管理理念落后于西方发达国家,在国际上受到西方国家认可的品牌少,品牌知名度低,所以中国制造业,尤其是占中国制造业比重很大的机械制造业企业在进行跨国并购时对目标企业的选择倾向于技术导向型、管理导向型和品牌销售导向型。
这些目标企业由于拥有其中的一种或多种优质资源,且一般处在发达国家,增加了我国制造业跨国并购的成本,加剧了跨国并购的风险。
很多中国制造业企业由于跨国并购前期准备不足,导致并购交易失败;还有很大一部分企业由于并购后无法整合双方企业而遭受巨大损失。
所以,中国制造业在进行跨国并购时,一定要先分析决策给企业带来的风险,努力学习国外国内跨国并购控制风险的有效措施并结合实际应用到自己的企业。
本文选取的案例中联重科收购意大利CIFA,是中国制造业跨国并购的典型案例之一,是国企跨国并购的成功案例之一,也是以小博大的劣势企业收购优势企业的案例之一。
在全球企业跨国并购,尤其是中国制造业跨国并购如此频繁且失败率较高的状况下,其中原因值得我们去探索,识别和防御跨国并购风险措施的经验值得我们去学习。
本文按照跨国并购风险的三个阶段,对国外和国内的研究者的关于跨国并购风险的的各种理论进行分类整理,以中联重科跨国收购意大利名牌机械制造业企业CIFA为切入点,分析了整个案例并购前期信息收集和决策阶段的风险,并购中期双方谈判阶段的风险以及并购后期整合阶段的主要风险。
然后针对这些主要风险总结概括了中联重科的防御风险的措施和经验并在此基础上提出了针对我国制造业跨国并购风险控制的一般措施。
中联重科收购CIFA案例分析
中联重科收购意大利CIFA公司分析一、中联重科的并购战略中联重科目标是要成为大型跨国公司，需要对企业进行全球化改造。
其步骤需要在三个层面完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入的比例要超过50%；二是在全球建立制造基地；三是有效地利用全球资本进行扩张。
并购奠定了企业进一步并购的基础。
在中联重科的发展道路上，并购成为中联重科发展战略的重要选择。
自2001年以来，中联重科先后收购了英国保时捷、湖南机床厂、中标实业的环卫机械、浦沅集团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥厂、意大利CIFA 等公司，经过一系列的连环收购，特别是对意大利CIFA公司的跨国并购后，中联重科的销售收入不断上升，国际化步伐不断加快。
中联重科的并购战略遵循“六不收”原则，即不符合企业发展战略的业务不收、被并购行业不好不收、目标企业的基本状况不好不收、目标企业的团队不好不收、不是同类项的业务不收、不符合国家和股东利益不收。
二、中联重科的跨国并购经验1. 并购阶段的成功做法（1）引入机构投资者组成联合投资团队。
在中联重科对意大利CIFA公司的并购中，中联邀请弘毅投资作为共同投资方一起收购CIFA ，后经弘毅投资精心搭建，组成了以中国企业中联重科为主要收购方，中国本土的PE公司弘毅投资、国际知名投行高盛以及意大利本土金融机构曼达林基金为共同投资方的联合投资团队。
共同投资方协助中联重科推动了整个交易的进程，包括尽职调查、交易谈判、整合计划的制定和执行、与政府监管机构沟通等。
弘毅投资作为共同投资方的组织者，同时是中联重科的第二大股东，其熟悉中联重科的战略诉求，既有中国资源，又有海外实战能力；高盛集团则代表着国际资本市场资源，具有丰富的跨境交易经验；曼达林基金成立于2007 年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行——国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行圣保罗银行——其代表意大利本土资源，熟悉被收购企业的当地情况，了解意大利金融机构、政府、工会、法律、税收等情况。
中联重科收购意大利CIFA案例分析
中联重科收购意大利CIFA案例分析2008年9月28日，中联重科联合弘毅投资、高盛、曼达林基金与CIFA在长沙正式签署收购协议，以2.71亿欧元的现金收购方式，正式完成了对CIFA股份的全额收购，其中中联重科控股60%。
这是当时中国企业在欧洲缔造的第二大收购，仅次于2006年1月蓝星集团以4亿欧元收购法国安迪苏集团。
中联重科收购意大利CIFA公司后，混凝土机械产品市场占有率跃居全球第一。
不论从收购的时间上还是规模上都具有特殊性，所以这起收购备受关注。
以下先对中国企业海外并购的现状和特点进行归纳，然后对并购双方的发展历程进行简要介绍，最后主要从中联重科的角度对并购的动因进行分析，由于其并购实施方式很特殊也很具有特殊，所以也对并购的实施方式进行了简单介绍。
1、中国企业海外并购的现状和特点近年来中国企业的海外并购进程加快，特别是国际金融危机过后表现特别明显。
为了对后来的中国企业海外并购提供更好的指导，下面对中国企业海外并购的现状和特点进行简要归纳。
(1)并购的规模增长迅速。
2002年，我国企业以并购方式对外投资额仅为2亿美元，2003年达到8.34亿美元，呈快速上升势头。
据拉斯汉姆全球咨询公司测算，2004年我国企业境外并购额达70亿美元。
尤其是自国际金融危机发生以来，多数海外企业还没有从经营困境中走出来，资金相对充裕的中国企业其中以大型国有企业为主力军，在全球范围内寻找目标公司进行海外并购，这期间海外并购非常活跃，无论从数量还是从金额上并购规模都非常大。
2009年仅中国铝业集团注资澳大利亚力拓集团一项资金金额就达到195亿美元。
(2)并购的行业领域相对集中。
资源行业的海外并购在中国企业海外并购的早期阶段就已经开始了。
尤其在金融危机爆发后，资源行业的并购行为异常多，2008一2010年我国企业跨国并购的十大交易中，能源、矿产类行业的并购就占据了九成。
这主要是因为国际金融危机后，原材料价格大幅度的下降，而原材料的供给又制约着我国企业的发展，为了能及时收购价值被低估的资源型企业，我国企业加快在资源行业的扩张速度。
中联重科收购CIFA
3、双方有很大的互补性
首先，双方的业务覆盖区域和产品线互补。 中联重科能够带来制造业的丰富经验和雄厚的实 力，这将为CIFA创造良好的机会，更好地满足客 户需求。同时，中联重科还能带来充足的资源， 帮助CIFA进入新的市场。
其次，CIFA具有品牌知名度优势。中国混凝 土机械产品在品牌知名度用户认可度方面，在中 国以外区域还落后于欧洲同行业领先制造商。中 联重科收购后将继续利用CIFA品牌知名度优势， 实施“ZOOMLION”与“CIFA”双品牌战略，细分 客户群，更好的满足客户的不同需求特点。
高盛集团（Goldman Sachs），一家国际领 先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投 资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户， 包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
弘毅投资全名为北京弘毅远方投资顾问有限 公司，成立于2003年，是联想控股有限公司成员 企业中专事股权投资及管理业务的公司，主要投 资于成熟行业中的成型企业和新兴行业中的成长 型企业，关注适合并购投资和改制的国有企业， 关注快速成长的民营企业。
曼达林是一家中意基金，其三大出资人分别 是国家开发银行、国家进出口银行以及意大利第 二大银行的圣保罗联合银行。曼达林的几位创始 合伙人在意大利和欧洲有超过25 年的PE、金融 从业经验。
二、并购动因
1、中国国内工程机械行业产能过剩 中联重科整机制造能力与产品系列超过CIFA，
双方在混凝土机械制造领域的产能却同处年产千 台的数量级，CIFA产品受宠于欧洲市场，中联重 科则主要服役于高速增长的中国市场。伴随着国 内工程机械市场的逐渐饱和，对于工程机械行业 潜在的产能过剩问题，市场多元化是缓解这个压 力的一个重要途径，巨大产能释放需要在国际化 中找到出口。
如果并购完成，在销售网络方面，中联 重科的以国内为主和CIFA的以欧美为主， 形成互补；在品牌方面，双品牌满足不同 的客户需求；在采购成本方面，二者规模 采购降低成本；在产品技术方面，CIFA可 以提高中联重科的技术水平；在产品制造 方面，中联重科的巨大产能促进CIFA规模 和利润的同步增长。
中联重科收购CIFA案-1
2)
对技术和品牌的需求。通过并购获得技术和品牌，是一种非常便捷的发展之路。作为国际一流的混凝土机械制造商，CIFA 拥有知名的品牌，全球
化的销售网络，领先的技术工艺，优异的产品质量，完善的售后服务。与行业竞争对手相比，CIFA是唯一一家能够全面提供各类混凝土设备的提供
商，其核心竞争优势在其产品的性价比较高，相对于Petzmeister和Schwing公司，CIFA产品具有10-20%的价格优势；相对于亚洲混凝土机械制造商，
20.4亿元，形成主营业务收入31.5亿元，相比之下，国内同行业领先企业在同样资产投入的情况下，人均创造主营业务收入只有CIFA的十六分之一。
3.并购交易过程及分析
1. 中联 重科 在香 港设 立了 一家 全资 控股 子公 司 ——Zoomlion H.K. Holding Co. Ltd（中联重科（香港）控股有限公司，下称中联香港） 2. 由中联香港在香港设立一家香港特殊目的公司A，然后再由该香港 特殊目的公司A 与弘毅投资、曼达林基金以及高盛组成的共同投 资方在香港共同成立一家香港特殊目的公司B。 3. 在香港特殊目的公司B中，香港特殊目的公司A 持股60%，曼达林 基金持股9.04%，弘毅持股18.04%，高盛持股12.92%。交易完成后， 香港特殊目的公司B 最终持有CIFA100%股权。 4. 中联重科在公告中称，交易完成三年之后，中联重科可随时行使 以现金或中联重科股票，购买各共同投资方在香港特殊目的公司B 中全部股份的期权，除非共同投资方的退出价值，低于共同投资 方的初始投资。
2008年9月28日，中联重科联合投资机构弘毅投资、高盛、曼达林基金(Mandarin Capital Partners)与意大利 CIFA 公司正式签署整体收购交割协议， 以2.71 亿欧元的 现金收购方式，完成对 CIFA 的全额收购。这是迄今为止，中国企业在欧洲缔造的 第二大收购交易， 仅次于 2006 年 1 月蓝星集团以 4 亿欧元收购法国安迪苏集团。
中国企业海外并购案例分析(精华版)
• 在整合方案的设计上，中联重科充分考虑到利用共同投资 方的国际化背景以及对中意两国文化制度的深刻认识。中 联重科的共同投资方中，弘毅投资是具有国际视野的中国 本土基金，高盛公司是具有全球投资管理经验的纯国际化 基金，而曼达林基金的股东之一是意大利最大的银行联合 圣保罗，它的管理团队是相对了解中国国情的意大利本土 团队，这一组合可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的 冲突，保证重组整合的顺利进行。收购完成后，弘毅将利 用中联股东和 CIFA 股东的双重身份、国际化背景、行业 整合经验，协调双方团队进行有效的沟通，实现整合目标； 高盛将利用其全球的资源在公司的全球化进程中提供经验 支持；曼达林将利用其在意大利的背景，在融合两个公司 文化理念过程中进行积极协调。
• 与其他中 国企业海外并购通 常只能选择已陷入 亏损或破 产的资产 不同，CIFA 的质地堪称优良。这家成立于 1928 年的家族企业主要从事设计、生产并销售预拌混凝 土的搅拌、运输和输送设备，包括混凝土搅拌站、运输车 和混凝土泵等，2007 年的营业收入达 4.7 亿美元。 • 2002 年，持有 CIFA 的两个家族的股东就有意将公司出 售，曾经向中联重科询问是否有购买意向，但彼时实力不 足的中联主动放弃了这一机会。4 年后，CIFA 遭遇资金 困境，被意大利一家私人股权投资基金 Ma-genta 收购， 经过后者的一番整合，CIFA 的竞争力进一步加强。 • 2007 年 10 月，需要现金偿还债务的 Ma-genta 和两个 持股家族均对外表示希望出售 CIFA。詹纯新当机立断， 拍板出手。这个决策的作出并不容易。标的企业经过了 4 年的发展，实力有了进一步的提升，自己企业虽然在这 4 年的时间里也有了长足的发展，但有能力完成并购并实现 并购后的整合吗？詹纯新当时也问过自己：现在有没有能 力来完成这项收购？答案是：三年以后有能力完成。
中联重科并购CIFA
中联重科并购CIFA1的分析------兼论机械行业的海外扩张之路摘要：目前世界并购再度风生水起，演绎着第六次全球并购浪潮，这一轮并购浪潮保持着接近30%的增长率。
如此庞大的并购浪潮中不乏也有黄皮肤的弄潮儿，特别是在次贷危机和欧债危机下，从中国走出去的企业更加展示出大国、强国的气质，在危难中伸出援助之手。
本文主要就中联中科并购意大利CIFA（Compagnia Italiana Forme Acciaio）的案例展开分析，同时还论述机械行业的海外扩张模式的选择。
关键字：海外并购协同效益中联重科一并购动因理论早期的并购理论认为，跨国并购只是国内并购的一种延伸，是资本输出和国际市场分工扩展的形式。
作为资本输出的手段和工具，它的本质仍然是发达国家对于落后国家的经济投资和市场占领，企业用收购和兼并东道国当地企业的形式代替创建新企业的“绿地投资”。
跨国并购可以更快地进入当地市场，而且还可以借此打压投资所在国的企业。
由此判断，落后国家接受企业跨国兼并和收购是被迫的，跨国并购可能带来东道国带来损害。
主要的理论代表者有：（1）海默在20世纪60年代提出的垄断优势理论；（2）维农在1966年提出的产品生命周期理论；（3）邓宁在1977年提出的折衷理论。
这些理论主要应用市场竞争优势理论、企业产品生命周期理论、产业内部化理论等对跨国并购现象进行了解释，其强调的是资本输出国企业的竞争优势，通过跨国并购可以获得在资本输入国的扩张和延续，从而形成新的市场竞争和垄断势力。
对于资本输入国和被并购企业而言，除了被控制和分割占领外，似乎并无其他的效果。
从经济结果看，跨国并购的动因主要出自于资本输出国及其跨国公司对于市场和利润的追求，而资本输入国的市场被迫开放，所接受的投资没有利益，这是以往剥削的延续。
随着跨国并购的展开，众多学者开始意识到，并购实务的操作和带来的效应远远超过了理论的简单推断。
一些学者提出了新的假设并且实证检验了这些结论的正确性。
关于长沙中联重工科技发展股份有限公司与共同投资方收购CIFA的法律意见书
J INGTIAN & G ONGCHENGA TTORNEYS AT L AW北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层邮政编码:100020电话: (86-10) 6588-2200 传真: (86-10) 6588-2211关于长沙中联重工科技发展股份有限公司与共同投资方收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.股权实施情况的法律意见书致：长沙中联重工科技发展股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所（“本所”）受长沙中联重工科技发展股份有限公司（“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定以及贵公司与本所签署的法律顾问委托协议，关于贵公司拟与弘毅投资(“弘毅”)、曼达林基金(“曼达林”)和高盛集团有限公司(“高盛”)（弘毅、曼达林和高盛以下合称“共同投资方”，贵公司与共同投资方以下合称“各买方”）收购意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A. (“CIFA”) 100%股权，其中贵公司拟通过与共同投资方在中国境外设立的特殊目的公司间接收购CIFA 60%股权事宜（“本次收购”），就本次收购实施情况中相关法律问题，出具本法律意见书。
本法律意见书有关用语如在本法律意见书中无特别说明，其含义与本所已于2008年7月11日出具之法律意见书和2008年8月14日出具之补充法律意见书（以下合称“本次收购法律意见书”）中的相同用语含义一致。
为出具本法律意见书，本所根据中国现行有效的有关法律、行政法规、部门规章其他规范性文件的规定，听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，审核了与为完成本次收购而需完成的境内程序有关的文件和资料和有关境内外中介机构就本次收购实施提供的专业意见。
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整合资源 发挥协同效应
1.管理整合 • 国际战略、协同、财务和信息化管理部门设在长沙 总部，有利于总部管理者汇总各个方面的综合信息 ，制定决策； • 采购部设在长沙，可以利用总部的信息平台，根据 各方流程汇集的信息，实施全球采购，实现了产业 链上、中、下游信息的对称流动，又降低了采购成 本和交易双方的运行成本 • 利用国内生产成本低的优势，调整双方产品结构， 使得双方产品在国际市场上更具有竞争力。
2.技术整合 混凝土事业部把研发放在意大利米兰，利用 CIFA世界领先的技术平台，与中联重科的本土的 研发队伍开展技术交流与合作，推动技术创新。
3.人才整合 不论是在国内还是海外，除了CFO由中联重科 任命，其余被并购企业高管还将由当地人员担任。 • 有利于稳定企业员工和管理层的情绪，方便和当地 主管部门的沟通，避免了因并购带来的人员流失； • 有利于品牌的维护和建设； • 有利于经营渠道的完整和拓展。
公司B 弘毅
60% 40%
高盛 曼达林
CIFA
为获得CIFA公司的60%的股权，中联重 科支付1.626亿欧元，其中1.509亿为股权款 ，其余0.117亿为交易费用，所需支付款项 共计2.53亿美元，弘毅、高盛、曼达林要支 付1.084亿欧元。中联重科控股60%，弘毅 、高盛、曼达林基金三家共同持有40%的股 权。
收购资金来源主要有两部分： • 一是公司在香港成立的、用于收购CIFA 股权的香港特殊目的公 司B 将向巴克莱银行香港分行借款2亿美元，期限不少于三年。 该部分借款将由中国进出口银行湖南分行提供同金额、同期限 的融资担保。同时由公司向进出口银行提供反担保。有关贷款 成本采用浮动利率(综合年利率目前不超过5．7%%)。在优于上 述贷款条件的情况下，不排除从其他金融机构获得上述贷款。 • 二是剩余5000 万美元支付资金将由公司以自有资金支付解决。
• 并购之初 中联重科对于CIFA制定了完善、科学的战 略方案。 • 从2009年4月份开始CIFA在国外工程机械市场率先 出现复苏迹象。 • 在金融危机的重灾区欧洲，许多有名的制造业企业 都已停产，CIFA公司从2009年4月以来却连续增长 整个二季度营业额比一季度增长约50%， • 2009年底，CIFA公司在欧洲同行中实现首家盈利。
四方联合收购 建立“文化缓冲空间”减少风险
邀请三大投行：弘毅投资、高盛、曼达林基金
• 弘毅投资作为财务投资者，提供财务方面的支持， 凭借与中联重科的关联关系和长期良好的合作关系对 未来与CIFA的整合提供全面支持。 • 弘毅投资是具有国际视野的中国本土基金之一。 • 高盛具有全球投资管理经验。 • 曼达林基金是意大利本土基金。
成功收购
• 2008年9月28日，中联重 科联合金融投资机构弘毅 投资、高盛、曼达林基金 与CIFA正式签署整体收购 交割协议，以现金收购的 方式，正式完成对CIFA股 份的全额收购。 • 全球最大规模的混凝土机 械制造企业由此诞生。也 是迄今中国工程机械企业 最大的一桩海外并购案。
金融危机来袭
中联重科
并购
意大利CIFA公司
中联重科
中联起重机在北川中学救灾现场
中联重科是长沙中联重工科技发展有限公司 的简称。创建于1992年，是中国工程机械装备制造 的龙头企业，全国首批103家创新型试点企业之一 ，主要从事建筑工程、能源工程、交通工程等国家 基础设施建设工程重大高新技术装备的研发制造。 中联重科从1992年的50万元起家，到2008年实现 销售额150亿元，年增长率达到60%以上，规模和 效益均实现快速增长。
这样就组成了既熟悉中国国情，又具有国际视野的 投资组合，构建成了“文化缓冲空间”
并购交易的结构设计
并购交易的结构设计非常重要，必须考 虑到共同投资人在公司的未来成本。合理的 结构设计要考虑到投资资金进入欧洲、红利 回流的便利性，要根据国际间的税务规定做 最合理和有效地税务安排。
中 联
中 联 重 科 香 港 控 股 有 限 公 司 公 司 A
并购后的收益
• 制造成本方面：通过将国内制造成本低优势与国外技术 领先的优势整合互补，产生“里应外合”的呼应效果； • 销售网络方面：将形成中联以国内市场为主，CIFA以 欧美为主，国内市场与海外市场互补的格局； • 品牌方面：双品牌可以满足不同层次的客户需求； • 采购成本方面：增加了采购谈判议价能力，扩大的采购 规模将进一步降低成本； • 产品技术方面: CIFA可以提高中联的技术水平和核心竞 争力； • 产品制造方面: 中联的巨大产能将促进CIFA规模和利润 的同步增长
中联重科“六不收”： 一、不符合企业发展战略的不收； 二、并购的行业不好不收； 三、企业的基本状况不好不收； 四、企业的团队不好不收； 五、不是同类项的不收； 六、不符合国家利益、股东利益的不 收。
CIFA
• Threa本面一般 • 盈利能力一般
• • • • • • • • Opportunity 历史悠久 居世界混泥土机械制造业前三 甲,仅次于德国的普茨迈斯特和 施维茵。 技术工艺领先，产品质量优异 完善的销售渠道、品牌知名度 研发实力雄厚，综合实力居全 球行业之首 良好的管理团队 唯一一家能够全面提供各类混 凝土设备的供应商
4.市场整合 • 混凝土事业部把市场营销也放在米兰，利用 CIFA 完善的销售渠道以及较高的品牌影响力，在巩固原 有市场的同时，积极拓展全球市场。 • CIFA在保持原有代理商的同时，对他们的代理方 式进行了调整，原来的代理商现在不仅可以做 CIFA的产品也可以做中联重科的产品，可以双品 牌运作。 • CIFA的产品也可以通过中联重科的营销渠道进行 销售，最终达到整个中联重科销售渠道的畅通。
海外收购 战略思想先行
知名企业
品 牌
资 本
中联重科
技 术
詹纯新的“核裂变”战略思 想
知名企业
知名企业
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• •
其实，自2000年以来，中联重科一刻也没有停止 其产业版图扩张的脚步： 2001年11月，中联重科整体收购英国保路捷公司 ； 2002年12月，中联重科兼并老牌国有企业湖南机 床厂； 2003年8月，中联重科完成了浦沅的重组； 2004年4月，中联重科“子母倒置”，收购中国环 卫机械行业第一品牌——“中标”实业；
文化融合
1.不变的待遇稳定员工 承诺不裁员，工资福利不变 2.通过沟通拉近双方的距离 三人小组，圆桌会议 3.共同的愿景激发员工的创造力 中联重科CIFA跨国公司的员工将和中联重科员工 一道打造全球工程机械领先企业。
建议
成熟的企业要按照科学发展观作为 指导思想去制定并完善符合本企业预 期的并购重组战略方案，决定的事情 举要义无反顾地坚持下去，不能朝令 夕改。 ————詹纯新