《优先股试点登记结算业务实施细则》常见问题解答
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法随着我国经济的不断发展，资本市场也正在逐步完善，股权类别更加丰富，优先股也开始受到投资者关注。
优先股是一种新型的股权，具有明显优势和影响力，可以有效控制公司管理层的决策。
因此，对优先股的试点管理办法的制定，需要重视和深入研究。
二、定义优先股是指优先享受公司分配股息、分保证金、股本融资、增发股票和灵活性出资的一种特殊股权。
与普通股的区别在于，优先股拥有的权利要高于普通股，具有优先分配利润、股息，以及投票权，且投票权重要大于普通股。
三、原则1、以保护投资者利益为出发点，坚守原则，强化保护。
优先股赋予投资者投资保护的权利，一切以投资者利益为出发点，利益最大化，坚持原则，确保其权益不会受到损害。
2、审慎管理，加强监督。
针对优先股，应当加强监管，制定合理的管理办法，防止违规操作，定期审计，强化内部控制，保持公司稳定发展。
3、合理运用，提高绩效。
发行优先股有利于提高公司的资本结构和资本运营效率，合理运用优先股权控制结构，积极推动公司绩效实现可持续发展。
四、管理办法1、发行规模对于发行优先股，需要根据公司的实际情况来确定发行规模，发行的量应当占公司的总股数的比例，合理管理结构体系。
2、分配方式优先股的发行收益，可以根据公司所制定的规则进行分配，分配方式也应当考虑市场的流动性，以及个人投资者的利益，使其分配合理、可行。
3、占比限制优先股的发行占比不宜过大，最好不应该超过公司总股数的四分之一，以防止优先股成为公司控制权的工具，实现公司绩效。
4、投票权优先股应当有投票权，但投票权的比重不宜太高。
同时要明确优先股的参股人，对于投票权的使用，有明确的规定。
五、结束语优先股已成为我国资本市场上常用的股票类型之一，对于优先股的试点管理办法的制定，是我国资本市场完善和发展的迫切需要。
本文在此做出建议，希望能够给政府和相关部门带来有用的启示，帮助我国资本市场的发展取得更大的成功。
新三板优先股制度全解读
新三板优先股制度全解读前言新三板是中国的一个非公开市场，也是股票交易市场。
2019年1月，新三板实施了优先股制度，以为企业引入更多的风险投资，加强融资途径。
在这篇文章中，我们将对新三板优先股制度进行全面解读。
什么是新三板优先股优先股是指在股利分配和资产分配时，优先于普通股股东享有分配权利的股票。
在新三板市场中，优先股是企业为获得风险投资而发行的一种股票。
相较于普通股，优先股的一大优势是具有优先权，投资人可以更高效地获得收益，但相应的风险也更高。
新三板优先股的资格条件比较苛刻，企业在发行优先股前需要满足以下条件：•企业已经在新三板挂牌一个完整会计年度；•企业在上一个会计年度内连续两个季度净利润为正且至少为50万元；•企业需提交《优先股发行审核资料报告书》和《关于优先股发行的提案》。
新三板优先股分为两类：可赎回优先股（简称“K股”）和永续优先股（简称“P 股”）。
可赎回优先股（K股）可赎回优先股是指在未来的一定时间内，企业有权对优先股进行赎回的股票。
K股有“赎回条款”，即规定了赎回时间和赎回价格。
这使得企业可以在需要时更便捷地回收股份。
永续优先股（P股）永续优先股是指不设赎回期限的股票。
企业无权将P股赎回或转换为其他股权。
P股投资者需要承担更高风险，但是在获得收益时也会获得更高优先权。
新三板优先股的定价新三板优先股的发行价格是由企业按照市场价格协商和定价。
一般情况下，股票价格会按照发行后5个工作日内新三板市场交易的平均市价确定。
新三板优先股的交易方式与普通股票的方式相似，投资者可以通过券商交易并进行账户清算。
由于新三板市场是非公开市场，投资者在交易过程中应该更加注意市场交易风险和合法性问题。
新三板优先股的风险新三板优先股的发展时间仍然较短，市场交易相较于现有市场存在更多的不确定性和风险。
根据历史数据，新三板市场主要存在以下几个风险：•做市商风险：由于做市商数量较少，企业存在减持和出货困难问题。
•市场风险：由于市场交易较为不成熟，市场流动性风险和追赶风险仍然较高。
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法引言为了推动优先股市场的发展，提高投资者的参与度和风险防范能力，国家证券监督管理局制定了《优先股试点管理办法》（以下简称“本管理办法”），本文将对该管理办法进行解读和介绍。
一、试点内容根据本管理办法，试点范围包括发行人、发售对象、募资金额、特征和上市条件等方面的规定。
（一）发行人试点发行人应当为具有稳定盈利能力、资本充足、信息披露规范的上市公司或非上市股份制企业。
其主营业务应当安全、稳健、规范。
特别是证券公司、保险公司不得作为优先股的试点发行人。
（二）发售对象发售对象主要包括符合证券法律法规的投资者、合格投资者，但不包括普通股东，其投资金额应当为个人或机构在一定时期内的净资产不超过10%。
（三）募资金额试点过程中，发行人各期发行优先股募资总额不得超过其公司净资产的50%。
尤其是对于资本市场需求大，发展空间广等领域的试点企业，在发行优先股的同时应注意扩充其他融资渠道。
（四）特征本管理办法对所发行的优先股提出严格的要求，例如募资期限不得少于5年，最高股息率不得超过7%，不可转股，发行数量不得超过公司股本总数的50%，持有期限不少于1年等。
其中，持有期限不少于1年的要求是为了促进投资者长期投资和持有，减少对市场短期影响，有助于稳定价值和保护投资者利益。
同时，也鼓励发行人通过销售优先股融资，达到降低融资成本、优化股权结构等目的。
（五）上市条件试点企业须在申请上市前，年度净利润连续两年稳定盈利，其他条件符合证券市场的相关要求。
在上市后，还应按规定进行信息披露、持股通报、股东大会等活动，保证投资者的权益。
二、试点管理（一）发行审核试点企业应当符合发行条件，向证监会申请募集资金不超过公司净资产50%的优先股，申报文件需包括优先股的发行信息、交易协议、承诺书等重要文件，以便监管部门审核。
（二）信息披露发行人应及时对其信息和经营情况进行公开披露，包括但不限于财务报告、经营情况报告、要约收购报告书、股份回购报告书、重组方案及变更方案等文件。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.05.09•【文号】上证发[2014]31号•【施行日期】2014.05.09•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所关于发布《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》的通知（上证发〔2014〕31号）各市场参与人：为规范优先股业务试点，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）、《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）及相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，现予发布，请遵照执行。
特此通知。
附件：上海证券交易所优先股业务试点管理办法上海证券交易所二○一四年五月九日附件上海证券交易所优先股业务试点管理办法第一章总则第一条为规范优先股试点，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。
第二条优先股在本所上市、交易、转让、信息披露等事宜，适用本办法。
本办法未规定的，适用本所其他有关规定。
第三条在本所上市、交易、转让的优先股，其登记、存管和结算由中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）按其业务规则办理。
第四条本所会员应当向首次参与优先股交易或者转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。
第二章上市第五条本所上市公司（以下简称“上市公司或发行人”）公开发行的优先股申请在本所上市，应当符合下列条件：（一）优先股经中国证监会核准已公开发行；（二）本次优先股发行后实际募集资金总额不少于人民币2.5亿元；（三）本所要求的其他条件。
本所可以根据市场需要，对前款规定的上市条件进行调整。
投资银行业务法律法规汇编
国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知
2012-12-11
国家发改委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知
2014-01-01
国家发改委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知
2008-04-03
中央企业债券发行管理暂行办法
2007-10-12
2014-01-01
关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定
2014-01-01
关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知
2014-01-01
关于印发《上市公司环保核查行业分类管理经营公司IPO申请申报文件的通知
中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见
（四）中小企业私募债
2012-05-22
上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法
2014-01-01
上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）
2014-01-01
上海证券交易所中小企业私募债券备案工作提示（第1号）
2013-12-30
深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法
2009-06-19
境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法
2010-10-13
关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知
2014-01-01
关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知
2014-01-01
关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见
2014-01-01
深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南
《优先股试点管理办法》
《优先股试点管理办法》优先股试点管理办法第一章总则第一条为探索资本市场多层次发展的方式，加强股权融资市场建设，特制定本办法。
第二条优先股是指具有优先股权益的股票，即在公司分配股利或者处分财产时，优先股股东享有优先分配权或者优先受益权的股票。
第三条本办法合用于在沪深交易所上市的公众公司发行优先股。
本办法规定的优先股发行试点范围为不超过五家，总额不超过人民币200亿元。
第四条本办法所称优先股，是指在公司分配股利或者处分财产时，按照约定优先分配权或者优先受益权确定所得权益的证券。
第二章发行条件第五条符合下列条件之一的上市公司可以依法发行优先股：（一）在上一会计年度末净利润不低于人民币5000万元；（二）上一会计年度末净资产不低于人民币10亿元，并经营管理良好，有发行优先股的明确融资需求，并取得监管部门核准。
第六条在发行优先股前，公司应当制定发行优先股的实施方案，报请股东大会审议，并经监管部门核准。
第七条上市公司应当与优先股投资者商议确定优先股的发行价格和数量，并在发行股分时向全体股东以及中国证监会提交证监会核溢价发行的申请。
第八条优先股的发行价格应当合理，不得低于股分面值且应当低于次级公司债自发售日起年化收益率的1/3。
第三章交易及权益约定第九条上市公司在发行优先股中，应当根据实际情况确定优先股是否参预公司的决策或者管理，以及对于未依法召开股东大会的重大事项、公司决策中的优先股股东表决和优先股权益转让等情况，应当约定违约责任。
第十条上市公司应当为其发行的优先股确认特定交易所，在指定的交易所上市交易，并满足相关监管部门对优先股上市的其他要求。
第十一条优先股在公司分配股利或者处分财产时，应当按照约定优先分配权或者优先受益权确定所得权益。
第十二条优先股的持有期限应当根据依法制定的约定进行。
第十三条优先股股东除享有按照道理得到的优先权益外，不得影响公司正常经营管理和决策，包括但不限于不得影响公司重要战略决策的制定和实施。
首发业务若干问题解答(二)(2019-03-25)
首发业务若干问题解答（二）目录问题1、股份支付 (2)问题2、工程施工余额 (5)问题3、应收款项及坏账准备 (6)问题4、固定资产等非流动资产减值 (8)问题5、税收优惠 (10)问题6、无形资产认定与客户关系 (12)问题7、委托加工业务 (14)问题8、影视行业收入及成本 (16)问题9、投资性房地产公允价值计量 (18)问题10、同一控制下的企业合并 (20)问题11、业务重组与主营业务重大变化 (22)问题12、经营业绩下滑 (24)问题13、客户集中 (227)问题14、投资收益占比 (29)问题15、持续经营能力 (31)问题16、财务内控 (33)问题17、现金交易 (36)问题18、第三方回款 (38)问题19、审计调整与差错更正 (40)问题20、引用第三方数据 (42)问题21、经销商模式 (43)问题22、劳务外包 (45)问题23、审阅报告 (46)问题24、过会后业绩下滑 (47)问题25、过会后招股说明书修订更新 (50)问题26、分红及转增股本 (52)问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。
首发企业股份支付成因复杂，公允价值难以计量，与上市公司实施股权激励相比存在较大不同。
对此，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面？答：发行人报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理。
（1）具体适用情形对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。
优先股试点管理办法
优先股试点管理办法：02-21第一章总则第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。
第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。
第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。
第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。
同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同;任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二章优先股股东权利的行使第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。
第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。
第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(四)发行优先股;(五)公司章程规定的其他情形。
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中国证券登记结算有限责任公司
目录
1、《细则》适用哪些市场？ (3)
2、优先股应该在哪里登记存管？ (3)
3、优先股应该到哪里办理股份登记结算业务？ (3)
4、优先股登记结算涉及哪些业务？ (3)
5、优先股登记结算业务的基本办理模式是什么？ (4)
6、优先股的结算方式是什么？ (4)
7、优先股的登记结算业务如何收费？ (4)
8、优先股终止上市涉及的登记存管业务如何办理？ (5)
9、注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股涉及的登记结算业务如何办理？ . 5
10、优先股网上公开发行的如何申购？ (5)
11、参与首次公开发行股票网上按市值申购的投资者，其所持有的优先股是否计算到投资者持有市值中？ (5)
本问答根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、证监会《优先股试点管理办法》（以下简称《管理办法》）以及本公司《优先股试点登记结算业务实施细则》（以下简称《细则》）等编写。
1、《细则》适用哪些市场？
答：《细则》将在沪、深证券交易所、全国股转系统交易、转让的优先股登记结算业务均纳入了规范范畴。
2、优先股应该在哪里登记存管？
答：根据《指导意见》，优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
3、优先股应该到哪里办理股份登记结算业务？
答：目前，上海交易所的上市公司发行优先股的，相关业务由本公司上海分公司负责受理；深圳交易所的上市公司发行优先股的，相关业务由本公司深圳分公司负责受理；全国股转系统的挂牌公司发行优先股的，相关业务由本公司北京分公司负责受理。
咨询电话：4008058058。
4、优先股登记结算涉及哪些业务？
答：在登记存管方面，相关业务包括优先股初始登记、变更登记、股息派发、转换为普通股、回购（含赎回和回售)、持有人名册服务和
查询等；在结算方面，主要为上述业务所涉及的证券和资金的清算交收。
5、优先股登记结算业务的基本办理模式是什么？
答：鉴于优先股属于股债混合型金融工具，其登记结算业务基本办理模式也凸显了股债混合的特点，综合了现行普通股、可转债的相关办理模式。
登记存管安排方面，优先股初始登记、质押登记、过户登记、权益派发、股东名册服务等业务，在申请材料、办理流程和服务内容上同现行的各市场普通股相应做法基本相同；优先股转换为普通股、回购（含赎回和回售）等业务，在资金划付、申请材料和办理流程上同现行各市场可转债相应做基本相同。
结算安排方面，按照现行做法，对采用不同交易方式的优先股提供差异化的清算交收服务（具体见问题5）。
6、优先股的结算方式是什么？
答：对于通过集中竞价方式达成的优先股交易、转让，根据成交结果，提供多边净额结算服务。
对于通过其他方式达成的优先股交易、转让，根据成交结果，提供净额结算或逐笔全额结算服务。
7、优先股的登记结算业务如何收费？
答：对于优先股的初始登记、变更登记、权益分派等业务，主要参照证券交易所、全国股转系统各自的普通股收费标准执行；涉及转股、
回购的，参照可转债收费标准执行。
为体现对优先股业务的支持，降低市场成本，优先股试点的初始登记、现金权益派发以及交易（转让）过户三项收费在前述收费标准基础上，视沪深交易所、全国股转公司的费用优惠幅度等情况进行优惠。
具体收费标准由各分公司的相关指南进行明确。
8、优先股终止上市涉及的登记存管业务如何办理？
答：优先股发生终止上市等情形，参照普通股办理相关的登记存管手续，本公司另有规定的除外。
9、注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股涉及的登记结算业务如何办理？
答：注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股涉及的登记结算业务，参照本公司《优先股试点登记结算业务实施细则》申请办理。
10、优先股网上公开发行的如何申购？
答：优先股网上公开发行的，采取资金申购方式。
11、参与首次公开发行股票网上按市值申购的投资者，其所持有的优先股是否计算到投资者持有市值中？
答：根据沪、深市场首次公开发行股票网上按市值申购相关业务规则，投资者参与首次公开发行股票网上按市值申购，所持有的优先股不计算到投资者持有市值中。