涉及股权纠纷案件的若干审判实物
公司法律实务案例(3篇)
第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2005年，主要从事软件开发、技术咨询和服务。
公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，分别持有公司30%、40%和30%的股份。
随着公司业务的快速发展，张三、李四、王五三人对公司的未来发展方向产生了分歧，导致公司经营管理出现困难。
经过多次协商无果后，李四决定将其持有的40%股权转让给外部投资者赵六，以期改善公司经营状况。
二、股权转让协议签订2018年3月，李四与赵六签订了一份股权转让协议，约定赵六以1000万元的价格购买李四持有的XX科技40%的股权。
协议中明确约定了股权转让的生效条件、支付方式、违约责任等内容。
双方在协议签订后，向工商部门办理了股权变更登记手续。
三、股权转让纠纷的起因股权转让协议签订后，赵六按照约定支付了股权转让款，但李四并未按照协议约定将其股权转让给赵六。
赵六多次与李四沟通，要求其履行股权转让义务，但李四以各种理由推脱，导致股权转让纠纷产生。
四、法律分析1. 股权转让协议的效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议是双方真实意思表示，内容不违反法律法规强制性规定，应当认定为有效。
本案中，李四与赵六签订的股权转让协议符合上述条件，因此协议有效。
2. 股权转让的生效条件根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让经双方当事人达成协议后，应当向公司登记机关办理变更登记手续。
本案中，李四与赵六已签订股权转让协议，并办理了股权变更登记手续，因此股权转让已经生效。
3. 李四的违约责任根据股权转让协议的约定，李四应在协议签订后将其股权转让给赵六。
然而，李四未履行股权转让义务，构成违约。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，违约方应当承担违约责任。
五、案件审理1. 起诉与答辩赵六向法院提起诉讼，要求李四履行股权转让协议，将其持有的XX科技40%的股权转让给赵六。
李四在法定期限内答辩，称其因个人原因无法履行股权转让义务，请求法院驳回赵六的诉讼请求。
(整理)福建省三明市中级人民法院民事审判若干实务问题探讨
民事审判若干实务问题探讨(三明中院民一庭)（内部资料，仅供参考）一、如何认定名（明）为投资实为借贷？如何处理？答：1、收益确定实质上是提供贷款收取利息，所谓投资行为应为借贷行为。
2、在具体认定时可参照《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第2款的规定。
3、处理原则：（1）、人民法院如认定为借贷关系，出借人以投资关系提起诉讼，人民法院应当向其释明按照借贷关系变更诉讼请求；（2）、出借人坚持不予变更的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求。
（3）、出借人变更诉讼请求的，按照合同法和最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》等司法解释相关规定进行处理。
二、当事人对原借款进行结算并形成新的借条，如何认定双方之间的法律关系？原保证人是否仍需承担担保责任？答：1、法无禁止，应认定双方形成新的借贷关系。
2、借贷双方对前期借款本金和利息进行结算后，将原利息计入本金一并计算新利的，如未超出银行同类贷款利率四倍的，可予以保护。
3、对于担保人而言，如重新形成的借贷关系是在保证期间届满后的，保证人依法免除保证责任。
如发生在保证期间的，借贷合同双方当事人的行为应视为对主合同的变更，不能当然免除原保证人的保证义务，可适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十条等规定进行处理。
三、原告以民间借贷纠纷起诉被告，仅提供银行转账凭条作为证据，未提供借条，可否认定涉诉转款为借款？双方对账中，除借条所载借款外，另有其他转账往来，如何认定？答：1、出借人对双方之间存在的借贷关系、借贷内容、借款人以及款项交付事实负有举证责任，仅有银行转账凭条,未完成举证责任。
2、实践可向原告释明可变更诉讼请求，然后依据其变更后的诉讼请求进行审理。
3、对于除借条所载款项，对账中有其他转账往来的，根据一般民事案件的证据规则分配举证责任，由举证不能的当事人承担不利法律后果。
四、原告以民间借贷纠纷起诉被告，仅提供借条作为证据，未提供款项交付凭据，对原告要求被告还款的诉讼请求，是否予以支持？此类案件如何避免虚假诉讼？答：1、原告仅提供借条而没有提供支付凭证的，不能一概而论。
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点作者：上海市第一中级人民法院日期：2019年5月20日股权转让纠纷是公司法纠纷的主要类型之一。
近五年来我院辖区被再审的公司法纠纷案件中，股权转让纠纷案件数量最多。
为更好地实现公司法相关制度的立法目的和功能，提升案件审判质量，我们对近五年来被再审的股权转让纠纷案件进行分析梳理，选取问题突出的典型案例，总结此类案件的再审审理思路和裁判要点。
一、典型案例案例一：涉及标的“股权”定性问题龚某与梁某签订《股权转让协议》约定：“梁某将其持有的A民办学校100%股权转让给龚某，股权作价60万元。
”后龚某认为梁某不具有转让A民办学校的主体资格，故诉至法院请求判决确认系争《股权转让协议》无效，并判令梁某返还已收到的转让款20万元。
经审理，一审法院判决梁某向龚某返还转让款20万元。
该案再审发现问题：A民办学校不存在公司法意义上的股东，需判断一审判决使用“股权转让纠纷”案由是否有误。
案例二：涉及股权代持及复数转让主体的股权转让B公司全体股东王某、陈某等7人共同签订《关于B公司股权、债权转让的决议》，约定B公司股权、债权等全部打包转让给王某。
陈某为B公司法定代表人，其名下部分股权系替其余6人代持。
后部分股东认为王某未按约定足额付款，诉至法院要求王某支付剩余款项。
一、二审法院的审理焦点在于系争《决议》是否明确约定了“打包价”即为王某应支付的金额。
该案再审发现问题：当事各方的初始出资比例、系争《决议》签订时B公司的实际股权结构、“打包价”是否覆盖王某自己的股权等案件基本事实均未查明。
案例三：涉及判决超越当事人诉请彭某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将持有的C公司股权作价10万元转让给彭某。
后因协议没有履行，张某欲解除该协议。
彭某诉至法院请求确认《股权转让协议》有效。
一审法院判决确认系争协议已经解除并驳回彭某诉请。
该案再审发现问题：彭某仅诉请法院确认系争协议有效，一审在判决主文中确认系争协议已解除是否超出了彭某的诉请范围。
常见法律案例及解析：张三与李四的股权转让纠纷
案例1：股权转让纠纷案例：张三与李四的股权转让纠纷事实经过：张三和李四是一家小型公司的创始人，他们共同持有该公司的股权。
由于公司日益发展壮大，张三和李四之间产生了一些分歧。
最终，他们决定协商解决问题，并达成了一项股权转让协议。
根据协议，张三同意将其40%的股权转让给李四，以获得相应的权益。
然而，李四支付转让款的时间一拖再拖，导致张三开始怀疑他的诚信。
最终，张三决定寻求法律救助。
律师解读：根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让必须经过书面协议，并且需要办理股权过户手续。
双方应按照协议约定的时间和方式进行支付和过户。
在本案中，张三和李四已经达成了股权转让协议，但李四未能按时支付转让款，违反了协议的约定。
通常情况下，违约一方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
建议：对于张三来说，可以通过以下途径解决问题： 1. 与李四再次协商，尽量达成和解，并明确支付时间和方式。
2. 如果协商无果，可以委托律师起草律师函，向李四发出最后通牒，要求其履行协议并支付转让款。
3. 如果李四仍不履行协议，可以考虑通过诉讼途径，向法院提起诉讼，要求追究李四的违约责任，并要求支付相应的赔偿。
4. 在诉讼过程中，需要准备和提交相关证据，以证明双方的协议和李四的违约行为。
同时，应与律师密切配合，做好诉讼策略，争取取得有利的诉讼结果。
案例2：股东权益保护案例：XX公司股东之间的权益保护纠纷事实经过： XX公司是一家刚刚成立的初创公司，由四名股东共同投资成立。
随着公司的发展，原本和谐的股东关系逐渐变得紧张。
其中一名股东B开始对公司的运营产生了质疑，并提出了一些建议。
然而，其他三位股东却对其提出的建议不予采纳，并不断排斥和限制B的发言权和决策权。
B感到自己的权益受到了损害，决定寻求法律保护。
律师解读：根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，股东在公司治理中享有平等的权利，应当按照法律和公司章程的规定来行使和保护自己的权益。
上海市第一中级人民法院实务纪要——商事审判干货
上海市第一中级人民法院实务纪要——商事审判干货文章属性•【公布机关】上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院,上海市第一中级人民法院•【公布日期】2021.12.09•【分类】会议纪要正文商事审判干货12月9日下午，上海一中院辖区2021年下半年商事审判业务指导与交流片会在金山法院召开。
本次片会由上海一中院主办，金山法院承办，会议聚焦共性法律问题，着重围绕复杂法律适用问题、类案裁判方法、新类型及疑难案件三个方面展开。
上海一中院党组成员、副院长汤黎明，金山法院党组书记、院长鲍慧民，上海一中院和辖区法院商事条线相关负责同志等参加会议，会议由上海一中院商事审判庭庞闻淙庭长主持。
在各辖区法院设分会场，各院商事条线干警通过视频连线及上海法院APP直播的方式同步参会。
金山法院鲍慧民院长致欢迎辞，对各参会法院的到来表示热烈欢迎，对上海一中院及兄弟法院长期以来的关心和支持表示衷心感谢。
他介绍了金山区在上海南北转型的重要地位，提出金山商事审判狠抓执法办案这一主责主业，着力推进法治化营商环境建设，为“两区一堡”战略定位实施和金山区高质量发展保驾护航。
鲍院长指出，当前商事审判任务繁重，疑难问题较多，此次辖区片会的召开有助于对新问题、新情况的研究和法律适用的统一；有助于金山商事审判优化工作机制，推动各项工作迈上新台阶。
最后，他预祝此次会议取得圆满成功。
目录01 商事审判法律适用问题解读02 类案裁判方法解读03 辖区法院审判实务疑难问题解答04 领导总结讲话PART 01商事审判法律适用问题解读1.股东已缴纳出资金额认定问题金山法院商事审判庭唐旭田法官通过分析典型案例，着重解读了对被告股东已缴纳出资金额的抗辩主张应如何审查，股东货币注资行为、股东主张债权抵销出资的审查及股东出资义务与股权转让、公司解散清算之间的关系三个问题。
对于股东注资行为，唐法官的审查建议是：1.证据方面，可审查注资行为经股东会决议确认、进行验资、工商变更登记；会计账簿中计入“贷方科目-实收资本”；生效裁判认定股东应出资且已执行到位金额应认定并扣除。
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(三)文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2004.03.18•【字号】沪高法民二[2004]2号•【施行日期】2004.03.18•【效力等级】地方司法文件•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）（沪高法民二[2004]2号）针对近年来本市法院在审理公司诉讼案件中遇到的若干问题，为规范、统一执法，根据《公司法》、《合同法》、《民法通则》、《民事诉讼法》的有关规定，经调查研究形成如下处理意见：（一）处理股份合作制企业改制中遗留股权纠纷的问题上世纪90年代中期以前出现的由集体所有企业变为股份合作制企业的改制有较强的政策背景，而且改制后的企业经过工商登记注册已经运转多年，其股权结构应视为既成事实，不应轻易更改。
因此，相关当事人要求重新确认对股份合作制企业享有股权的诉讼请求，人民法院一般不予支持。
（二）处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。
未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。
（三）处理多个股东之间行使优先购买权产生纠纷的问题股东无论对内或者对外转让股权时，其他股东在同等条件下均有优先购买权。
在多个股东同时要求行使优先购买权时，如果公司能够形成股东会议决议的，从其决议；没有股东会议决议的，可按各个股东的出资比例进行配售。
（四）处理股权转让中以受让方对外投资超过该公司自身净资产的50％而要求撤销股权转让合同或确认股权转让合同无效的问题《公司法》关于公司累计对外投资不得超过公司净资产50％的规定，属于对公司内部治理和资本维持的规定；该规定不影响公司外部交易行为中的股权转让合同的效力，故一般应认定股权转让合同有效，除非合同双方恶意串通损害第三人利益。
合伙纠纷裁判案例：在没有约定的情况下,合伙人仅能依法要求合伙清算(结算)并按份额返还资产
在没有约定的情况下，合伙人仅能依法要求合伙清算（结算）并按份额返还资产阅读提示合伙企业是一种常见的投融资结构，区别于公司，立法对合伙企业投资者给予了更多的自主空间进行利益安排，并在企业设立、税收缴纳等方面有着更加优惠的政策。
但权利和义务是相对应的，合伙人要对合伙企业不能清偿的债务承担无限连带清偿责任，权利和义务的双向作用似乎造就了一种错觉：合伙就是合伙人，合伙人就是合伙。
这种认知是正确的吗？本节通过最高法院的一则经典案例分享合伙的正确认识方式。
裁判要旨合伙人意图就返还出资主张权利，在没有约定的情况下，其无权要求其他合伙人对其承担责任；在没有退伙结算或合伙解散清算的情况下，其无权要求合伙企业向其返还出资；同时，其不是合伙债务人的债权人，亦无权要求债务人直接对其承担责任。
案情简介1. 2013年7月，A公司和B基金签订《合伙协议》，成立C投资基金有限合伙，B基金为普通合伙人，A公司为有限合伙人，合伙通过某银行以委托贷款的方式投资于D公司，用于某华寺项目。
2. 2013年8月13日至2013年12月13日，A公司向C基金实缴出资49230万元，C基金与某银行深圳上步支行、D公司签订《人民币委托贷款合同》，通过委托贷款的方式，将49230万元转贷给D 公司。
3. D公司的实际控制人李某锋在收到上述委托贷款后，将大部分资金用于支付前期经营公司的债务、李某刚（B基金实际控制人）的顾问费等，少部分用于某公园项目和某华寺项目。
4. 之后，A公司以委托贷款纠纷将D公司、C基金等诉至法院，请求判令C基金支付49230万元本金及利息，广东高院作出（2015）粤高法民二初字第11号民事判决，判令D公司向C基金偿还借款本金49230万元及利息。
5. 2017年9月12日，A公司起诉至云南高院，请求：（1）解除《合伙协议》；（2）C基金、B基金和D公司共同返还A公司出资款及损失。
6. 云南高院认为不构成欺诈，并以出资款已成为合伙财产为由驳回A公司诉请。
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例
最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则36例最高院关于股权转让纠纷案件裁判规则是什么样的呢？来看看下面36例。
1、合同约定转让公司全部股权及资产，在实际履行中仅对股权办理过户手续的，未办理资产产权变动手续的，应认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。
——最高人民法院[2012]民二终字第64号民事判决书2、股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的，根据《合同法》第52条第（2）项的规定，应为无效条款。
——最高人民法院[2013]民二终字第54号民事判决书3、所涉股权系第三人所有情况下，股权转让合同的效力认定。
【裁判要旨】股权转让合同中，即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有，但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务，而没有实际导致股权所有人的权利发生变化，就不能以出让人对股权无处分树立为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。
——最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行。
【裁判要旨】当事人订立股权转让合同后，公司经营范围发生变化或者被宣告破产，不影响合同的继续履行。
股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险，当事人应根据合同约定承担。
——最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书5、当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权，其处分行为有效。
【裁判要旨】因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时，二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示，因此，涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下，系冒名出资行为。
因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元，涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效，受让人舒鑫的股东资格应予确认。
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2、发起人持股时间的限制
3、董事、监事、经理任职条件的限制
4、取得自己股份的限制
5、特殊股份转让的限制
6、股份转让场所的限制
（二）依章程的股权转让限制
（三）依合同的股权转让限制
几种特殊股权转让协议的效力审查
1、空股股权的转让 2、隐名股权的转让 3、引发一人公司的股权转让（原公司法主要存在的问题） 4、公司解散过程中的股权转让 5、股权善意取得
依据为公司法72条——即公司其他股东过半数同意 一人公司隐名股东诉请显名如何处理？ 股份有限公司隐名股东诉请显名也须满足这一条件？
实际出资人与名义出资人之外部关系（第26、27条）
对外偏重于按形式说处理
1、名义股东对外处分其名下股权比照善意取得制度处理，实质是认 为名义股东对其名义上持有的股权无权处分 （物权法106条—善意、对价、已登记）
专题二——股权转让纠纷
一、股权转让协议的种类划分 二、股权转让协议效力的一般审查 三、股权转让协议效力的特殊审查 四、几种特殊股权转让协议的效力审查 五、公司法解释草案（四）中的相关规定
股权转让协议的种类划分
1、持份转让与股份转让
2、书面股权转让与非书面股权转让
3、即时股权转让与预约股权转让
（5）基于受让股权之确认（继受取得、最终效力）
受让股权何时取得、何时股权视为变动——１、协议生效时？２、对价支付 完毕时？３、特别约定时？４、工商变更登记时？５、内部股东名册变更时？
诉请股东资格登记与权证（第二十四条）
可诉请签发出资证明书 可诉请记载于股东名册 可诉请名义更换（变更注册登记）
（原始股东[设立时取得与设立后取得]与继受股东[继受 取得]均有权提出以上诉请）
隐名股东资格确认的几种学说
（1）“实质说”——即以实际出资的隐名者为法律股东 （2）“形式说”——即以显名股东为法律股东并否认隐名股东的资格 （3）“折衷说”——即区分对内与对外，对内采实质说，对外采形式说 （4）“条件说”——在前几种学说的基础上，对隐名股东资格的认可还
涉及股权若干纠纷
一、股权确认纠纷 二、股权转让纠纷 三、股东知情权纠纷 四、股东利润分配权纠纷
五、新股优先认购权纠纷 六、股东派生诉讼纠纷 七、诉请公司决议效力纠纷 八、诉请公司解散清算纠纷
专题一——股权确认纠纷
一、案例提示 二、股东资格的法律意义 三、股东资格确认的法律模式 四、几种具体情形下的股东资格确认 五、隐名股东资格确认问题
股东代表制度
什么是股东代表?
股东代表的法律意义?
谁可为股东代表?
原解释草案第三十六条 法人为股东的，由该法人的代表人行使股 权。法人对代表权的限制，不得对抗公司或者善意第三人。法人以代 表人的代表行为超越代表权限为由，主张代表行为无效的，人民法院 不予支持；但是，相对人明知代表人越权的除外。
股东代表委派制度 1、法定代表人代表(特定身份) 2、固定期限委托代表（特定期限下的多次委派） 3、单次委托（特定期限特定会议的委派）
4、公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让
5、有偿股权转让与无偿股权转让
股权转让协议效力的一般审查
1、股权转让协议应围绕协议本身来审查 2、名义更换仅属对抗公司的法律要件 3、有效股权转让协议各方可请求名义更换
股权转让协议效力的特殊审查
（股权转让限制问题）
（一）依法律的股权转让限制
1、封闭性限制
2、公司债权人可诉请名义股东承担出资责任 （名义股东可否被揭穿面纱？）
对内偏重于按实质说处理
1、名义股东处分股权造成损失要赔偿隐名股东 （股权转让利益实质归属隐名股东；低价处置要赔）
2、名义股东承担出资责任后可向实际出资人追偿 （实质出资义务人为隐名股东）
股权一物两卖（股权名实分离）情形之处理 （第二十八条）
什么是相应责任—连带、比例、自由裁量？
冒名股东认定（第二十九条）
出现冒名股东的原因 实施冒名行为人比照股东承担相关责任 被冒名人不承担责任
干股股东资格确认
什么是干股股东？
１、赠与性质，他人代为出资并登记为股东，享有股权 ２、奖励性质，不登记为股东，不计入资本，可分红，不享其它权利
干股股东有合法与非法之区分 干股出资的一般操作模式 对于干股股权争议之处理可否比照赠与进行处理？
股东资格的法律意义
（1）股权随公司设立而产生 （2）股权并不仅以股份来表现 （3）股权可通过多种方式来获得 （4）股权可以多种方式来证明 （5）股权乃各项权能的统一体 （6）股权与应尽的法律义务相对应
股东资格确认之诉下诉讼主体（第二十二条）
原告——主张股权之股东 被告——公司 第三人——与争议股权有利害关系的人
须附加合法性、公（第25条）
合同关系—债权关系；隐名投资一般为合法（25条第1款）
如何理解投资权益的归属？ （ 25条第2款）
对内（两者之间）实质说？即名义股东之股权行使及其相关利益归 属原则上均受到实际出资人的有效合同约束
实际出资人诉请成为股东必须满足相关条件
涉及股权纠纷案件 若干审判实务
——结合公司法司法解释三、四
授课人：虞 政 平
开场白
•公司法在市场经济中的作用与地位 •我国市场主体形成与发展的基本框架
（双轨制朝一元化发展） •我国公司法经历99年、2004年、2005年三次先后修订 •新公司发废除、新设、合并等条款基本情况 •新公司法修订的基本指导思想
股权取得比照物权法善意取得制度处理
股权性质是什么？——物权说？债权说？社员权说？独立权利说？
未获得股权的受让人有赔偿请求权
对未及时办理变更登记有过错的高管人员承担相应责任
过错指什么——在提出变更请求后不协助办理变更，因为变更申请 主体为公司，而公司为高管或实际控制人所控制； 过错还可相抵（受让股东不配合办理）；
股东资格确认的法律模式（第二十三条）
（1）基于出资或认购股权事实之确认（原始取得、原始效力）
（公司法３２条、关键是出资是否已经成为公司注册资本的一部分）
（2）基于签署章程之确认（组织效力）
（3）基于注册登记之确认
（公示与对抗效力、初步证据还是结论性证据？）
（4）基于股东名册之确认（公司法３３条）
（直接证据、优先效力）