德勤-企业并购与价值评估
德勤(DTT)中国新企业并购税务法规
合并前
A 股东
B 股东
合并后
A 股东
B 股东
考虑
A公司
所有资产和负 债
B公司
B公司
合并前
合并后
A 股东
考虑
B 股东
A 公司
B公司
A公司
所有资产和负 债
新公司
B公司
所有资产和负 债
新公司
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©2009 Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd. All rights reserved.
• “具有合理的商业目的”的含义？
‒ 重组应具有合理的商业目的，且不以减少、免 • 缺乏司法先例
除或者推迟缴纳税款为主要目的
• 主管税务机关可能对该条件作出主观的判断及阐
析
• 资产/股权转让符合规定比例 ‒ 股权并购－至少75％的资产或股权被转让 ‒ 资产并购－至少75％的资产被转让 ‒ 合并－全部资产及负债被转让 ‒ 分立－获得的股权按原持被分立企业股权的比
资产转让应税所得/ 损失的计算
税务亏损及税务事项结 转
确认因资产/股权转让而实现的利 润/损失
(非股权补价或货币性补价 ÷ 被转让资产 的公允价值)
x
(被转让资产的公允价值－被转让资产的计 税基础)
在合并和分立中，不得结转
在合并和分立中允许结转，但有限额
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案例分析：
合并前 A股东
B股东
合并后 A股东
B股东
A企业
B企业
合并前一年（2008）
德勤企业价值图
加强对高价值/高潜力客户的重视 加强对高利润产品与服务的重视 加强对最有效的销售与广告渠道的重视 加强对客户关系拓展的重视 加强全面客户体验（购买、履行、实用、支持、服务等） 加强对交叉销售/提升销售机会的识别 实施主动式与反应式交叉销售与提升销售活动 改进交叉销售与提升销售的方式/模式 提高交叉销售/提升销售流程的有效性 增进对客户需求的了解 提高客户关系及各个渠道之间互动的可见度 根据客户需求定制交叉销售/提升销售服务 基于数量与范围实施定价与亲和度方案 提升品牌力量与商誉 提供增值产品与服务包 缩短接单到交货周期/提高产品与服务提供的及时性 提升员工的交叉销售/提高销售技能 提高员工对于交叉销售/提升销售的热情 改良绩效管理方法与工具
产品与服务组合的合理化与/或重新调整 增进对不同客户细分市场的不同定价机制的重视 增进对价格效果/价格优化的重视 将免费服务转换为收费服务 加强利用促销举措 增进对客户价格敏感度的了解 增进对为客户提供的产品/服务价值的了解 加强利用不同定价机制（根据客户价值、风险等） 推动产品与服务的调整、适应客户需求 使产品、服务的价格与为客户创造的价值相统一 改进促销的架构及定价 协调附加产品及服务（剃须刀与刀片、产品与运输费等）的定价 改善市场及供应因素刺激下促销举措的实施 提高员工的价格/毛利知识水平 增进与供应商及销售渠道的协调 将产品毛利/利润率纳入销售激励方案之中 完善定价管理方法与工具
营
提高企业/共 享服务效率
采购（不包括生产材料和上商 品）
营 业 毛 利 （ 税 后 ）
税 后 ）
业务管理
财务管理
产品开发
提升开发与 生产效率 企 业 价
提升开发与 材料 生产效率
企 业 价 值
业 价 值
生产
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法
企业并购价值评估方法是指通过一系列的定量和定性分析，来确定一
个企业被收购或合并的价值。
在进行并购时，对目标企业的价值评估是非
常重要的，它可以帮助买方决定是否进行并购，以及如何定价。
以下是一
些常用的企业并购价值评估方法：
1.财务指标法：财务指标法通过对目标企业的财务数据进行分析，来
评估其价值。
常用的指标包括收入增长率、利润率、资产回报率等。
通过
对比目标企业与同行业或竞争对手的财务指标，可以评估其相对竞争力和
增长潜力。
2.相对估值法：相对估值法是根据类似企业的交易价格，来评估目标
企业的价值。
通过对比目标企业与同行业或竞争对手的估值指标，如市盈率、市净率等，可以判断其相对估值水平。
3.折现现金流量法：折现现金流量法是一种基于企业未来现金流量的
估值方法。
通过预测目标企业未来的现金流量，并将其折现到现在的价值，可以得到目标企业的合理估值。
4.资产法：资产法是通过计算目标企业的净资产价值来评估其价值。
净资产价值等于企业的总资产减去负债。
该方法适用于资产密集型企业，
如房地产和制造业。
5.评估模型法：评估模型法是一种综合运用多个评估方法的方法。
它
可以根据目标企业的特点和行业情况选择适用的评估方法，并据此综合评
估目标企业的价值。
除了以上常用的评估方法，还有一些其他评估方法和因素也可以考虑，如市场调研、竞争分析、行业前景等。
在进行企业并购价值评估时，还需
要考虑交易的风险和前景，并结合定性分析来综合评估目标企业的价值。
企业并购中的估值与定价
企业并购中的估值与定价企业并购是指一个企业通过购买另一个企业或其资产来扩大规模或获取特定资源的过程。
在进行并购交易时，确定被并购公司的估值和定价是非常重要的，因为这直接影响到交易的成败以及交易价格的合理性。
估值是指对公司的价值进行评估和确定，可以是通过不同的方法和指标进行估计。
而定价则是根据估值结果来确定交易中的实际价格。
在确定估值和定价时，需要考虑多方面的因素，包括财务指标、市场条件、行业发展趋势、收益预测等。
以下将从不同的角度对企业并购中的估值与定价进行详细分析。
在进行估值和定价时，需要考虑的是被并购公司的财务状况和业绩表现。
一般来说，估值时最常用的方法是基于财务指标的估值方法，包括净资产法、贴现现金流量法、市盈率法等。
这些方法都是以公司的财务数据为基础进行计算，比较常用的是贴现现金流量法，该方法通过预测公司未来的现金流量，并将其贴现到现在的价值，来确定公司的估值。
市盈率法也是估值中常用的方法，通过比较同行业公司的市盈率来确定公司的估值水平。
市场条件是企业并购中估值与定价的重要考量因素之一。
市场条件直接影响到交易的价格，当市场行情好时，被并购公司的估值可能会偏高，因为投资者对其前景持乐观预期；相反，市场行情不好时，被并购公司的估值可能会偏低，因为投资者对其前景持悲观预期。
在进行估值与定价时需要对市场条件进行全面分析，以及时调整交易价格。
行业发展趋势也是影响企业并购估值与定价的关键因素之一。
不同行业的发展状况和前景不同，也直接影响到被并购公司的估值水平。
在进行估值与定价时，需要对所处行业的发展趋势进行深入了解，分析其市场容量、增长速度、竞争状况等，以确定公司的估值水平。
对被并购公司的收益预测也是企业并购中估值与定价需要考虑的因素之一。
未来的盈利能力直接影响到公司的价值，因此需要对被并购公司未来的盈利能力进行合理的预测。
在进行估值与定价时，需要综合考虑公司的经营模式、市场需求、管理团队能力等因素，对公司未来的盈利能力进行科学的预测，以确定公司的估值水平。
企业并购重组中的价值评估与整合
企业并购重组中的价值评估与整合一、概述企业并购重组是当前市场竞争激烈的一大趋势，通过并购重组，企业可以快速扩张规模，进一步优化业务结构，提升市场份额和盈利能力。
而在进行并购重组之前，有必要进行价值评估和整合，以确保企业并购重组的真正实现增值。
二、价值评估1.市场价值评估企业并购重组的首要目的是为了创造价值。
因此，在进行并购重组之前，需要进行市场价值评估，明确目标公司在市场中的地位和潜在盈利能力，从而评估其潜在价值。
市场价值评估主要包括行业分析、市场规模和趋势、行业竞争格局、目标公司的市场地位和市场份额等。
通过市场价值评估，可以明确目标公司的市场价值和强项，为接下来的并购重组提供指导。
2.财务价值评估财务价值评估是用财务数据对目标公司进行评估，主要包括资产、负债、收入和现金流等方面的分析。
财务价值评估旨在揭示目标公司的实际价值，包括其现有的财务状况、成长潜力和未来盈利能力。
财务数据分析的重点在于计算企业的财务指标，如净资产收益率、现金流量、营收和利润等。
通过对财务数据进行分析，可以评估目标公司的实际价值和风险，并为接下来的并购重组提供重要的基础。
3.商业模式评估商业模式评估是用来评估企业模式的特点及其优点、缺点和可行性，以及与目标公司的商业模式相比较。
商业模式评估旨在辨别企业的核心竞争力，了解企业的运营模式是否适合目标公司，确定目标公司是否能够与自身商业模式进行有效整合。
商业模式评估不仅要考虑企业的运营模式，还要考虑到企业的组织结构、人力资源和市场导向等因素。
通过商业模式评估，可以评估并发现目标公司的核心优势和缺陷，从而为接下来的整合提供指导。
三、整合1.财务整合财务整合是指将目标公司的财务系统与收支情况与自身的财务系统进行整合，并确保两个财务系统的兼容性。
财务整合是企业并购重组中的最麻烦的部分，也是最重要的部分之一。
财务整合需要包括财务记录的整理、系统部署和流程改进等方面。
通过财务整合，可以实现财务记录的一致化和财务风险的控制，提升整个企业的财务管理水平。
企业并购中的估值与定价
企业并购中的估值与定价企业并购中的估值与定价，是企业并购过程中的一个重要环节。
企业并购是指为了收购或合并其他企业而进行的一种商业活动，旨在扩大企业规模，提高竞争力和效益水平。
估值与定价是企业并购的初步准备工作，它是保证企业并购成功的重要环节。
一、估值估值是指对被并购企业的价值进行全面分析和评估，以明确被并购企业的市场价值、盈利能力、财务稳定性、成长潜力以及未来发展方向等，从而为定价提供依据。
估值的方法主要有几种。
常用的包括资产法和收益法。
资产法是以被并购企业的净资产为基础，计算出其市场价值；收益法是以被并购企业未来的盈利能力为基础，计算出其市场价值。
另外，还有对比法、特别收益法等各种估值方法。
不同的估值方法有不同的适用范围和优缺点，需要根据被并购企业的实际情况进行选择。
二、定价定价是根据估值结果，对被并购企业的价格进行确定。
定价的关键在于确定被并购企业的实际市场价值，同时考虑到并购后企业的合理获利水平及合法权益。
定价的方法有几种，比较常见的是市场定价法和谈判定价法。
市场定价法是根据被并购企业的市场价值和股票市场行情情况，以及类似历史并购案例的市场反应进行定价。
谈判定价法是在双方协商和洽谈的基础上，通过商讨达成一个共同的价格。
另外，还有梯次定价法和不确定定价法等。
定价的过程是一个动态的过程，需要考虑各方的利益。
在实际操作中，定价时需要充分考虑被并购企业的自身实力和未来发展潜力、市场前景和市场竞争情况、并购后的经营效益等多方面的因素。
三、估值与定价的关系估值是定价的前置准备，决定了定价的基础，定价是估值的体现，决定了被并购企业的实际价值。
因此，在企业并购中，估值和定价之间的关系是密不可分的。
在实际操作中，如果估值和定价存在差异，将对并购产生不良的影响。
估值偏高，将导致定价过高，对收购方的财务承受能力和应付能力造成困难，从而可能导致其无法承受融资压力，进而撤消交易。
估值偏低，则定价可能会过低，被收购方可能会流失利益。
公司并购中的目标公司价值评估的常见方法
公司并购中的目标公司价值评估的常见方法在公司并购过程中，目标公司的价值评估是一项非常重要的工作，可以帮助投资者或买方确定合理的购买价格，并了解目标公司的潜在价值和风险。
以下是一些常见的目标公司价值评估方法。
1. 市场多重方法（Market Multiples Method）：这是一种常见的相对估值方法，它根据类似行业和规模的公司的市场多重（如市盈率、市净率、市销率等）来推断目标公司的价值。
通过与行业的比较，该方法可以提供一个相对准确的市场竞争性的价值评估。
2. 折现现金流量方法（Discounted Cash Flow Method）：这是一种基于未来现金流量的绝对估值方法。
它通过预测并折现未来现金流量，然后将这些现金流量相加，以计算公司的净现值。
这个方法可以更全面地考虑目标公司的未来盈利能力和现金流程。
3. 增值分析方法（Premium Analysis Method）：该方法通过分析并比较目标公司的净资产价值和企业价值来评估目标公司的价值。
净资产价值是公司的资产减去负债，而企业价值则是市值加上净债务。
这个方法可以帮助投资者评估目标公司是否有增值潜力。
5. 交易多重方法（Transaction Multiples Method）：这种方法是基于类似的交易来评估目标公司的价值。
它通过分析类似行业和规模的公司的并购交易数据，比较目标公司与这些交易的关键指标（如价格收益比、市销率、价格收入比等），来推断目标公司的价值。
除了上述常见的评估方法，还有其他一些方法，如收益倍数法、市净率法、股权定价法、市场预期法等等。
每种方法都有其优缺点和适用范围，在实际使用时需要综合考虑多个因素。
需要注意的是，目标公司价值评估只是一个参考，最终的决策还需要考虑其他因素，如目标公司的竞争力、增长性、风险和财务状况等。
此外，公司并购的成功与否还需要考虑战略配对、管理整合等因素，所以，目标公司的价值评估只是并购决策中的一个环节，需要与其他因素综合考虑。
德勤企业评估指标
评价内容
取值
评分
领导者素 质
5
可信任度（是否有逃 废债的行为）、专业 学历、荣誉情况、开 拓创新、班子稳定性
素质高得5分；较高得3分；一般得1分；较低得 0分。如果领导者有逃废债的行为，该项得分为 0分。
员工素质
2
专业化程度、培训情 况、稳定性
素质高得2分；较高得1.5分；一般得1分；低得 0分。
客户产权关系、法人 法律地位明确，组织结构、程序严谨得3分；法
（2）应收帐款周转率（15分）=销售（营业）收入净额/平均应收帐款余额（次）
4、发展能力状况（30分）
（1）总资产增长率（10分）=本年总资产增长额/年初资产总额（100%） （2）三年利润平均增长率（20分）=（年末利润总额/三年前年末利润总额-1）1/3（100%）
修正数
• 定性指标、权数及评分标准(占总评分的50%）
• 修正指标、权重及评分标准（对基本指标的正负修正）
1、偿债能力状况（10分）
参照数 评分
（1）全部资本化比率（2分）=总债务/（总债务+净资产）（100%） （2）已获利息倍数（3分）=EBITDA/利息支出 （3）速动比率（2分）=速动资产/流动负债（100%） （4）经营活动产生的净现金流量/总债务（100%）（3分）
2.2公司通过 是否有证据证明公司在它的组织 4分 组织结构保 机构中全面开展了战略规划？战 障，并实施 略规划在公司的所有的 活动中是 战略规划 否有指导意义？
公司是否将战略规划的制订和执 4分 行情况作为考核主要领导人的关 键业绩指标？有人负责并对执行 过程跟踪和偏差控制？
评分
评估说明
评估项目 子项目
员工积极、勤奋，团结协作，素质不断提高，