《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第二节 专项职能【圣才出品】

第二节专项职能
【大纲要求】
一、信息隔离墙
掌握信息隔离墙的概念；了解信息隔离墙的意义；熟悉物理隔离的概念；熟悉公司员工的保密义务；熟悉高级管理人员分管利益冲突业务的限制；掌握观察名单、限制名单的概念；熟悉名单互相转化的触发条件；掌握跨墙的概念；了解跨墙审批流程；掌握静默期的概念；熟悉联合调研、互相委托调研的限制；掌握墙上人员的概念、范围及行为规范。

二、反洗钱
掌握我国反洗钱的概念和意义；了解构成洗钱罪的上游犯罪；熟悉通过金融机构进行洗钱的常见形式；掌握证券公司反洗钱的基本流程和主要控制环节；了解证券公司反洗钱内部控制体系应包括的要素；掌握证券公司客户身份识别工作要求和对客户身份资料、交易记录保存的要求；掌握反洗钱客户风险分类的要求；掌握证券公司大额和可疑交易的报告义务、监测机制和保密要求；熟悉证券公司协助反洗钱调查的义务；了解证券公司进行反洗钱培训和宣传的要求；熟悉证券公司监管信息报送的义务。

了解反洗钱及反恐融资监控名单管理的要求。

掌握非自然人客户受益所有人识别的要求。

三、利益冲突管理
熟悉证券公司利益冲突管理机制的主要内容；掌握防范实际存在和潜在的利益冲突的具体措施。

【要点详解】
一、信息隔离墙
1．信息隔离墙的概念
信息隔离墙在国外通常称为中国墙，是指金融机构内部需建立有效的内部控制和隔离制度，防止研究部门、投资银行部门与交易部门等互泄信息，避免内部交易和操纵市场，以解决证券市场的利益冲突问题。

2．信息隔离墙的意义
（1）建立健全隔离墙机制是公司必须履行的法定要求。

《证券法》规定，证券公司应当建立健全内部控制制度，采取有效隔离措施，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突。

证券公司必须将其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券做市业务和证券资产管理业务分开办理，不得混合操作。

（2）建立健全隔离墙机制是强化公司内部控制的需要。

隔离墙是公司确保公平交易、防范利益冲突的机制，其本质是公司内部控制的需要，是证券公司自身需要主动采取的各项隔离措施，是确保公司公平交易的手段。

（3）建立健全隔离墙机制有利于公司业务的开展。

隔离墙机制的建立有助于公司开展业务，当内幕信息处于被隔离状态时，公司资产管理业务及自营业务等可不受投资银行业务的限制。

3．物理隔离的概念
物理空间隔离是指在物理环境方面，有利益冲突的业务部门的办公场所独立、固定和相对封闭。

具体要求如下：限制有利益冲突部门的人员擅自进入彼此的办公场所；确有进入必要的，应经合规部门批准，并登记记录，参与敏感业务信息交流应有合规管理人员在场。

4．公司员工的保密义务
跨墙人员应严格遵守信息隔离规则，不得泄露跨墙后获知的保密信息，也不得利用该保密信息从事任何墙外业务活动为自己或他人谋取不当利益，直至其获得批准回到墙外。

5．高级管理人员分管利益冲突业务的限制
自营、资产管理、研究咨询、经纪业务、证券承销与保荐业务的公司分管领导分别由不同的高管担任，不得存在兼任。

6．观察名单、限制名单的概念
（1）观察名单。

当公司投资银行部门与其客户包括发行人、上市公司或者收购人、收购目标公司等建立业务联系但尚未公开时，该客户将被列入观察名单。

（2）限制名单。

当公司在一个投资银行业务项目中担任发行人、上市公司或者收购人的承销商、财务顾问、保荐人等，并且该项目已经公开时（以签订协议为标准），该发行人、上市公司将被列入限制名单。

7．名单互相转化的触发条件
当公司不再为观察名单中涉及发行人或上市公司的投资银行项目服务时，或投资银行业务项目完成时，合规部门根据实际情况决定该发行人或上市公司将从观察名单或限制名单中删除。

8．跨墙的概念
国内证券公司需建立跨墙管理制度，准确界定员工在信息隔离墙中的位置，明确员工遵
守隔离墙规则的义务，同时建立跨墙批准制度，对跨墙人员实施跨墙后限制及回墙核准等机制，阻止内幕信息跨墙流动，防止利益冲突与内幕交易。

9．跨墙审批流程
某业务部门需要业务交流时，经业务部门负责人事先书面批准，墙外员工在遵守须知原则的基础上，可以临时跨越信息隔离墙，但应同时通知合规部门，以便记录跨墙批准及向跨墙员工通告其保密义务和对其从事墙外业务的限制。

10．静默期的概念
跨墙人员须遵守静默期规定，不非法发表意见。

跨墙后的研究人员不得撰写涉及保密信息的相关发行人或上市公司的研究报告、对外发表对相关发行人或上市公司的看法；跨墙后的经纪、自营等业务部门的人员不得与部门内其他人员和客户谈论有关发行人或上市公司的情况，也不得建议、进行或影响他人进行有关发行人或上市公司的交易。

11．联合调研、互相委托调研的限制
根据《证券公司信息隔离墙制度指引》第23条的规定，证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等可能存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展联合调研、互相委托调研。

12．墙上人员的概念、范围及行为规范
墙上人员是指由于其所负有的管理职责对获取不同信息隔离墙内的相关信息有持续且合法业务需求的人员。

因履行管理职责需要知悉内幕信息的工作人员处于信息隔离墙的墙上。

公司分管两个或两个以上业务的高级管理人员、有关专门委员会委员、内部控制部门人员等属于墙上人员。

墙上人员应当对有关信息严格保密，不得对外泄露，不得利用未公开信息为本公司、本人或他人谋取不当利益，不得从事或明示、暗示他人从事与未公开信息相关的交易活动。

墙上人员不得直接参与具体业务的决策，如具体交易的证券、数量和价格等。

有关具体业务的决策机构或议事机构应当根据是否存在潜在的利益冲突，实行适当的人员回避。

二、反洗钱
1．我国反洗钱的概念和意义
（1）反洗钱的概念
反洗钱是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照《反洗钱法》规定采取相关措施的行为。

（2）反洗钱的意义
我国进行反洗钱的意义在于预防洗钱活动，维护金融秩序，遏制洗钱犯罪及相关犯罪。

2．构成洗钱罪的上游犯罪
我国刑法第191条将构成洗钱罪规定为“毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪”七类犯罪行为，而当“上游犯罪”为其他类型的犯罪时，均不构成洗钱罪。

3．通过金融机构进行洗钱的常见形式
洗钱是指将毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪或者其他犯罪的违法所得及其产生的收益，通过各种手段掩饰、隐瞒其来源和性质，使其在形式上合法化的行为。

洗钱者利用金融机构洗钱的技巧包括：匿名储存；利用银行贷款掩饰犯罪收益；控制银行和其他金融机构等。

（1）通过证券和保险业等金融机构进行洗钱是指在世界经济一体化和现代化计算机网络等高新技术支持下，巨额金融交易瞬间在全球范围内完成，使一些洗钱者正在利用国际证券市场进行洗钱，股价变化较大且交易难以被调查是他们看中的因素。

还有一些洗钱者在保险市场购买高额保险，然后再以折扣方式低价赎回，中间的差价则是通过保险公司“净化”的钱。

（2）利用银行等存款类金融机构，包括：利用银行存储、转账、汇兑等掩饰犯罪收益。

利用一些国家和地区的银行对个人资产过度的保密限制，这类国家和地区主要是指避税型的离岸金融中心，一般具有以下特征：
①有严格的银行保密法。

除了法律特许的例外情况，披露账户信息即构成刑事犯罪。

②有宽松的金融游戏规则。

设立金融机构几乎没有任何限制。

③有自由的公司法和严格的公司保密法。

允许建立空壳公司、信箱公司等不具名公司。

并因有公司保密制度，了解这些公司的真实面目非常困难。

较为典型的国家和地区有瑞士、开曼、巴拿马、巴哈马以及加勒比海和南太平洋的一些岛国。

（3）伪造商业票据。

如将犯罪收益存入甲国银行，并用其购买信用证，虚构进口交易，将资金到乙国银行兑现。

（4）信贷回收。

先用合法资金支付定金从银行借款，以非法资金做抵押，然后用非法资金还贷。

（5）利用期货和期权交易中的匿名惯例洗钱。