《公司法》修改专题讲座——以公司治理为视角
我国《公司法》的最新修改及评析
＜公司法＞的后续修订对其进行有效的弥合，反之则可通过
‘证券法＞或＜期货法＞特别法的优先适用，对＜公司法＞出 现的问题进行法律调整范围内修正。 （三）商法的国际趋同性要求 随着全球经济一体化的影响，商法的国际化趋势是其 必然性的要求哺】。自由市场作为一种经济制度，是强政府 的创造物帕】。在国际化市场的进程中，法律制度的影响因 素日益扩大，制度资本将逐步取代物质、金融、人力要素， 成为经济发展的核心要素¨】。未来国与国之间的竞争或 将上升至法律制度优劣的竞争。美国１９６９年于＜示范公 司法＞中取消了注册资本最低限制，随后各州的立法也群 起效仿废除或大幅减缩注册资本要求。日本２００５年于 ＜公司法＞中取消了对股份有限公司及有限责任公司的注 册资本要求，１日元办公司创业获得了法律制度上的支 持【ｌ】。荷兰近期对公司法的修改拟删改多余的法律条款， 以求达到简化有限责任公司的规则的宗旨，最低注册资本 限额的取消是其中重要的内容一Ｊ。韩国２０１２年于＜公司 法＞中取消了股份有限公司及有限责任公司分别为５千万 及２千万韩币的最低注册资本限额。在资本缴纳制度方 面，传统英美法系多采用。授权资本制”模式，允许公司分 期发行资本并可分期缴纳资本。此后，英美法系国家改采 “申明资本制”，公司申明实际发行的资本实情，并自主决 定发行事宜。美国、澳大利亚、英国分别于１９８０年、１９９８ 年、２００６年进行了申明资本制度的改革。
纳，解决了传统法律对注册资本“一刀切”所带来资本闲置
的阃题。再次，公司注册登记的改革是我国政府“减政放 权”，践行＜国务院机构改革和职能转变方案＞的重要成果， 有助于我国服务型政府的建设。最后，公司资本制度改革 后，必将通过系统的配套辅助制度，如财务会计制度、社会 信用制度及监管调控制度等，维持市场交易的安全及公司 债权人利益的保护¨引。特别是通过社会信用体系的建构 和进一步完善，加大对违背市场信用的处罚力度和成本， 一处违规处处受限，将助力我国市场经营主体诚信经营意 识的形成，促进我国社会信用体系的建构。 （二）消极影响 我国资本制度的改革不仅需要法律制度问的协调融
以新《公司法》为视角论公司企业的社会责任
以新《公司法》为视角论公司企业的社会责任摘要：公司社会责任近年来受到普遍关注并引起了很大的争论。
我国2005年修订后的《公司法》于第5条明确规定了公司须“承担社会责任”这一规定确立了公司承担社会责任的法定义务，这就要求公司在承担其相应职责的同时，必须依法承担相应的社会责任。
本文对新《公司法》中企业社会责任这一概念进行阐释，并对完善相应的法律制度提出建议，对于我国公司法以及公司治理模式的完善具有积极意义。
关键词：公司法；社会责任；责任制度一、公司社会责任概述有关企业的社会责任，在管理学里面的描述是：企业承担着诸如为社会提供就业机会、对社会公益事业提供资助、支持社会保障体系以及保护社会生态环境等等责任。
除了这些，从外部关系的角度看企业的社会责任，企业还承担着对社区、政府、媒介以及股东、交易伙伴、消费者等相关组织或者个人的特定社会责任。
具体说来：企业对于股东所要承担的责任就是做好对股东投资的保护，以及保障股东投资能得到合理的收益；企业对于新闻媒介的责任就是要做到提供准确可靠的信息，维护新闻传播的真实、客观和时效性，同时还要接受新闻媒体的监督；企业对于社区的责任就是提供更多就业岗位，并积极参与所在社区的公益活动以及保障社区生活环境；企业对政府的社会责任是认真遵守政府的有关法令和政策规定，接受有关部门的监督，指导或管理；企业对消费者的责任就是满足消费者需要，尊重和维护消费者的合法权益，担负起教育和引导消费者的职责。
二、中国推行公司企业社会责任的必要性和理论依据从目前的社会状况和立法现状来看，承认和推行公司社会责任的理念在我国是非常有必要并可行的。
[3]从企业自身的角度来看。
它能为企业吸引、留住并激励员工，提高企业工作的效率；通过降低能耗，在保护环境的同时降低成本；通过不断开发新的产品和服务，在满足社会发展与人民需要的同时，为企业带来创新；能够为企业树立品牌并提高声誉，吸引更多的消费者。
从社会广泛的利益来看。
新公司法条件下公司治理的完善-以公司章程为核心
一、两个公司失败的实例 ——公司治理为什么重要
第二，外部治理机制。包括产品市场、公司并购市场、 经理市场等。外部市场竞争提供充分信息，为制定并 实施对经理的激励计划和考核奖惩提供依据。
外部治理机制功能：（1）外部竞争性产品市场为考核 和评价经营者的表现提供了充分信息；（2）外部经理 市场和公司并购市场本身对经营者也起到了监督约束 作用。
一、两个公司失败的实例——公司治理为
什么重要
2001年5月17日，苏州金龙公司通知厦门金龙和机械控股公司于6 月8日在苏州金龙公司召开股东会，研究员工对苏州金龙公司参 股事项。李某在收到该会议通知上注明，其已经离职，其全部权 力、义务和职责转交给了陈。2001年6月8日，陈代表厦门金龙参 见了股东会，通过了职工持股决议，陈代表厦门金龙签了字并加 盖了厦门金龙公章。后苏州金龙股权发生如下调整，注册资本从 2800万增加到4800万，厦门金龙从70%降到40.83%,机械控股为 17.5%, 苏州金龙公司 职工以持股会的名义占41.67%。2001年7 月20日，厦门金龙公司下达任免通知，批准李某的辞职，免去李 某和陈某的职务。2001年7月25日，以法定代表人没有收到会议 通知为由去函苏州金龙主张会议无效。后无果，起诉到法院，一 审法院认为，陈代表厦门金龙符合苏州金龙公司章程的规定，陈 作为持股职工与厦门金龙股东代表不构成双方代理，且没有证据 证明损害了厦门金龙的利益。二审法院认为，李某辞职发生在 2001年1月，直到7月 厦门金龙董事会才批准其辞职，在此期间， 其股东代表资格并没有被解除，其仍有权代表厦门金龙。在厦门 金龙董事会运行不正常情况下，其将权力转委托给陈也是合理的。
新《公司法》释疑与解读培训文字实录
新《公司法》释疑与解读培训文字实录今天我们主要学习一下新修改的公司法。
这次公司法的修改的内容特别多，很多修改非常重要，所以不管是从事哪个专业领域的律师，都是值得去深入学习。
我国的公司法于1993年制定，在2005年进行过一次非常大的修改，当时改动比较大的就是注册资本的制度改革，后来有一些小修小改，直到2018年的时候大幅度地修改过一次。
之前我也参与了一些公司法修改的讨论，包括在大成内部举行过研讨会，也邀请了人大法工委的领导和参与工作的一些专家、学者，进行过深度的交流，我们给他们也提了很多的意见和建议。
公司法是一个简单但是又特别有难度的法律，若要真正地深入理解很多东西就需要很多的积累和背景知识。
正好在这个过程中对一些立法的考虑、要点，我也有一些了解，所以我们共同学习、交流。
这次公司法在修改的过程中成立一个专家组和一个专班。
专家组邀请了赵旭东老师等一批公司法的资深教授作为专家顾问，专班邀请了沈朝晖老师这些比较优秀的公司法年轻学者。
今天我们的交流主要使用北京大学彭冰老师的对比分析稿作为参考文稿。
彭老师是学术界比较有代表性和个性的一位教授，非常有自己的见解和独到的思想。
他总结得非常好，我认为他评论得也非常到位。
01从修改背景整体把握公司法的修改首先，看一部法律的修改，在看法律条文的内容和新旧对比的基础上，很重要的一点是关注立法的背景和材料，包括修改说明和答记者问等等。
比如，全国人大对于公司法修改建立了一个专门的网页。
网页当中包含一项常委会审议，里面记录了审议的一些内容、委员的讲话等。
全国人大常委会审议组的成员都是全国人大常委会或者各方面的领导，话语权比较高。
所以看审议会议记录，就能比较好地理解公司法修订的背景、考虑，甚至具体到哪位领导是怎么考虑的。
因为有些领导虽然并不是这个法律专业的，但可能更多从其管理或者其他的角度去考虑问题。
比如在“国有企业”这一章节中提到了加强国有企业合规，这个内容是江小涓委员提出的。
新修订《公司法》国有企业公司治理30条
新修订《公司法》国有企业公司治理30条2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。
新修订《公司法》出台后，陆续收到朋友们关于实务中如何根据新修订《公司法》执行认定等相关问题，小编从企业实务的角度整理新修订《公司法》在股权投融资、组织机构设置、国家出资公司、董监事的权责利四个方面共30条内容。
一、股权投融资相关规定1、要求注册资本限期缴纳对于有限责任公司而言限期认缴，新公司法第47条新增规定，“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
”此条虽然仅规定了对于公司成立之日的股东实缴注册资本期限的要求，但结合新公司法第二百二十八条“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”的规定，表明了对于公司成立后的新增注册资本同样适用五年实缴期限。
对于股份有限公司而言实缴，根据新公司法第98条规定，“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
”实践中，对于通过有限责任公司整体变更为股份有限公司的情况而言，通常均已在改制时通过净资产折股方式完成实缴并验资；因此，本条在实践应用中主要对于以发起方式设立股份有限公司的发起人提出了实缴期限要求，需要发起人进一步关注。
2、设立存量公司调整的过渡期根据新公司法第266条的规定，“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
具体实施办法由国务院规定。
”可以看出，考虑到公司法本次修订前已有诸多公司设立，且根据现行有效的《公司法》（即2018年10月最近一次修改的《公司法》，“现行公司法”）规定，并未设置股东实缴期限，因此，对于新公司法实施前（即2024年7月1日前）已登记设立的公司（“存量公司”）给予了允许逐步调整的过渡期。
新公司法对公司治理结构影响浅述
新公司法对公司治理结构影响浅述【摘要】公司治理结构对于企业的发展至关重要，新公司法的出台为公司治理结构带来了深远影响。
新公司法强化了公司治理结构的要求，加强了对董事会的规范管理，增强了股东权益保护机制，规范了公司高管薪酬体系，促进了公司的健康发展。
新公司法的实施使得公司治理结构更加规范化和健康化，对公司的竞争力和可持续发展能力起到了积极作用。
可以预见，新公司法将为企业营造更加透明、有序、公平的经营环境，有助于企业更好地适应市场变化，提升经营业绩和竞争力。
公司治理结构的规范化和健康化将成为企业发展的重要保障，助力企业实现更加稳健可持续的发展。
【关键词】公司治理结构、新公司法、董事会、股东权益、高管薪酬、公司发展、规范化、竞争力、可持续发展。
1. 引言1.1 公司治理结构的重要性公司治理结构是公司运作和管理的重要基础，对公司的发展和健康发挥着至关重要的作用。
一个良好的公司治理结构可以有效地分配权利和责任，保障各方利益的平衡，确保公司运作的透明、公正和合法。
公司治理结构的完善不仅可以有效减少公司内部管理风险，提高公司的经营效率，还可以提升公司的声誉和信誉，吸引更多的投资者和合作伙伴，为公司的可持续发展打下坚实基础。
在一个良好的公司治理结构下，董事会、股东和高管团队各司其职，形成有效的监督和协作机制，决策能够更加科学、合理和民主化。
公司治理结构的重要性不仅在于规范公司内部管理，还在于提升公司的竞争力和可持续发展能力。
一个健康的公司治理结构可以帮助公司更好地应对市场竞争的挑战，更好地利用资源和机会，实现公司长期稳健发展的目标。
公司治理结构的建立和完善对于任何一家公司来说都至关重要。
只有建立起科学、合理、健康的公司治理结构，公司才能在激烈的市场竞争中脱颖而出，取得长期的成功。
1.2 新公司法的出台新公司法的出台是对中国公司治理结构产生深远影响的重要事件。
随着新公司法的发布，我国公司治理结构将迎来一系列的改革和完善。
简析新公司法对公司章程自治的扩大——以有限责任公司治理机制为例
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简析 新公 司法 对
公 司章程 自治 的扩 大
于 股 东 会 议 决 规 则 的高 度 自治 ，章 程 完 全 可 以规 定股 东 会决 议 按 “ 人 一 票 ”原 则 一 表 决或 者 表 决 不需 要 过 半 也可 。 对于 董 事 会 的 议 决 方 式 ， 《 新 公司 法 第４ ９条对有 限责任公 司董事会的议决方 式作了规定 ：董事会 的议事方式和表决程 “ 陈丛林 开滦集 团公 司资本运 营部 河北唐 山 ０ ０ ６ １ ３ ８ 序 ， 除 本 法 有 规 定 的 外 ， 由公 司 章 程 规 东 大 会 或 者 董 事 会 决 定 。 新 公 司 法 规 定 定 … … 董 事 会 决 议 的 表 决 ， 实 行 一 人 一 ” 【 文章摘要 】 公司聘用哪家会计事 务所 ，是否解聘 原来 票 。 ”可见新 公司法 也意在保护董事会 新《公司法》开启 了我国公司章 程 的 会计 事 务 所 的 权 利 由公 司章 程 规 定 ，章 不 受大 股 东 的 左 右 。公 司 章 程 可 以针 对 具 自治的新时代 ，这部法律强调尊 重股东 程 可 以选 择 是 由股 东 会 （ 东 大 会 ） 董 事 体 决议事项的性质进行表决权比例 的具体 股 、 自治 。尊 重 公 司合 法权 利 的 运 用 ，减 少 会 中的 某 一 个机 构 决 定该 事 项 ，此规 定也 规 定，与有限责任公司的股东会一样 ，其 政 府 的干 预 。这 是 公 司章 程 自治得 到 发 体 现章 程 自治 精 神 。 具 体 比例 没 有 限 制 ，公 司 章 程 的 自由度 是 展 的 良好 契 机 。 本文 以有 限 责任 公 司 治 （ ）经 理 职 权 二 非常 大 的 。新 公 司法 第 ４ 条 第 ３ 还 ５ 款 理 杌 制为例 对 公 司章 程 自治 的扩 大进 行 新 《 司法 》 允 许 公 司章 程 对 经理 职 对 有 限责 任 公 司 董事 长产 生 办 法 的章 程 自 公 了分 析 公 司股 东应 当且 有 必要 通过 章 “ 权 有别 于 旧 《 司法 之 规 定 。旧 公 司 治 进行 了规 定 ：董 事 会 设 董事 长一 人 ，可 公 程 来 确 定 自已的 自治 空间 。 法 的一个明显漏洞之一就是 “ 公司经理 以没副董事长 。董事长、副董事长的产生 职权 的 法定 化 ” 如 果 将经 理 的对 内职 权法 办 法 由 公司 章 程 规 定 。 。 ”由此推 知 ， 司章 公 【 关键词】 定 化 ，实 际 上 就 意 味着 经 理 拥 有 了对 抗 董 程 可以从公司实 际情况出发 ，规定 由股东 章 程 ； 治 ；公 司治 理 自 也 事会或董事长的法定职权 。为此新 “ 公司 会 直 接 选 举 董 事 长 和 副 董 事 长 ； 可 以 规 公 司章 程 是 公 二 行 为 的基 本 准 则 ，其 法 第 ５ 条第 ２ Ｊ ０ 款在对有 限责任公 司经理 定 由股 东 会选 举 董 事会 后 ，由董 事 会 成 员 还 作为公司的 自治规范 ，地 位相 当于公司 内 职 权做 出列 举 规 定 的 同时 ，允 许 公 司 章 程 选 举 产 生 董 事 长 和 副 董 事 长 ； 可 以 规 定 部的 “ 宪法 ” 新 公 司 法一 方 面 明确 赋 予 了 做 出不 同于这些条款 的规定 ，即 “ 。 公司章 按 照股 东 的 出资 比例 大小 决 定 由谁 担 任董 公司章程更多的 自主权 ，另一方面 ，弱 化 程 对 经 理职 权 另有 规 定 的 ，从其 规 定 。 ”这 事 长、副 董 事 长 等 。这 一 规 定 赋 予 了 章 程 和取 消 了许 多强 带性 的 规 定 ，代之 以赋 权 Ｊ Ｊ 规定使得公司章程的自治范围更加宽广。 以更 尺 的 自治 空 间 。 对于 监 事 会 的议 决 程 序 ， 新 公 司法 》 性 或者倡导性规 范。本文试以有限责任公 有 利 于 明 晰经 理 与 董 事会 的聘 任 关 系 ，便 于 公 司管 理 发挥 灵 活性 ，避 免 了经 理 角 色 第 ５ 条第２ ６ 款对有限责任 公司监事会的议 司治理机制为例对新公司法中公司章程 自 治 的扩 大 进 行 简 要 分 析 。 错 位 与职 权 膨 胀 ，只 有行 使 经 理 职 权 涉 及 决 方 式 作 了规 定 ：监 事 会 每 年度 至 少 召 开 “ 到 公 司 的善 意 交 易第 三人 时 ，法 律 才 介 入 次 会 议 ，监 事 可 以提 议 召 开 监事 会 。监 事会的议事方式和表 决程序 ，除本法有规 公司治理机构职 权的 自主性扩大 干 预 ，赋予 了公 司 更 宽松 的治 理 空 间 。 定 的外 ， 由公 司 章 程 规 定 。 这 一规 定 表 明 ” （ ）股东会 、董事会职权 一 在 股东 会 、董 事 会 享 有法 定职 权 的 基 二 、公 司治 理 机 构 决策 程 序 的 自主 公 司 章 程 可 以根 据 公 司法 之 授 权 ，赋 予 监 础 上 ，新 公 司 法 》第 ３ 条 第 ｌ 对 有 限 性扩 大 ８ 项 事 会 更 多 的 权 限 ，有 利于 充实 监 事 会 的 监 责任公司股东会职权做出赋权性规 定，公 新 公 司法 允 许公 司章 程 对 有 限 责 督 职 能 ，强 化 监 督 手 段 。 司章 程 可 以 附加 规 定 股 东 会 和 股东 大会 享 任 公 司股 东会 会 议 召 开通 知 程 序 和 股 东行 总 体 来看 ，新 公 司 法 大大 扩 充 了公 司 有 公司法规定以外的职权。另外 ，新 公 使 表 决 权规 则 另行 规 定 。新 《 司法 仅 及 其 股 东 对 公 司章 程 的意 思 自治 范 围 ，从 公 司法 》 ４ 条 第 １ 项 授 权 公司 章 程 可 以附 将 股 东 会 会议 通 知 时 间 和议 事 方 式 作 为 一 片 面 、过 度 的 控 制 和 管理 转 向对 企 业 经 营 第 ７ Ｏ 加规定有限责任公司董事会的其他职权。 般 性规 定 ，允 许 公 司 章程 另 行 规 定 。新 公 自治的尊重 、对运营效率 的追求和对市场 新公司法第 ｌ 条第 １ 和第 ２ ６ 款 款规定 ， 司法第 ４ ４条规定 ：股东会 的议事 方式和 机 制 的 有 效 运用 。各 类 企 业在 组 建 公 司 的 “ “ 司 向其 他 企 业 投 资 或 者 为他 人 提 供 担 表决程序，除本法有规定的外 ，由公司章 实 践 中应 树 立 强 烈 的 公 司章 程 意 识 ，制 订 公 保 ，依 照 公 司章 程 的 规 定 ，由 董事 会或 者 程规定 。股 东会会议做 出修改公 司章程 、 符合公司实际的个性 化公司章程 ，促进公 股 东 会 、股 东大 会 决 议 ； 司 章 程 对 投 资 增 加 或 者 减 少注 册 资 本的 决 议 ，以及 公 司 司 的健康 发展 。 公 圃 或 者 担 保 的总 额 及 单 项 投 资 或者 担 保 的 数 合 并 、分 立 、解 散或 者 变 更 公 司 形 式 的 决 额有限额规定 的，不得超过规定 的限额。 议 ，必 须 经 代表 三 分 之 二 以上 表 决 权 的 殴 ” 【 考文献】 参 此条对向其他企业投资和为他人提供担保 乐 通 过 。 此可 见 ， 限 责任 公 司 股 东 会 ”由 有 ｌ 、谢 达 、 曾 海培 ，《 浅谈 公 司章 程 自 的决 策 权 限 限定 于 董 事 会 或股 东 会 （ 东 会议 的议 决方 式可 以通过章 程作例 外 规 股 治》 ，合作经济 与科技 ，２ ０ ５ ０ ９（ 大 会 ） 但 是 具 体 由 哪个 机 构 决 策 ， 由公 定 ，而且新 《 。 交 公司法》对特别决议事项规 ２ 、郭 奕 ，《 公 司章 程 自治 的界 限》 论 ， 司章 程 自主 确 定 ，是 赋 权章 程 自治 的 又一 定 了表 决权 比例 ，对普通 决议 的表决权 比 浙 江 社 会科 学 ，２ ０ （ ０８ ４ 表现 。 例 则 没 有进 行 规 定 。所 以股 东 会 虽 然 是 权 ５ 、楼建 海，《 司章程浅析》 公 法制与 新 公司法 １０条第 ｌ ７ 款规定 ：公司聘 力机构 ，但是章程可 以在不违背股东会性 “ 社 会 ，２ ０ （６ｏ ０８ ５） 用、解聘 承办公司审计业务 的会计 师事务 质的情 况下 自由设计详细的 、具有可操作 所 ，依 照 公 司章 程 的 规 定 ，由股 东 会 、股 性 的 股 东大 会召 开 和 表 决 的 程 序 规 则 。基
211193983_我国授权资本制度的引入与完善——以《公司法（修订草案）》为视角
一、问题的提出《中华人民共和国公司法（修订草案）》在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会根据公司运营的实际需要决定发行剩余股份。
这样既方便股份有限公司设立，又给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生。
对于我国引入授权资本制度，理论界长期以来存在正反两种声音。
反对引入授权资本制的观点可归纳为如下三点：第一，对公司债权人保护不利。
授权资本制下，章程记载的授权发行股份数和它所隐含的公司资本数额是一个虚幻的膨胀的数字，公司债权人保护无从落实。
〔1〕第二，在董事受信义务不［作者简介］李耕坤，中国政法大学民商经济法学院经济法学博士研究生；贾斯瑶，中国政法大学刑事司法学院硕士研究生。
摘要：2021年12月公布的《中华人民共和国公司法（修订草案）》引入了授权资本制度。
相较于法定资本制，我国引入授权资本制度符合现代公司法发展的主流趋势，能够优化公司治理结构，提高决策效率，回应公司发展的实践需求。
授权资本制与法定资本制共存，形成未来我国公司法的资本制度的法定选择模式。
修订草案中规定了有限公司适用法定资本制，股份公司适用授权资本制。
看似根据不同公司类型而进行的差异化规定，实则仍具有较为明显的强制性色彩。
然而，法定资本制与授权资本制并不对立，对所有类型的公司均可按照公司章程而自由选择适用授权资本制或法定资本制，选择法定资本制的股份公司在资本缴纳环节既可适用实缴制也可适用认缴制，我国公司法理应依据公司自身的差异而为其提供更多的选择。
但是，应当制定一套体系化的强制性规范予以限制，以防损害股东或债权人利益。
关键词：公司法（修订草案）；授权资本制度；法定资本制度中图分类号D9文献标识码A 文章编号1003-6547（2023）04-0070-07我国授权资本制度的引入与完善李耕坤贾斯瑶——以《公司法（修订草案）》为视角0702023第4期·总第594期发达的制度背景中，授权资本制不利于股东保护。