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公司合并分立需要履行哪些程序
公司合并分立需要履行哪些程序？公司合并分立需要履行哪些程序？公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;2、编制资产负债表及财产清单;3、签订相关协议;4、自决议作出之日起10日内通知债权人;5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;6、办理财产合并或分割手续;7、验证注册资本;8、办理法律、行政法规规定的报批手续;9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。
公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的'规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。
1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A 和22-B);(4)合并各方签订的合并协议注6;(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;(13)合并后需解散公司营业执照复印件;(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;(16)公司营业执照正副本。
一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；2、编制资产负债表及财产清单；3、签订相关协议；4、自决议作出之日起10日内通知债权人；5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；6、办理财产合并或分割手续；7、验证注册资本；8、办理法律、行政法规规定的报批手续；9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；（4）合并各方签订的合并协议注4；（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；（8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)；（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；（13）合并后需解散公司营业执照复印件；（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；（15）公司营业执照正副本。
【热荐】公司合并分立的程序分别是什么？
【热荐】公司合并分立的程序分别是什么？公司在经营过程中可能出现合并和分立的情形。
对于公司的合并分立需要遵守的程序是不一样的。
但是宗旨都是为了保护债权人的权利以及维护公司良好的经营状况。
下面, 小编为您介绍公司合并分立的具体程序。
公司合并的程序1、由董事会提出合并方案。
2、公司股东会对合并作出特别决议。
3、报经有关部门批准, 如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等, 其他有限责任公司合并, 一般无须政府部门审批。
4、签订合并协议。
5、编制公司资产负债表和财产清单, 并备置于公司, 以供债权人查阅。
6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序, 《公司法》规定, 公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上至少公告三次。
7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。
8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记, 存续公司办理变更登记, 新设公司办理设立登记。
公司分立的程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
但在公司分立方案中, 除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外, 特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项, 应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时, 特别要通过公司债务的分担协议, 即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行, 应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定, 公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割, 应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后, 应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同, 即公司分立应以政府批准为前提。
公司的合并和分立决策流程
公司的合并和分立决策流程公司的合并和分立可是大事呢，就像两个人结婚或者分家一样，这里面的决策流程可复杂又有趣啦。
一、合并决策流程。
1. 想法的产生。
公司为啥会想要合并呀？有时候是因为两家公司发现彼此合作起来能赚更多的钱呢。
比如说，一家公司有很好的技术，另一家公司有很多的客户资源，他们就寻思着，咱们要是合到一块儿，那不是能把技术卖给更多客户，赚个盆满钵满嘛。
这时候呢，一般就是公司的高层，像老板啊、总经理之类的，他们先有这个想法。
然后呢，就开始在公司内部悄悄地讨论，这个阶段就像是小秘密一样，只有高层知道，他们会在会议室里一边喝着咖啡，一边商量，这事儿到底可不可行呀。
2. 初步调查。
有了这个想法之后，就得去看看对方公司到底是个啥情况啦。
这就好比相亲，得先了解了解对方的条件。
公司会派出一些人，像财务人员、法务人员之类的，去调查对方公司的财务状况，看看有没有欠债啊，利润咋样啊；还有法务方面呢，有没有什么法律纠纷呀，合同有没有问题啊。
这个调查可不能马虎，要是不小心漏掉了什么重要信息，就像娶了个表面光鲜但实际上一身债务的媳妇，那可就惨咯。
这时候双方公司也会互相透露一些基本信息，就像是互相交换照片和基本情况一样，看看是不是真的有合作的可能。
3. 协商谈判。
如果初步调查下来觉得还不错，那就要开始正式的协商谈判啦。
这可就是一场斗智斗勇的大戏咯。
两边的人坐在谈判桌上，你一言我一语的。
谈什么呢？谈合并后的股权分配呀，谁占多少股份；谈公司的管理结构，以后谁说了算；谈员工的安置，是都留下呢，还是要裁掉一部分。
这个过程就像是菜市场买菜一样，双方都想为自己争取最大的利益。
有时候谈得顺利呢，大家就笑嘻嘻的，有时候谈不拢，那就可能拍桌子瞪眼啦。
不过呢，大家也都知道，要是真的想合并，还是得互相妥协的。
4. 内部决策。
谈判谈得差不多了，接下来就是各自公司内部的决策啦。
这可不是老板一个人说了算的哦。
在大公司里，还有董事会呢。
董事会就像是一个大家庭里的长辈们，他们得坐在一起讨论，这个合并到底对公司好不好呀。
合并与分立的程序
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；2、编制资产负债表及财产清单；3、签订相关协议；4、自决议作出之日起10日内通知债权人；5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；6、办理财产合并或分割手续；7、验证注册资本；8、办理法律、行政法规规定的报批手续；9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
11、合并前两公司验资报告。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
1、吸收合并委托书、约定书、变更前后对照表，出资清单、声明书盖章合并后报表、财产交接清单长广集团和经协公司的验资报告吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；（4）合并各方签订的合并协议注6；（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；（8）公司法定代表人签署的修改前后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；（9）依法设立的验资机构出具的验资证明注7；（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8；（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注9；（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；（13）合并后需解散公司营业执照复印件；经协公司的营业执照复印件（14）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；（15）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；（16）公司营业执照正副本。
(完整word版)公司分立步骤
公司分立流程一、了解被分立公司情况对公司经营范围、资产数目、股东情况、职工情况等有一定了解，并了解分立的原因及目的。
二、董事会拟定分立方案，其内容为：1.确立公司分立基准日：以审计日为基准日。
需专业审计机构对公司资产进行审计，并负责编制资产负债表和财产清单。
在税务方面，应对公司分立的税务方案做统筹考虑，需按市场公允值计算计税基础，评估净值日和审计基准日为同一日。
2.资产划分（1）确立划分原则（按业务划分或其他方法划分）（2）资产划分方案。
资产的承继：包括流动资金、动产以及不动产业务的承继：资质、许可、知识产权等如何划分？（3）负债划分方案。
债权债务的承继：负债对外连带，对内如何约定？是否能与债权人达成协议？3.员工安置方案4.分立进度，以及过渡期的安排协商约定分立进度，且对在这个过渡期间的债权、债务、财产保全等事项进行约定。
在此期间，除非正常经营所必须的或是已签订的生效合同等，原则上不得再对资产进行处分，不得再对外放弃权利，或是承担相关责任。
5.资产交割安排6.对异议股东或小股东的安排是否通过收购股权的方式解决异议股东或者小股东的问题？7.其他事项的安排二、股东会决议根据《公司法》，公司分立属于特别决议事项。
对有限公司，需代表2/3以上表决权的股东通过。
可要求股东进行承诺。
三、签署分立协议分立协议应记载内容一般应为，分立前公司的注册信息、资产负债情况、股东持股比例、分立方式、资产分割方案；分立后各公司拟申请的名称、住所地、法定代表人、注册资本、股东持股比例、原公司的债权债务继承方案，职工安置办法以及违约责任等。
分立协议由被分立公司和分立出来的各公司的法定代表人共同签署。
四、通知债权人并发布公告1．根据公司法第一百七十六条，“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
”的要求，被分立公司应当在股东会决议作出后，在省级报刊上至少发布三次公告（对于报纸级别和次数法律没有明确要求，为以防出现麻烦所以最好发布三次）2．公司登记条例第三十九条“公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司章程范本关于公司分立与合并的审批程序与条件
公司章程范本关于公司分立与合并的审批程序与条件公司章程范本：关于公司分立与合并的审批程序与条件公司章程的修订与更新是确保公司能够适应经营环境变化的重要步骤之一。
其中，公司分立与合并是一种常见的重组形式，旨在实现资源整合与经营优化。
为确保该过程符合法律法规及公司发展需要，特制定公司章程关于公司分立与合并的审批程序与条件。
本章程适用于我公司进行分立或合并时，供管理层及相关方参考。
1. 审批程序公司分立与合并的决策和审批程序应按照以下流程进行：1.1 决策提案公司管理层需提出关于公司分立或合并的决策提案，包括明确目标、理由、战略规划和预期效果等内容。
决策提案应提交给董事会审议。
1.2 董事会审议董事会应对决策提案进行审议，并对是否进行公司分立或合并做出决策。
决策应基于综合评估和利益相关者的利益，遵循公司治理原则和相关法律法规。
1.3 股东大会批准若董事会通过决策提案，公司应召开股东大会，向股东说明决策内容，并征求股东对公司分立或合并的意见。
股东大会通过决议，批准公司分立或合并方案。
1.4 监管部门审批根据相关法律法规和监管要求，公司在获得股东大会批准后，应向相关监管部门申请分立或合并事项的审批，并履行相关报备手续。
1.5 公告和备案公司应在获得监管部门审批后，根据相关规定在指定媒体上发布相关公告，并按要求进行备案手续。
2. 审批条件公司分立与合并的审批应满足以下条件：2.1 合规性条件公司分立与合并应符合国家法律法规及行业监管要求，并获得相关监管部门的批准。
公司应确保该过程的合规性、透明度和公正性。
2.2 财务条件公司应在进行分立或合并前，进行详细的财务尽职调查。
相关财务指标和财务报表应符合相关要求，并经审计或合规机构的审核确认。
2.3 股东利益保护公司分立或合并方案应保护股东的合法权益，利益分配应公平合理，并遵循相关约定和法律法规。
对于可能受到影响的股东，公司应积极采取沟通措施，确保充分披露和信息透明。
一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)
一、公司合并、分立应当履行以下程序随着市场经济的发展，企业之间的合并与分立已经不是新鲜事情了。
但是，尽管这些行为在商业上是非常普及的，但在法律上，它们都必须遵循一定的程序来进行。
因此，在一个公司被合并或分立之前，必须采取一些步骤来确保这些行为的合法性和正当性。
下文将介绍公司合并、分立时应履行的流程和程序。
一、公司合并程序1.审议合并计划的公司会议在合并计划确定之前，各公司必须先组织召开一个公司会议来审议合并计划。
该会议应当通过联合方案的形式来拟定每个公司的合并计划。
2.联合会议审核合并计划每个公司必须组织召开一个联合会议，以审查合并计划。
合并计划必须满足《公司法》的规定，包括合并后公司名称、经营范围、注册资本等。
3.合并的申请文件每个公司必须提供一份书面申请文件，以申请合并。
该文件应包括合并计划和决定文件副本、法律文件（包括公司章程、公司营业执照等）、最近一年的财务报告、合并后的企业章程等。
4.公告和通知在提交申请文件到相关部门之后，各公司应当在当地报纸上刊登合并的公告。
同时，应当向各公司债权人、债务人、职工和当地政府部门发出通知。
5.审批合并申请各公司须递交合并申请书到公司注册地的公司注册机关办理合并申请的手续和业务登记、合同签订、金融机构合同终止和新合同签订以及税务申报等。
6.商务部门批准合并后的公司必须向商务部门申请批准，并在申请获得批准后，向公司注册机关提交申请文件。
二、公司分立程序1.分立计划举行在分立计划确定之前，各公司必须先组织召开一个公司会议来通过分立计划。
该计划应包括分立后的各个公司名称、经营范围、注册资本等。
2.申请文件每个公司必须提供一份书面申请文件，以申请分立。
该文件应包括分立计划和决定文件副本、法律文件（包括公司章程、公司营业执照等）、最近一年的财务报告和分立后的企业章程。
3.公告和通知在提交申请文件到相关部门之后，各公司应当在当地报纸上刊登分立的公告。
同时，应当向各公司债权人、债务人、职工和当地政府部门发出通知。
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2018年公司合并分立需要履行哪些程序
2018年公司合并分立需要履行哪些程序
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
一、公司合并、分立应当履行以下程序：
1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;
2、编制资产负债表及财产清单;
3、签订相关协议;
4、自决议作出之日起10日内通知债权人;
5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;
6、办理财产合并或分割手续;
7、验证注册资本;
8、办理法律、行政法规规定的报批手续;
9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;
10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法
公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本
之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。
公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序
依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。
1、吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;
(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;
(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B);
(4)合并各方签订的合并协议注6;
(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;
(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;
(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);
(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;
(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;
(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;
(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;
(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;
(13)合并后需解散公司营业执照复印件;
(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;
(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;
(16)公司营业执照正副本。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
2、新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，
应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)公司章程;
(4)法定验资机构出具的验资证明;
(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
(6)公司董事、监事、经理的任职文件;
(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);
(8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。
(9)公司住所证明;
(10)合并各方股东会决议;
(11)合并协议;
(12)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(13)债务清偿或者债务担保的说明;
(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
(15)《企业名称预先核准通知书》;
(16)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
(17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。