企业合并分立说明
项目单位合并分立情况说明
第45项项目单位合并、分立状况阐明【调查材料释义】企业旳合并，是指两个以上旳企业，通过签订协议，依法定程序，合并为一种企业。
根据《企业法》第一百七十二条之规定：企业合并可以采用吸取合并或者新设合并。
一种企业吸取其他企业为吸取合并，被吸取旳企业解散。
两个以上企业合并设置一种新旳企业为新设合并，合并各方解散。
企业旳分立，是指一种企业根据企业法有关规定，通过股东会决策分立成两个以上旳企业。
企业分立有两种形式：一是派生分立，是指企业以其部分资产另设一种或数个新旳企业，原企业存续。
二是新设分立，是指企业所有资产分别划归两个或两个以上旳新企业，原企业解散。
根据《企业法》和《中华人民共和国企业登记管理条例》等有关法律法规旳规定，企业合并、分立作为企业重大事项旳变更，企业应于变更时对合并、分立状况进行阐明并履行法定程序，提交有关材料，详细包括：（1）合并各方企业股东会或者拟分立旳企业股东作出合并或者分立决策；（2）编制资产负债表及财产清单；（3）合并、分立各方签订旳有关协议；（4）告知债权人旳公告；（5）有关事项于报纸上公告状况；（6）财产合并或分割手续；（7）合并、分立后各方注册资本状况阐明；（8）政府部门审批状况阐明。
【调查意义】企业合并、分立，首先导致企业主体资格发生变化，损害债权人旳利益，另首先作为房地产企业，根据法律法规规定，企业合并、分立后房地产开发企业应当重新申请资质等级，因此法律除规定了企业合并、分立旳内部决策程序外，还规定了企业合并分立时债权人救济程序及企业合并、分立时旳告知、公告旳方式、期限等作出了规范，同步法律还规定了未按照法律规定进行变更旳行政责任，并且未履行法律规定旳义务将会对减资旳效力产生一定旳影响，从而，企业合并、分立时必须完善减资旳内部决策程序，必须妥善处理好减资导致旳企业偿债主体变更与企业债权人利益之间旳关系，从而使得企业合并分立程序合法合规，不会导致有关旳法律纠纷，不存在实质旳法律风险。
什么是公司的合并,分立,解散清算,破产清算
什么是公司的合并,分⽴,解散清算,破产清算1.公司的合并公司合并是指两个或两个以上的公司，订⽴合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为⼀个公司的法律⾏为。
公司合并有两种形式：⼀是吸收合并，是指⼀个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散;⼆是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设⽴⼀个新的公司，合并各⽅解散。
依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下⼏项。
(1)做出合并决定或决议。
其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级⼈民政府批准。
(2)签订合并协议。
合并协议应当包括下列主要内容：合并各⽅的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各⽅的资产状况及其处理办法;合并各⽅的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。
(3)编制资产负债表和财产清单。
(4)通知债权⼈。
即公司应当⾃做出合并决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上公告。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
(5)办理合并登记⼿续。
公司合并，应当⾃合并决议或者决定做出之⽇起90⽇后申请登记。
2.公司的分⽴公司分⽴是指⼀个公司通过依法签订分⽴协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律⾏为。
公司分⽴有两种形式：⼀是派⽣分⽴，是指公司以其部分资产另设⼀个或数个新的公司，原公司存续;⼆是新设分⽴，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据民法典的规定，法⼈分⽴后，除债权⼈和债务⼈另有约定的以外，由分⽴的法⼈对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
3.公司的解散清算公司的解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消灭的法律⾏为。
(1)公司解散的原因有两⼤类，⼀类是⼀般解散的原因，⼀类是强制解散的原因。
⼀般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。
公司分立合并操作规范
公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订的中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考.一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式的,新设公司应当申请设立登记.因合并而解散的公司,应当申请注销登记.公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更的,应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式的,原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记.二、公司合并、分立应当履行以下程序：一合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议.二编制资产负债表及财产清单.三签订相关协议.四自决议作出之日起10日内通知债权人.五自决议作出之日起30日内在报纸上公告.六办理财产合并或分割手续.七验证注册资本.八办理法律、行政法规规定的报批手续.九自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.十法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序.三、公司合并的,存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和.公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本.除法律法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方的折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定.四、吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三合并各方的股东会股东大会决议.四合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六债务清偿或者债务担保的说明.七合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.八修改后的公司章程或者章程修正案.九验资报告.十新增加股东发起人的法人资格证明或者身份证明；十一因合并而解散公司已办理注销登记的证明.十二公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按照公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.五、新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十合并各方股东会股东大会决议.十一合并协议.合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十二在报纸上登载公司合并公告的证明.十三债务清偿或者债务担保的说明.十四合并后新公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过章程等决议事项.十五因合并而解散的公司已办理注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,应当提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.六、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司合并和解散的决议.四合并协议.五在报纸上登载公司合并公告的证明.六存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.七企业法人营业执照.八法律、行政法规规定应当提交的其他文件.七、派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件：一公司法定代表人签署的公司变更登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五债务清偿或者债务担保的说明.六分立后各公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项.七修改后的公司章程或者章程修正案.八验资报告.九公司营业执照复印件.公司合并同时变更其他登记事项的,还应当按公司登记管理条例、企业登记申请材料及格式规范规定提交相应的文件、证件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.八、派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件：一公司法定代表人签署的公司设立登记申请书.二全体股东签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司章程.四股东发起人资格证明或者自然人身份证明.五验资报告.六法定代表人、董事、监事、经理的任职文件.七公司董事、监事、经理的身份证复印件.八公司住所证明.九企业名称预先核准通知书.十原公司股东会股东大会决议.内容一般应包括分立前公司的名称、住所和法定代表人,分立前公司的资产负债情况、注册资本和股东持股比例,分立方式,公司财产分割方案,分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人,分立后各公司的注册资本和股东持股比例,原公司债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等.十一在报纸上登载公司合并公告的证明.十二债务清偿或者债务担保的说明.十三新设公司股东会股东大会决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、通过公司章程等决议事项.十四原公司已办理变更或注销登记的证明.公司经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目,提交有关部门的批准文件.法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准文件.九、因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,应当提交下列文件：一公司注销登记申请书.二公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证复印件.三公司股东会股东大会公司分立和解散的决议.四在报纸上登载公司分立公告的证明.五存续新设公司股东会股东大会出具的债务清偿或者债务担保的说明.六企业法人营业执照.七法律、行政法规规定应当提交的其他文件.十、本操作意见主要适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记事宜.外商投资企业的合并、分立登记按照外商投资企业合并与分立的规定对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局第8号令修订办理.。
公司合并分立流程及注意事项
公司合并分立流程及注意事项公司合并分立是指两个或多个公司合并后再进行分立，形成新的独立公司或多个子公司的过程。
合并分立是一种重要的企业重组方式，可实现资源整合、风险共担、业务拓展等目标。
本文将介绍公司合并分立的具体流程和需要注意的事项。
一、公司合并分立流程1. 初步准备在决定进行合并分立之前，需要进行初步准备工作，包括制定合并分立计划、明确合并分立目标、评估合并分立可能带来的风险和利益、制定合并分立的时间表等。
2. 确定合并分立方式根据企业的实际情况和合并分立的目标，选择合适的合并分立方式，如资产重组、股权转让等。
同时，确定合并分立后形成的公司类型，可以是新的独立公司，也可以是多个子公司。
3. 进行尽职调查合并分立前，各方需进行尽职调查，即对对方公司进行全面的审查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。
调查结果将对合并分立的具体条件和合同条款的谈判提供依据。
4. 签订合并分立协议各方在谈判基础上，达成一致后签订合并分立协议。
协议中应包括合并分立的具体条件、权利义务、分立后各方的股权结构、财务安排等内容。
5. 进行监管审批根据国家相关法律法规的规定，合并分立需要进行监管审批。
各方需按照程序申请，并履行备案等手续，取得相关部门的批准。
6. 资产和负债清算合并分立完成后，需要对合并分立前的公司进行资产和负债的清算。
清算包括对各类资产的评估、清理，并对负债进行妥善处理。
7. 公司注册和变更登记根据合并分立后形成的公司类型，需要进行公司注册或变更登记手续。
注册或变更登记包括提交相关申请材料、核准公司名称、领取营业执照等。
8. 分立后运营合并分立完成后，各分立后的公司需进行正常的运营工作。
包括重新组织业务架构、人员配置等，确保运营顺利进行。
二、公司合并分立的注意事项1. 法律合规合并分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，并确保合并分立符合国家的产业政策和监管要求。
同时，需要关注合并分立可能涉及到的商标、著作权、专利等知识产权问题。
企业合并、分立、解散与清算
司的法律行为。公司的合并，应当由股东会作出决议。 股份有限公司合并，还必须由国务院授权的部门或者省 级人民政府批准。
2）公司合并的形式
公司合并有吸收合并和新设合并两种形式。 （1）吸收合并。指接纳一个或一个以上的企业加入本
个以上的新设立的公司，原公司解散。原公司解散时，公司的分立应当由 股东会作出决议并依照公司法规定的清算程序进行清算。 （2）派生分立。派生分立是指公司以其部分财产设立另一个新的有限责 任公司，原公司存续。由于分立时原存续公司的注册资本一般都要发生减 少，法律规定减少注册资本的公司，应当依法办理有关公司减资的手续， 包括权力机构作出决议、修改章程、变更登记等。
1）公司分立的概念 公司分立是指原有的公司依照法律规定分为两个或两个
以上具有独立法人资格的公司。分立后的公司之间的关 系不同于公司内部的总公司与分公司关系，它是分立后 两个独立法人之间的关系。
2）公司分立的形式
公司分立一般应有两种形式：新设分立和派生分立。 （1）新设分立。新设分立是指公司将全部财产分割，分别归入两个或两
公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。 （2）新设合并。指公司与一个或一个以上的企业合并
成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。
3）公司合并的程序
（1）依法签定合并协议。 （2）编制资产负债表及财产清单。 （3）股东会作出决议。 （4）通知债权人。 （5）依法进行登记。
二、公司分立
其他解散事由出现。 （2）股东会决议解散。 （3）因公司合并或者分立需要解散的 （4）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，
应当解散。
2）公司解散时的清算
（1）清算组的成立。 （2）清算组的职权。 （3）清算组的义务与责任。 （4）清算工作程序。 ①登记债权 ②清理公司财产，制订清算方案 ③清偿债务 ④公告公司终止
公司合并与分立的名词解释
公司合并与分立的名词解释一、引言公司合并与分立是企业界常用的两个词语，它们在商业运作中扮演着重要的角色。
本文将对公司合并与分立这两个概念进行深入解释，从不同维度出发，分析这些概念的含义、原因和影响。
二、公司合并的概念公司合并是指两个或两个以上的企业，通过股权交易或资产交换，将它们的运营、财务和法律实体整合为一个统一的实体。
合并的目的是通过共享资源、知识和市场渗透来实现经济效益和竞争优势。
1. 合并的原因公司合并的原因可以是多方面的。
首先，合并能够增加企业规模和市场份额，从而提高企业在市场竞争中的立足点。
其次，合并可以实现资源整合，包括技术、制造、销售网络等，降低成本并提高效率。
此外，合并也可以为企业带来协同效应，通过整合各方面的优势来创造更多的商机和收益。
2. 合并的类型根据合并的方式和目的，公司合并可以分为以下几种类型：横向合并：指同一行业中两个或多个竞争对手之间的合并。
这种合并通常旨在提高市场份额，扩大市场份额，并利用协同效应来增强行业竞争力。
纵向合并：指一个企业与其供应商或客户之间的合并。
这种合并可以加强供应链整合，提高生产效率和质量控制，并对市场需求作出更敏捷的反应。
集团合并：指一个公司通过收购其他公司的股份来建立子公司，在不同部门或行业中形成业务多样化。
这种合并有助于实现资源整合和市场多元化，减少风险和依赖性。
三、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其业务、资产和责任分割成独立的实体。
分立的目的是为了提高管理效率、降低风险和促进业务独立性。
1. 分立的原因公司分立的原因可以有多种。
首先，如果一个公司的业务范围过于广泛，管理上可能会出现问题。
此时，通过分立可以将业务划分为更专注、更灵活的单位，更好地满足不同业务的需求。
其次，分立还可以降低风险，因为一家公司的失败不会影响到其他业务。
2. 分立的类型根据分立的方式和目的，公司分立可以分为以下几种类型：业务分离：指将一个公司的不同业务分割成独立的实体。
中级会计实务企业合并与分立的会计处理
中级会计实务企业合并与分立的会计处理在企业经济运行中，有时为了实现资源优化配置、扩大市场占有率、降低成本等目的，企业会选择进行合并或分立。
合并是指两个或多个独立存在的企业将各自的资产、负债、权益以及经营活动整合到一起形成一个新的企业实体。
分立则是指一个独立的企业将其资产、负债、权益等进行分离，形成两个或多个独立的企业实体。
在这篇文章中，我们将探讨中级会计实务中企业合并与分立的会计处理方法。
一、企业合并的会计处理方法企业合并是两个或多个独立的企业整合为一个新的企业实体，其中包括主体公司和被合并公司。
在进行企业合并时，需要执行以下会计处理方法：1.确认合并日期合并日期是指主体公司和被合并公司确定合并生效的日期。
在合并生效之前，主体公司和被合并公司仍然保持独立运营，彼此之间的资产、负债、权益等不进行合并。
2.编制合并财务报表合并财务报表是反映合并后企业整体财务状况和经营成果的报表。
包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
合并资产负债表包括主体公司和被合并公司的资产、负债和所有者权益项目。
在编制时需要按照企业合并日的公允价值确定各项账面价值和公允价值的差额。
合并利润表包括主体公司和被合并公司的营业收入、营业成本、税金及各项费用等项目。
在编制时需要将主体公司和被合并公司的各项收入、成本和费用进行整合。
合并现金流量表是反映合并后企业现金流量状况的报表。
需要将主体公司和被合并公司的现金流量项目进行整合。
3.分类处理合并溢价合并溢价是指主体公司为了购买被合并公司而支付的超过被合并公司净资产公允价值的部分。
在企业合并时，需要对合并溢价进行分类处理。
一般情况下，合并溢价会分为商誉和负债减值准备两部分。
商誉是指主体公司为了获取被合并公司的无形资产而支付的溢价。
商誉需要在资产负债表中列示为无形资产，并按照正确的会计政策进行摊销。
负债减值准备是指主体公司为了支付被合并公司的无形资产以外的溢价而设立的准备金。
负债减值准备需要在资产负债表中列示为负债，用于支付合并后可能产生的损失。
合伙企业法中的合并和分立规定
合伙企业法中的合并和分立规定引言：合伙企业是一种常见的商业组织形式，它由两个或更多的合伙人共同投资和经营。
在商业运营过程中，合伙企业可能面临合并或分立的情况。
本文将对合伙企业法中的合并和分立规定进行分析，并结合实际案例进行深入探讨。
一、合并规定合并是指两个或更多的合伙企业通过合并协议，将各自的财产、权益和义务整合为一个合并后的合伙企业。
合并后的合伙企业将继承各合并方的权益和义务，并成为一个新的法律主体。
根据合伙企业法的规定，合并需要经过合伙人大会的决议，并取得合伙人中超过一半的同意。
在合并协议中，需要明确合并后的合伙企业的名称、组织形式、注册资本、经营范围等关键信息。
同时，还需要对合并后的财产、债权债务的处理方式进行详细规定。
案例分析：某城市的两家合伙企业A合伙企业和B合伙企业决定合并，共同打造一个更大、更有竞争力的企业。
在合并协议中，A合伙企业和B合伙企业约定了合并后的企业名称为AB合伙企业，注册资本为A合伙企业和B合伙企业的注册资本之和，并明确了合并后的企业的经营范围和管理机构。
合并后的AB合伙企业继承了A合伙企业和B合伙企业的权益和义务。
A合伙企业和B合伙企业的合伙人成为了AB合伙企业的合伙人，按照合并协议的约定分享利润和承担风险。
二、分立规定分立是指合伙企业中的某个或某些合伙人与其他合伙人协商一致，决定将其在合伙企业中的权益和义务分离出来，组成一个新的合伙企业。
根据合伙企业法的规定，分立需要经过合伙人大会的决议，并取得合伙人中超过一半的同意。
在分立协议中，需要明确分立后的合伙企业的名称、组织形式、注册资本、经营范围等关键信息。
同时，还需要对分立后的财产、债权债务的处理方式进行详细规定。
案例分析：某合伙企业C合伙企业中的两个合伙人决定分立，他们认为各自在合伙企业中的发展空间受限，希望分立出去创办一个新的企业。
在分立协议中，他们约定了新企业的名称为CD合伙企业，注册资本为他们各自分离出来的资金，并明确了新企业的经营范围和管理机构。
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××公司会计报表附注—企业合并、分立说明
(××公司2001年度报告会计报表附注中披露的企业收购事项)
……
公司原计划收购原××毛纺织厂，由于上级国有资产管理部门认为原股份公司筹委会与××毛纺织厂破产清算组签定的收购协议已失去法律效力，经董事会讨论同意重新签定收购协议。
但该厂破产时的资产评估已过时限，并且可变现资产发生变化，所以必须重新对收购原××毛纺织厂资产评估项目立项，该立项尚需国家财政部及省、市国有资产管理局同意才能进行评估。
公司于2001年12月中旬收到辽宁省国有资产管理局转发财政部财评函〔2001〕750号同意立项文件，因此无法在年内完成该项目评估。
……。