同一控制下合并案例
合并报表案例解析
合并报表案例解析案例1 （同一控制下企业合并）P公司20×7年1月1日，以212 000元银行存款购买了S公司80%的股权，控制了S公司。
该控股合并为同一控制下的企业合并。
20×7年1月1日P公司和S公司资产负债表如下：案例解析：P公司对S公司长期股权投资的会计处理。
借:长期股权投资168 000 （210000×80%）资本公积44 000贷:银行存款212 00020×7年1月1日（合并日）调整与抵消分录借: 股本150 000资本公积40 000盈余公积17 000未分配利润 3 000贷:长期股权投资168 000少数股东权益42 000假定S公司20×7年实现净利润20000元,提取盈余公积2000元,当年没有分配股利,年末未分配利润21000元。
20×7年间P公司与S公司之间未发生其他内部交易。
20×7年12月31日（合并后第一年）调整与抵消附录1.将长期股权投资成本法下的余额调整为权益法下的余额。
借:长期股权投资16 000 （20000×80%）贷:投资收益16 0002. 抵消长期股权投资借:股本150 000资本公积40 000盈余公积19 000年末未分配利润21 000贷:长期股权投资184 000（168000+16000）少数股东权益46 000（42000+20000×20%）3.抵销集团内部的投资收益与子公司的利润分配,确认少数股东净利润。
借:投资收益16 000少数股东损益 4 000 （20000×20%）年初未分配利润 3 000贷:提取盈余公积 2 000年末未分配利润21 000假定P公司于20×7年1月1日投资212000元取得S公司80%的股权后,S公司于20×8年2月28日发放现金股利16000元,20×8年实现净利润54000元,提取盈余公积5400元。
（整理）IPO公司同一控制下合并处理的会计处理.
（整理）IPO公司同⼀控制下合并处理的会计处理.IPO公司同⼀控制下合并处理的会计处理[转载]Dec 22Accounting and Auditing【信永中和会计师事务所王仁平罗东先保荐业务通讯第3期】公司在IPO过程中，若同⼀控制⼈下有多家企业，为了解决同业竞争、关联交易、独⽴性、整体上市等问题，往往发⽣同⼀控制下的企业合并重组。
⼀、同⼀控制下合并的特点同⼀控制⽅式下的合并和⾮同⼀控制⽅式下的合并基本对应于“权益结合法合并”和“购买法合并”这两个概念，主要区别是被合并⽅资产负债是按公允价值还是按账⾯价值确认到合并报表，以及合并会计报表是否需要进⾏⽐较数据重述。
国际财务报告准则只规定了⾮同⼀控制下企业合并的会计处理⽅法即购买法，提及同⼀控制下的合并，但没有规定同⼀控制下企业合并的会计处理。
同⼀控制下的企业合并的特点是：（1）同⼀控制下的合并发⽣于同⼀控制下的公司之间，交易双⽅实质上受同⼀⽅控制，交易不是⼀个真正意义上的讨价还价的结果，因此，同⼀控制下的合并不是基于市场的真正意义上的交易，本质是实际控制⼈内部的⼀种资产组合。
（2）就会计处理⽽⾔，⼀⽅⾯，采⽤账⾯价值计价，同时将被合并⽅合并⽇前的净利润要纳⼊合并⽅的净利润，符合交易的实质并能提⾼合并⽅合并会计报表的可靠性和可⽐性，根据证监会公告［2008］第43号的规定，合并⽇之前被合并⽅的利润表为⾮经常性损益，故这种处理并不影响IPO 公司合并前后的经常性收益；另⼀⽅⾯，这种处理也为实际控制下利⽤同⼀控制下的企业合并的会计处理进⾏利润操纵粉饰业绩提供了⼀定的空间。
⼆、同⼀控制下的企业合并涉及的有关判断（⼀）所涉及的资本公积的性质同⼀控制下的合并，合并⽅长期股权投资初始计量按合并⽇合并⽅应享有的被合并⽅账⾯所有者权益的份额，合并⽅⽀付的对价与长期股权投资初始计量成本的差异，按《企业会计准则第20号企业合并》第六条的要求⾸先对资本公积进⾏调整。
《企业会计准则讲解2008》要求资本公积调整限额以资本公积中的资本（股本）溢价为限。
同一控制下企业合并(2)教学案例
资产负债表(简表)
P公司
4 312.50 6 200 3 000 5 000
10 000 3 000 7 000 4 500
单位：万元
S公司
450 255 2 000 2 150
4 000 1 000 3 000 500
日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整 资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价) 不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券方式进行的，长 期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额， 应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股 本溢价)的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。如 果支付的价款中包含被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或 00
进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表 时，应该将母公司的长期股权投资与子公司所有者权益 进行抵销，在合并工作底稿中，编制抵销分录如下：
借：股本 1500 资本公积 500 盈余公积 1000 未分配利润 2000 贷：长期股权投资 5000
由于上述抵销分录，将子公司留存收益抵销了，而 留存收益反映了企业集团的业绩，因此，应将被抵销的 留存收益予以恢复。对于企业合并前B公司实现的留存收 益中归属于合并方的部分应自资本公积(资本溢价或股本 溢价)转入留存收益。
（二）同一控制下的控股合并的会计处理 同一控制下的企业合并中，合并方在合并后取得对被合并方
生产经营决策的控制权，并且被合并方在企业合并后仍然继续经 营的，合并方在合并日涉及两个方面的问题：
同一控制下合并的合并报表编制举例
A公司于2018年6月收购B公司80%股权，系同一控制下的企业合并。
请问：在编制2017年12月31日比较报表时，对于2017年B公司产生的净利润，比较报表2017年度的利润表上是否需要确认少数股东损益？如果确认，如何做调整分录？同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。
从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。
合并方编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架构自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。
相应地，如果合并方仅取得了被合并方的部分股权（如本案例中的80%股权）而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和损益列报为少数股东权益和少数股东损益。
在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分：（1）将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总；（2）对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。
（3）根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以（1－合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例）得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金额。
举例：同一控制下股权投资抵消
同一控制下内部股权投资的抵消举例资料：被合并方可辨认净资产账面价值500万，其中：股本400万，留存收益100万。
合并方支付的合并对价450万，取得被并方100%的控股权。
【例1】同一控制下合并日股权投资的抵消（100%控股）合并的账务处理：借：长期股权投资500 贷：银行存款450资本公积50抵消分录：借：股本400留存收益100贷：长期股权投资500【例2】同一控制下合并日后股权投资的抵消（80%控股）资料：•2007年初甲公司出资80万元对乙公司进行股权投资，持股比例为80%。
合并日乙公司股东权益为100万元（均为股本）；•2007年乙公司实现净利润20万元；提取盈余公积2万元，分配现金股利5万元，剩13万；•2008年乙公司实现净利润30万元，提取盈余公积3万元，分派现金股利8万元；剩19万。
•假设无其他相关业务发生。
•要求：•分别编制甲公司在合并日、2007年末、2008年末合并工作底稿中与该股权投资有关的会计分录借：长期股权投资80【100*80%】贷：银行存款80借：股本100贷：长期股权投资80少数股东权益20企业合并的会计分录（在单独报表中编制）抵消分录（在合并资产负债表工作底稿中编制）甲公司2007年初于合并日编制的有关分录合并日借：投资收益16 【20*80%】少数股东损益4 【20*20%】贷：提取盈余公积2分配普通股股利5未分配利润——期末13借：股本100盈余公积2未分配利润——期末13【15-2】贷：长期股权投资92【80+12】少数股东权益23【（100+15）*20%】借：长期股权投资12【（20-5）*80%）】贷：投资收益12甲公司于2007年末在合并报表工作底稿中编制的分录抵消母公司长期股权投资与子公司股东权益：抵消母公司投资收益与子公司利润分配：合并第一年末借：投资收益24【30*80%】少数股东损益6【30*20%】未分配利润——期初13贷：提取盈余公积3分派普通股股利8未分配利润——期末借：股本100盈余公积5【2+3】未分配利润——期末32【13+19】贷：长期股权投资109.6【80+29.6】少数股东权益27.4【（100+5+32）*20%】借：长期股权投资29.6【（15+22）*80%】贷：投资收益17.6【（30-8）*80%】未分配利润——期初12甲公司于2008年末在合并报表工作底稿中编制的有分录合并第二年末抵消母公司长期股权投资与子公司股东权益：抵消母公司投资收益与子公司利润分配：谢谢聆听！声明：本课件部分用图来自互联网。
同一控制下企业合并相关例题解
第 03 讲同一操纵下企业合并相关例题讲解（例题·单项选择题）2021 年3 月20 日，甲公司合并乙企业，该项合并属于同一操纵下的企业合并。
合并中，甲公司发行本公司一般股 1000 万股〔每股面值 1 元，市价为 2.1 元〕，作为对价取得乙企业 60的股quan。
合并日，乙企业在最终操纵方合并报表中的净资产的账面价值为3200 万元，公允价值为3500 万元。
假定合并前双方采纳的会计政策及会计期间均相同。
不考虑其他因素，甲公司对乙企业长期股quan投资的初始投资本钱为〔〕万元。
A.1920B.2100C.3200D.3500（正确答案）A（答案解析）甲公司对乙企业长期股quan投资的初始投资本钱＝3200×60＝1920〔万元〕。
借：长期股quan投资1920贷：股本1000资本公积920（例题·单项选择题）2021 年3 月20 日，甲公司以银行存款 1000 万元及一项土地使用权取得其母公司控制的乙公司 80的股quan，并于当日起能够对乙公司实施操纵。
合并日，该土地使用权的账面价值为 3200 万元，公允价值为 4000 万元；乙公司在母公司合并报表中的净资产的账面价值为 6000 万元，公允价值为 6250 万元。
假定甲公司与乙公司会计年度和采纳的会计政策相同，不考虑其他因素，以下关于甲公司 2021 年3 月20 日会计处理正确的选项是〔〕。
A.确认长期股quan投资 5000 万元，不确认资本公积B.确认长期股quan投资 5000 万元，确认资本公积 800 万元C.确认长期股quan投资 4800 万元，确认资本公积 600 万元D.确认长期股quan投资 4800 万元，冲减资本公积 200 万元（正确答案）C（答案解析）长期股quan投资的入账价值＝6000×80＝4800〔万元〕；确认的资本公积＝4800－〔1000＋3200〕＝600〔万元〕。
投行案例学习(63)：同一控制下合并解决之道
投行案例学习（63）：同一控制下合并解决之道【案例情况】一、安居宝为整合实际控制人下属的安防业务，集中发行人各项优势资源，同时避免同业竞争和减少关联交易，发行人前身安居宝有限于2007年11月收购实际控制人张波先生控股的广州市易视通讯网络技术有限公司并于2008年12月依法将其注销。
1、易视通讯的历史沿革情况（1）易视通讯设立情况易视通讯成立于2003年8月28日，由张波、张频、张瑞斌、黄伟宁共同出资组建，注册资本100万元，出资方式全部为现金；法定代表人为张波；易视通讯成立初期主要从事网络通讯设备产品及其软件的开发、设计和销售，2006年开始主要从事楼宇对讲及智能家居软件的开发。
成立时的股权结构如下：（2）易视通讯2005年股权变动情况2005年1月18日，张波、张频与高静迟签订《股东转让出资合同书》，约定张波将其原出资额3万元转让给高静迟，转让价格为3万元；张频将其原出资额2万元转让给高静迟，转让价格为2万元。
上述转让事宜经易视通讯2005年1月18日召开的股东会决议同意，并于2005年1月28日办理工商变更登记手续。
本次股权变动后的股权结构如下：（3）易视通讯2007年股权变动情况（安居宝有限收购易视通讯）2007年11月7日，张波、张频与安居宝有限签订《股东转让协议》，约定张波将其持有易视通讯47%的股权转让给安居宝有限，转让价格为47万元，张频将其持有易视通讯33%的股权转让给安居宝有限，转让价格为33万元。
上述转让事宜经易视通讯2007年11月17日召开的股东会决议同意，并于2007年11月21日办理工商变更登记手续。
本次股权变动后的股权结构如下：收购前，张波、张频合计持有易视通讯80%的股权。
自易视通讯成立以来，在重大经营决策等方面，张频均与张波保持一致行动。
并且，自易视通讯成立以来，张波一直担任易视通讯的董事长、总经理，综合其对公司股东会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，张波能够实际决定和实质影响易视通讯的经营方针、决策，易视通讯为张波实际控制的企业。
同一控制下企业合并的处理及例题
同一控制下企业合并的处理一、同一控制下企业合并的处理原则合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
特点：（1）不以公允价值计量；（2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续”的原则。
二、会计处理（一）同一控制下的控股合并1.长期股权投资的确认和计量参见第四章内容。
2.合并日合并财务报表的编制合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。
抵销分录：借：股本（或实收资本）资本公积盈余公积未分配利润贷：长期股权投资少数股东权益本讲小结：1.掌握合并的概念，企业合并的类型，能够区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；2.掌握同一控制下企业合并的处理原则和会计处理。
同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：借：资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）贷：盈余公积未分配利润【教材例24-1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。
A公司于20×7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。
为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。
假定A、B公司采用的会计政策相同。
合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如表24-1所示。
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A公司于2018年6月收购B公司80%股权，系同一控制下的企业合并。
请问：在编制2017年12月31日比较报表时，对于2017年B公司产生的净利润，比较报表2017年度的利润表上是否需要确认少数股东损益？如果确认，如何做调整分录？
同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。
从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。
合并方编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架构自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。
相应地，如果合并方仅取得了被合并方的部分股权（如本案例中的80%股权）而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和损益列报为少数股东权益和少数股东损益。
在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分：
（1）将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总；
（2）对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。
（3）根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以（1－合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例）得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金额。
（4）按常规方法抵销合并方与被合并方之间的内部往来和内部交易。
（5）于合并日，在合并报表层面应将除了合并方自身股权以外的其他形式的合并对价的账面价值冲减资本公积，将以合并方自身增发股份方式支付的合并对价中对应的实收资本或股本金额从资本公积转入实收资本或资本公积。
上述方法也同样适用于合并日后的合并报表编制，唯一的不同是：合并方的个别报表中此时出现了对被合并方的长期股权投资。
为了抵销该项长期股权投资，需将该长期股权投资与
资本公积相抵销，即抵销分录为：借：资本公积（资本溢价或股本溢价），贷：长期股权投资。
经过上述过程处理后，在合并完成的当年度的合并股东权益变动表中，将体现为按实际支付（或应支付）的现金对价款冲减合并报表层面资本公积的处理效果。
这部分对资本公积的冲减金额将体现在合并股东权益变动表的“所有者投入和减
少资本——其他”一行内。
在合并现金流量表中，支付的合并价款应列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”（因为在合并报表层面对应的不是投资资产的增加，而是权益的减少）。
合并股东权益变动表中的盈余公积和未分配利润项目仍
为正常累积滚存的结果，与一般的合并报表相同，无需特殊处理。
另外，在合并报表层面，还是应当尽可能恢复被合并方留存收益，即使这样会导致合并日资本公积出现负数（这时合并报表层面的资本公积负数是在合并日按照应支付的合并对价
款冲减资本公积的结果）。
举例如下：A公司于2018年6月收购B公司80%股权，合并对价款为现金1 200万元，系同一控制下的企业合并。
合并日B公司账面净资产为1 700万元。
A公司和B公司均自设立以来即受目前的最终控制方C公司控制，且C公司持有B公司的股权比例自B公司设立之日起无变化，B公司的另外20%股权由非关联方持有。
相关数据如下表所示（金额单位为万元）：
据此，A公司在合并日编制的个别报表层面会计分录为：借：长期股权投资——B公司1360（=1700×80%）贷：资本公积——资本溢价 160
银行存款 1200
假设A、B公司之间无内部往来和内部交易，则A公司在编制合并报表时的抵销分录如下：
1、2017年末：
（1）借：实收资本——B公司1500
贷：资本公积1200（=1500×80%）
贷：少数股东权益 300
（2）借：年初未分配利润10（=50×（1-80%））
少数股东本期收益10（=50×（1-80%））
贷：少数股东权益 20
2、2018年末：
（1）借：实收资本——B公司1500
贷：资本公积1200（=1500×80%）
贷：少数股东权益 300
（2）借：年初未分配利润20（=100×（1-80%））
少数股东本期收益30（=150×（1-80%））
贷：少数股东权益 50
（3）借：资本公积1360
贷：长期股权投资1360
合并底稿和合并结果（合并资产负债表权益部分和合并利润表净利润部分）如下：
1、2017年末：
2、2018年末：
3、合并股东权益变动表：。