企业并购论文

硕士研究生课程论文

评阅人签名：________________ 得分：__________课程名称企业并购与重组

开课学期2015-2016学年第二学期

任课教师焦继军

姓名董子杭

学号201521041003

所学专业金融硕士

所在院系研究生院

2016年7月26日

上汽并购南汽案例分析

一、并购背景

2007 年12 月26 日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95 亿元现金和上海汽车3.2 亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100 亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2 亿股股份和东华公司25%股权。同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008 和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，

做大做强自主品牌，推进我国汽车工业又好又快发展。这次合作得到了中央和国务院领导同志的关怀，也得到了国家有关部门和上海江苏领导的支持。双方表示借全面合作的机遇，不断提高我国汽车工业的国际竞争力。在国内媒体纷纷争议汽车业重组的多米诺骨牌是否已经放倒、三巨头拼杀是否会愈演愈烈为“双寡头”竞争格局的时候，却鲜有目光探及上汽从南汽大并购中究竟收获了什么，庞大却臃肿的南汽资产是为上汽带来龙种还是跳蚤？用时仅8个月便完成的中国汽车业最大并购案，是简单的政府推动式“拉郎配”，还是符合市场规律为双方带来双赢的互补之旅？诸如此类的问题还将要进一步的进行探究。二、并购各方概况

（一）上海汽车工业总公司

汽车工业（集团）总公司（简称“上汽集团”）是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。

上汽集团2007 年整车销售超过169 万辆，其中乘用车销售113.7 万辆，商用车销售55.3 万辆，在国内汽车集团排名中继续保持第一位。同年，上汽集团以180.1 亿美元的合并销售收入，位列《财富》杂志世界500强，企业第402名。

上汽集团坚持自主开发与对外合作并举，一方面通过加强与德国大众、美国通用等全球著名汽车公司的战略合作，不断推动上海通用、上海大众、上汽双龙、上汽通用五菱、上海申沃等系列产品的后续发展，取得了卓越成效；另一方面通过集成全球资源，加快技术创新，顺利实现国内首款自主研发中高级轿车—荣威750 的成功上市，初步树立起良好的品牌形象，由此，深入推进了合资品牌和

自主品牌共同发展的格局。

2006 年以来，在原来改制重组工作的基础上，抓住契机，于7月启动了国内重组上市工作。11月29日获得证监会正式批复，12月20日，上海汽车（600104）发布公告，宣布已正式完成向控股股东上汽股份定向发行32.7503 关股权变更工作。至此，上海汽车成功拥有了上海大众、上海通用等11家整车企业、3 家紧密零部件企业和1家汽车金融企业的股权，成为目前A 股市场规模最大的汽车公司。上海汽车将发展成为一家具有核心竞争能力和国际经营能力的蓝筹汽车公司。上汽集团持有上海汽车83.83%股权，并直接经营零部件和服务贸易业务，将发展成为集先进制造业和现代服务业为一体的综合性产业投资和运营公司。

上汽集团除在上海当地发展外，还在柳州、重庆、烟台、沈阳、青岛、仪征等地建立了自己的生产基地；拥有韩国双龙汽车51.3%的股份及韩国通用大宇10%的股份；在美国、欧洲、香港、日本和韩国设有海外公司。

上汽集团除直接经营管理零部件业务和服务贸易业务外，还持有目前国内A股市场规模最大汽车公司——上海汽车集团股份有限公司（简称“上海汽车”）83.83%的股份。

（二）南京汽车集团有限公司

南京汽车集团有限公司是我国特大型汽车骨干生产企业。南汽现有资产总120亿元，拥有28家子公司（其中家中外合资），7家参股公司（其中3家中外合资），400余家关联企业。

南汽目前已形成南京依维柯、南京菲亚特、南汽名爵等三个整车生产公司，生产跃进、依维柯、菲亚特、MG 名爵四大品牌系列400 多个品种汽车。除整

车生产公司外，南汽还拥有铸造、锻造和一批汽车零部件企业，并具有较完善的科研和生产经营体系。多年来，南汽始终贯彻国家关于国有企业改革改制的各项方针政策，通过体制创新和管理创新，形成了比较规范的母子公司管理体系，通过引进外资、资产重组、剥离辅助等途径和措施，实现了较大发展。

2002 日，由跃进汽车集团公司与中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司出资组建的南京汽车集团有限公司成立，标志着跃进汽车集团公司通过债转股方式从国有独资公司转变为由多个投资主体组成的有限责任公司。“九五”期间，南汽对跃进牌汽车的生产企业进行股份制改造，成立跃进汽车股份有限公司，初步形成跃进系列、依维柯系列和菲亚特系列三大整车生产基地。与此同时，汽车零部件企业也在加速改制发展。这期间，南汽引进外资3亿美元，通过引进外资，扩大投入，形成一批优质资产，企业规模做大，资本实现翻番。

2005年7月23日，南汽成功收购英国MG 罗孚汽车公司及其动力系统公司，开创了中国汽车企业收购外国汽车公司的先河。2006 MG名爵汽车顺利下线，南汽集团走出中国汽车工业发展的第三条道路——国内汽车企业以资本运作等形式拥有或主导国际著名汽车品牌及核心技术而使得跨跃式发展成为可能的一种模式。

南汽积极实施“一主一合”战略、国际化战略和资源整合战略这三大发展战略，通过深化改革、增强获利能力、调整产品结构、创新管理体制和机制、推进国际化进程、提升产业链规模效应、打造自主创新能力等举措，实现企业“品牌力、竞争力和生命力”的快速提升。

三、并购动因分析

迅速发展中国汽车产业的道路可能有很多种，但核心问题都是必须掌握研