第十二章公司的合并分立与组织
公司章程样本(一人公司)
有限责任公司章程签订地点：中国〃阿拉善左旗签订时间：2014年6月日目录第一章总则第二章出资及出资时间第三章股东的权利和义务第四章股东会第五章执行董事第六章监事第七章管理架构第八章财务及其他事项第九章劳动管理第十章利润分配和风险、亏损承担第十一章税务、审计第十二章合并、分立和变更注册资本第十三章破产、解散、终止和清算第十四章附则第一章总则第1条根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，制定本公司章程。
第2条定义在本章程中，除上下文另有需要外，下列名词或术语具有以下意义：2.1 “章程”指文件所载的有限责任公司章程，包括所有股东方书面同意，并根据法律审批的变更、增补及删减；2.2 “公司”指有限责任公司；2.3 “股东”指有限责任公司的投资方，即自然人杜学智先生生；2.4 “执行董事”指有限责任公司之执行董事；2.6 “高管人员”指公司的总经理、副总经理、财务负责人；2.7 “注册资本”指有限责任公司的注册资本。
第3条释义通则除因上下文另有需要外，本章程条款的释义应依以下通则处理：3.1 本章程的章目、条款、标题、附件名称及附件中的标题只作为参考，不构成本章程一部分，亦不能作为解释本章程条款；3.2 本章程中规定的最后期限如非工作日，该期限自动顺延到下一个工作日；3.3 本章程内所用的“包括”或“含”均具有“包括但不限于”的意思；3.4 本章程内所用的“必需”、“须”、“应该”和“应”、皆与“必须”具有同等意义；3.5 除非另有表明，否则本章程所提及之章、条、款、段或者附件皆指本章程有关的章、条、款、段或者附件。
第4条公司名称：有限责任公司。
第5条公司法定住所：内蒙古自治区阿拉善左旗。
第6条经营范围：房地产开发、销售、观赏石、宝玉石鉴赏、加工、销售、文化传媒、广告制作、发布、网站运营、电子商贸、文化博览、展会、旅游等。
第7条公司营业期限公司的营业期限为年，从公司营业执照签发之日起算。
经公司股东决定，可在期满六个月前经公司股东会决议向有关部门申请延长公司经营期限或注销公司。
第十二章：企业并购、重组与ppt课件
◆企业并购 ◆企业失败与重组 ◆企业清算
第一节：企业并购
一、企业并购的概念与种类
1、兼并：通常是指一家企业以现金、证券 或其他形式购买取得其他企业的产权，使 其他企业丧失法人资格或改变法人实体， 并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
2、收购是指企业用现金、债券或股票 购买另一家企业对部分或全部资产或股 权，以获得对该企业对控制权。
一是企业的负债总额大于其资产总额， 事实上已不能支付到期债务；二是虽然企 业的资产大于其负债总额，但因缺少偿付 到期债务的现金资产，未能偿还到期债务， 被迫依法宣告破产。
二、解散清算
与破产清算相比，解散清算的特点主 要体现在清算程序的不同：
（一）成立清算小组 根据《公司法》规定，企业在公布解
散清算的15天之内，成立清算小组；有限 责任公司的清算组由股东组成，股份有限 公司的清算组由股东大会确定人选。
（二）规避风险
企业通过多元化经营可以分散风 险、稳定收入来源、增强企业资产 的安全性。
（三）谋求特殊资源
第二节：企业失败与重组
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
三、按涉及被并购企业的范围划分
（1）整体并购：是指资产和产权的整 体转让，是产权的权益体系和资产不可 分割的并购方式。 （2）部分并购：是指将企业的资产和 产权分割为若干部分进行交易而实现企 业并购的行为。
二、企业并购的动因和效应
企业并购的动因主要有以下几个方面： （一）协同效应的实现 1、财务协同 2、经营协同 3、人才技术协同
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
中银金融资产投资有限公司章程
中银金融资产投资有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章注册资本及股东出资第四章股权转让第五章股东第六章董事和董事会第一节董事第二节董事会第三节董事会会议第四节董事长第五节董事会下设委员会第七章总经理及其他高级管理人员第八章监事第九章财务会计制度、利润分配和审计第十章信息披露第十一章劳动人事第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十三章修改章程第十四章附则第一章总则第一条为维护中银金融资产投资有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司注册名称：中文：中银金融资产投资有限公司中文简称：中银资产英文：BOC Financial Asset Investment Co., Ltd.英文简称：BOC Asset Investment第三条公司住所：北京市东城区朝阳门内大街2号C座15层，邮编：100010。
第四条公司为永久存续的有限责任公司。
第五条董事长为公司的法定代表人。
第六条公司的股东是中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）。
中国银行是一家根据中国法律组建并存续的股份有限公司，注册地址是中国北京市复兴门内大街1号，邮编：100818。
第七条公司的组织形式为依据《公司法》设立的一人有限责任公司，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本章程经中国银行业监督管理委员会(以下简称“银监会”)核准，并自公司登记成立之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第九条本章程对公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
公司法--第十二章
第一百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零二条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零六条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
第二百一十条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公 司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司章程指引1
公司章程指引1 XXXX企业集团XX公司章程⽬录第⼀章总则第⼆章经营宗旨和X围第三章转让出资与变更注册资本第四章股东和股东会第⼀节股东第⼆节股东会第三节股东会决议第五章董事会第⼀节董事第⼆节董事会第三节董事会秘书第六章董事长第七章总经理第⼋章公司内部管理机构与基本管理制度第⼀节公司内部管理机构第⼆节基本管理制度第九章监事会第⼀节监事第⼆节监事会第三节监事会决议第⼗章财务、会计和审计第⼀节财务会计制度第⼆节内部审核第三节商务审核第⼗⼀章通知第⼗⼆章合并、分⽴、解散和清算第⼀节合并或分⽴第⼆节解散和清算第⼗三章修改章程第⼗四章附则第⼀章总则第⼀条为维护公司、股东和债权⼈的合法权益，规X公司的组织和⾏为，根据《中华⼈民XX国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规和规定，制订本章程。
第⼆条————企业集团XX公司系依照《公司法》和其他有关规定成⽴的XX公司（以下简称“公司”）。
公司经批准，在⼯商⾏政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司注册名称：中⽂名称：XXXX企业集团XX公司英⽂名称：第四条公司住所：第五条公司注册资本为⼈民币万元。
第六条公司营业期限为年或永久存续的XX公司。
第七条董事长为公司法定代表⼈。
第⼋条股东以其持有的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条本公司章程⾃⽣效之⽇起，即成为规X公司的组织与⾏为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束⼒的⽂件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他⾼级管理⼈员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他⾼级管理⼈员。
第⼗条本章程所称其他⾼级管理⼈员指公司的董事会秘书、总经理、营销总监、财务部经理、⽣产技术总监、总经理办公室。
第⼆章经营宗旨和X围第⼗⼀条公司的经营宗旨：。
第⼗⼆条经公司登记机关核准，公司经营X围是：。
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。
本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。
本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。
第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。
新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。
2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。
3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。
公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
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•B公司
•A公司
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、新设合并，又称创设合并。是指两个 以上公司合并设立一个新的公司的合并 方式，其特点是合并各方解散，主体资 格均归于消灭，同时创设出一个新的公 司。
¨ 即：A+B=C
•A公司
•C公司
•B公司
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、新设分立
¨ 新设分立也称解散分立，是指一个公司 分解为两个以上公司，原公司解散并设 立两个以上新的公司。即：A=B+C
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第十二章公司的合并分立与组织
三、公司分立的程序
¨ 1、董事会拟订公司分立方案 ¨ 2、分立方案的通过 ¨ 3、签订公司分立协议 ¨ 4、编制资产负债表和财产清单 ¨ 5、履行债权人保护程序，即通知或公告
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第十二章公司的合并分立与组织
一、公司合并的概念和特征
¨ 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，归 并为一个公司或创设一个新的公司的法 律行为。
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、公司合并的特征
¨ ①公司合并是一种协议行为，要订合并协 议。
¨ 【说明】 ¨ 教材P416-418的相关问题的论述存在一
些问题：
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第十二章公司的合并分立与组织
二、公司合并的意义
¨ （见教材P417）
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第十二章公司的合并分立与组织
三、合并的方式
¨ 1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称 为存续合并。是指一个公司吸收其他公 司的合并方式，被吸收的公司概括地并 入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公 司存续。
五、公司合并的法律效力
¨ 1、合并公司的变化
¨ ①对新设合并的效力
¨ ②对吸收合并的效力
¨ 解散无须经过清算
¨ 2、权利和义务的概括转移
¨ 《公司法》第184条(新法175条）规定， 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或新设的公司 承继。
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 【问题】原大华公司欠建设银行的债务应由谁承担?如何
承担?为什么?
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第十二章公司的合并分立与组织
☆本章要点：
公司合并、分立的方式？ 公司合并、分立的程序？ 债权人特别保护程序？ 公司合并、分立的效力？ 公司组织变更的特点？ 公司组织变更的效力？
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第十二章公司的合并分立与组织
六、公司合并无效之诉
¨ 公司合并协议虽然自签订生效，但如果 合并行为存在违反法律和行政法规的强 制性规范的事由，利害关系人可以提起 请求确认合并协议无效之诉。
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 1、诉讼理由与抗辩
¨ 公司合并只要违反了法律和行政法规的强 制性规范，都可以作为合并无效之诉的理 由。
收购公司为目的（实现控股）的收买股 份的行为。 ¨ 公司收购与公司合并的区别： ¨ ①目的不同 ¨ ②主体不同 ¨ ③方式不同 ¨ ④性质不同
¨ ⑤结果不同
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 所谓公司并购，是公司收购和公司合并 的合称，体现了两个法律关系，即公司 收购和公司合并，但这两个法律关系是 有联系的，具体而言，就是以合并为目 的的收购行为。
债权人。
¨ 6、实施分立行为 ¨ 7、办理公司变更或设立登记
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第十二章公司的合并分立与组织
四、公司分立的效力
¨ 1、公司的变更、设立和解散 ¨ 2、股东和股权的变动 ¨ 3、债权、债务的承受 ¨ 分立公司对原公司债务承担连带责任。
分立协议对债务分担的约定，对分立公 司有效，对债权人不产生效力。当然， 债权人认可协议的，效力及于债权人。
四、我国公司组织变更的程序
¨ 1、董事会拟订公司变更的方案 ¨ 2、股东会决议 ¨ 3、办理变更登记
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第十二章公司的合并分立与组织
五、公司组织变更的效力
¨ 1、对公司的效力。 ¨ 虽然公司的名称、章程等事项会发生变
化，但公司的法人人格一直持续，其营 业记录也应连续计算。 ¨ 2、对公司债权债务的效力 ¨ 公司依法变更的，原公司的债权、债务 由变更后的公司承继。
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第十二章公司的合并分立与组织
第三节 公司的组织变更
¨ ☆本节包括五个问题： ¨ 一、公司组织变更的概念和特征 ¨ 二、公司组织变更的类型 ¨ 三、我国公司组织变更的条件 ¨ 四、我国公司组织变更的程序 ¨ 五、公司组织变更的效力
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第十二章公司的合并分立与组织
一、公司组织变更的概念
0312第十二章公司的合 并、分立与组织
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2020/11/28
第十二章公司的合并分立与组织
第一节 公司合并
¨ ☆本节包括六个问题： ¨ 一、公司合并的概念和特征 ¨ 二、公司合并的意义 ¨ 三、公司合并的方式 ¨ 四、公司合并的程序 ¨ 五、公司合并的法律效力 ¨ 六、公司合并无效之诉
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 2、合并无效的法律后果 ¨ 应恢复到合并前的法律状态。
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第二节 公司分立
¨ ☆本节包括四个问题 ： ¨ 一、概念 ¨ 二、方式 ¨ 三、程序 ¨ 四、效力
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第十二章公司的合并分立与组织
一、公司分立的概念
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第十二章公司的合并分立与组织
三、我国公司组织变更的条件
¨ 有限责任公司变更为股份有限公司应当 符合公司法关于设立股份有限公司的实 质条件。
¨ 此外还需注意以下几个问题： ¨ 1、净资产折股问题。 ¨ 2、国有资产折股问题。 ¨ 3、增资募股问题。
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 【公司分立】是指一个公司依据有关法 律、法规规定分为两个或两个以上公司 的法律行为。
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第十二章公司的合并分立与组织
二、公司分立的方式
¨ 1、派生分立
¨ 派生分立也称存续分立，是指一个公司 将一部分财产或营业依法分出，成立两 个或两个以上公司的行为，原公司继续 存在。即：A’=A+B
四、合并的程序
¨ 1、董事会拟订公司合并方案
¨ 2、合并方案的通过
¨ 注意：异议股东——股份回购请求权。
¨ 3、签订公司合并协议
¨ 4、编制资产负债表和财产清单
¨ 5、履行债权人保护程序，即通知或公告 债权人。
¨ 6、实施合并行为
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¨ 7、办理公司变更或设立登记 第十二章公司的合并分立与组织
3rew
演讲完毕，谢谢听讲!
再见，see you again
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2020/11/28
第十二章公司的合并分立与组织
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第十二章公司的合并分立与组织
【案例】（教材P434）
¨ 大华建筑公司(以下简称大华公司)于1996年11月与建设银 行签订了为期3年的贷款合同，贷款金额为人民币1500万 元。后大华公司于1998年4月分立为华新建筑公司(以下 简称华新公司)和华丰建筑公司(以下简称华丰公司)，两 企业形式均为有限责任公司。原大华公司被注销。至 1999年11月贷款到期，新成立的两家法人企业拒不承担 原大华公司的债务，致使建设银行的贷款未得到偿还。 建设银行经多次向华新公司和华丰公司催还贷款未果， 遂以两公司为被告起诉至法院，请求法院判令两被告偿 还本金及利息。而两被告辩称，原贷款合同为大华公司 与建设银行签订，华新公司与华丰公司非合同当事人， 没有偿还贷款的义务。
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¨ 1、概念
¨ 公司组织变更，也称公司形式变更，是 指在保持公司法人人格持续性的前提下， 将公司从一种形态转变为另一种形态的 行为。
¨ 2、特征 ¨ ①公司法人资格的延续性。
¨ ②公司变更种类的法定性。
¨ ③变更程序的法定性。
第十二章公司的合并分立与组织
二、公司组织变更的类型
¨ 1、无限公司变更为两合公司 ¨ 2、两合公司变更为无限公司 ¨ 3、有限责任公司变更为股份有限公司 ¨ 4、股份有限公司变更为有限责任公司③公司合并产生总括合并的效果。
¨ 公司合并的效果，是被合并的公司解散， 其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。
¨ ④公司合并中的公司类型通常受到限制。
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第十二章公司的合并分立与组织
¨ 3、公司收购与公司合并的关系 ¨ 所谓【公司收购】是指投资人以控制被