公司合并和分立的概念及其途径
什么是公司的合并,分立,解散清算,破产清算
什么是公司的合并,分⽴,解散清算,破产清算1.公司的合并公司合并是指两个或两个以上的公司，订⽴合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为⼀个公司的法律⾏为。
公司合并有两种形式：⼀是吸收合并，是指⼀个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散;⼆是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设⽴⼀个新的公司，合并各⽅解散。
依照《公司法》第184条的规定，公司合并的程序有以下⼏项。
(1)做出合并决定或决议。
其中，股份有限公司的合并，还必须经国务院授权的部门或者省级⼈民政府批准。
(2)签订合并协议。
合并协议应当包括下列主要内容：合并各⽅的名称、住所;合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各⽅的资产状况及其处理办法;合并各⽅的债权债务处理办法(应当由合并存续的公司或者新设的公司承继)。
(3)编制资产负债表和财产清单。
(4)通知债权⼈。
即公司应当⾃做出合并决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上公告。
债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
(5)办理合并登记⼿续。
公司合并，应当⾃合并决议或者决定做出之⽇起90⽇后申请登记。
2.公司的分⽴公司分⽴是指⼀个公司通过依法签订分⽴协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的法律⾏为。
公司分⽴有两种形式：⼀是派⽣分⽴，是指公司以其部分资产另设⼀个或数个新的公司，原公司存续;⼆是新设分⽴，是指公司全部资产分别划归两个或两个以上的新公司，原公司解散。
根据民法典的规定，法⼈分⽴后，除债权⼈和债务⼈另有约定的以外，由分⽴的法⼈对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
3.公司的解散清算公司的解散是指已成⽴的公司基于⼀定的合法事由⽽使公司消灭的法律⾏为。
(1)公司解散的原因有两⼤类，⼀类是⼀般解散的原因，⼀类是强制解散的原因。
⼀般解散的原因是指，只要出现了解散公司的事由，公司即可解散。
《公司法》第八章 公司的合并、分立
（三）公司清算的程序
1．确定清算人。 2．向债权人进行催告。 3．清算人清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 4．清算人制订清算方案，报股东大会或者有关主管机关确认。
5．处理与清算有关的公司未了结事务。
6．清偿债务 7. 分配剩余财产。 8．清算终结。
三、 公司注销登记
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关， 30日内申请注销公司登记，公告公司终 止。 提交以下文件： （一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书； （二）人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出 的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件； （三）股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司 董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告； （四）《企业法人营业执照》； （五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定， 其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准 文件。 有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
（二）公司分立的程序
与公司合并相同
三、公司合并与分立的法律后果
（一）公司的变更、设立和解散；
（二）股东和股权的变动； （三）债权、债务的承受。
新《公司法》第175条规定：“公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。” 即使在合并完成后，未办理被吸收公司的注销 登记，存续公司仍应承担被吸收公司的债务。
（二）公司合并的意义 在公司合并中，有积极合并者，也有消极合并者。
对于积极合并者，公司合并的意义主要在于：通过 公司合并扩张公司规模，减少竞争对手，如美国波音公 司和麦道公司的合并的直接目的就是为了增强美国飞机 制造业与欧洲空中客车公司的抗衡；并且，通过合并还 可以发展协作和多样化经营。
公司法中的分立与合并
公司法中的分立与合并在公司法中，分立与合并是两项重要的法律行为。
本文将对公司分立和合并的定义及相关法律规定进行介绍，并探讨其在商业活动中的影响与意义。
一、公司分立公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个新的独立法人实体的行为。
公司分立通常发生在以下几种情况下：1. 组织架构调整当一个公司的业务发展需要进行组织架构调整时，公司分立可以成为一种合理且有效的选择。
通过分立，公司可以将不同业务板块独立运作，更好地满足各个板块的需求，并提高管理效率。
2. 资产重组公司分立也可以用于资产重组，其中包括将不同种类的资产划分给不同的法人实体，以实现资源优化配置、风险分散和增加市场竞争力。
通过分立，公司可以更好地管理和控制各个资产类别，迅速反应市场变化。
3. 增加公司价值有时，公司分立可以为股东带来更大的回报。
例如，当一个公司的不同业务板块对不同的投资者具有吸引力时，通过分立将这些板块分割为独立的法人实体可以更好地满足各个投资者的需求，从而提高公司整体的价值。
二、公司合并与公司分立相反，公司合并是指将两个或多个公司整合为一个新的法人实体。
公司合并通常发生在以下情况下：1. 经济效益通过公司合并，公司可以实现规模优势和资源整合，从而提高生产效率、降低成本、增强市场竞争力。
此外，公司合并还可以促进创新和技术进步，从而实现长期增长和可持续发展。
2. 扩大市场份额通过公司合并，公司可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力，进而获得更多的商业机会和利润。
合并后的公司可以通过共享资源和知识，更好地满足客户需求，提供多样化的产品和服务。
3. 风险分散在某些情况下，公司可以通过合并来分散风险。
通过合并，公司可以整合各自的资源和能力，共同应对市场的挑战和风险。
此外，合并还可以帮助公司规避一些法律和财务风险，并提高经营的稳定性。
总结：公司法中的分立与合并是为了适应市场需求和提高企业竞争力而进行的重要法律行为。
分立可以通过整合资源和优化组织架构来提高管理效率和市场回报；合并则可以实现规模优势和资源整合，从而增加市场份额和降低风险。
资产评估师《经济法》知识点：公司的合并分立和解散清算
资产评估师《经济法》知识点：公司的合并分立和解散清算知识点：公司的合并、分立、解散和清算一、公司的合并、分立（一）合并与分立的概念1.合并：吸收合并（A＋B＝A）和新设合并（A＋B＝C）。
2.分立：派生分立（A＝A＋B）和新设分立（A＝B＋C）。
（二）合并与分立的程序1.公司合并时，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2.公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（三）公司合并、分立后债权、债务的承担1.公司合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
2.公司分立时，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
二、公司的解散和清算（一）公司的解散的原因1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。
2.股东会或者股东大会决议解散。
3.因公司合并或者分立需要解散。
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5.人民法院依法予以解散。
（二）公司的清算1.清算人：（1）有限责任公司：股东。
（2）股份有限公司：董事或者股东大会确定的人员。
（3）逾期不成立清算组：债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
2.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
3.清算期间不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产未按规定清偿前，不得分配给股东。
公司重组与分立如何进行公司重组与分立
公司重组与分立如何进行公司重组与分立在商业环境中，公司重组与分立是一种常见的战略调整手段。
通过公司重组与分立，企业能够实现资源整合、业务优化和市场开拓等目标。
本文将介绍公司重组与分立的基本概念、流程以及关键事项，以帮助读者更好地理解和应用于实践。
一、公司重组与分立的定义和目的公司重组与分立是指企业在一定条件下对企业内的资源、股权、业务进行重新组合、调整和分配的行为。
其目的在于提高企业整体的运营效率、优化资源配置、实现风险隔离和提升企业价值等。
二、公司重组与分立的流程1. 策划与准备阶段：在这一阶段，需要明确重组或分立的目标、调整方案以及可行性分析等。
同时，还需制定相应的计划，并明确时间表和相关责任人。
2. 资产评估与交易准备阶段：在这一阶段，需要对企业的资产、债权、股权进行评估和清查，以确定企业的净资产和价值。
同时，还需准备好相关的合同、文件和资料，为后续交易做好准备。
3. 审计与报批阶段：在这一阶段，需要进行审计工作，对企业的财务状况和业务活动进行详细的检查和评估。
并将相应的报告提交给相关部门进行审批。
4. 交易与协议签订阶段：在这一阶段，需要根据企业重组或分立的方案，进行资产、股权或业务的交易。
同时，还需签订相关的协议、合同，确保各方的利益得到保障。
5. 清算与整合阶段：在这一阶段，需要对企业进行清算和整合，将重组或分立完成后的资源进行优化整合，以提高企业的竞争力和绩效。
三、公司重组与分立的关键事项1. 法律法规：在公司重组与分立过程中，必须遵守相关的法律法规和监管要求。
包括但不限于公司法、证券法、税法等。
因此，需要在整个重组与分立过程中与律师等专业人士密切合作，确保合规性。
2. 资产评估：准确评估企业的资产和价值是公司重组与分立中的关键一环。
需依托专业机构和评估师，确保评估结果的准确性和公正性。
3. 投资者关系：公司重组与分立往往会对投资者的利益产生重大影响。
因此，及时、准确地向投资者和市场披露重组与分立的信息，维护投资者的合法权益，是必要的。
公司的合并、分立、解散
合并：即两个或两个以上的公司依照法定程序变为一个公司 合并： 的行为 合 并 形 式 合 并 程 序 1、吸收合并：即一个公司兼并或收购其他公司， 、吸收合并：即一个公司兼并或收购其他公司， 兼并或收购方存续，被兼并或收购方解散。 兼并或收购方存续，被兼并或收购方解散。 2、新设合并：即两个以上的公司重新组建成一个 、新设合并： 新的公司，原有公司解散。 新的公司，原有公司解散。 签订合并协议—编制负债表及财产清单 通知公告 签订合并协议 编制负债表及财产清单—通知公告 编制负债表及财产清单 债权人—变更登记 债权人 变更登记 合并各方的债权、 合并各方的债权、债务
公司股东、 公司股东、发起人的法律责任
1、出资方面 、
设立时虚假出资 设立后抽逃出资
责令改正： 责令改正：补缴或退还 罚款： 虚假或抽逃金额5%——10% 罚款： 虚假或抽逃金额 刑事：5年以下徒刑或拘役并处罚金 刑事：5年以下徒刑或拘役并处罚金 虚假或抽逃金额2%——10% 虚假或抽逃金额
公司管理人的法律责任
Hale Waihona Puke 第六节 公司的合并、分立、解散
3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 、代表公司参与民事诉讼活动。
2、发行股票或债券方面 、
未经批准发行 向公众的说明虚假，如招股说明 书、公司债券募集办法等
退款：责令停止发行，退还所募资金 退款：责令停止发行， 及利息 罚款：所募资金的1%——5% 罚款：所募资金的 刑事：5年以下徒刑或拘役并处罚金 刑事： 年以下徒刑或拘役并处罚金
公司法中的公司分立与合并程序与法律规定
公司法中的公司分立与合并程序与法律规定公司在运营过程中会面临各种各样的变革和调整，其中包括公司的分立与合并。
分立是指一家公司将自身分成两个或多个独立的公司，而合并则是指两个或多个公司合并成为一个新的公司。
公司分立与合并涉及到一系列的程序和法律规定，本文将对公司法中的公司分立与合并程序和法律规定进行探讨。
一、公司分立程序与法律规定公司分立是指一家公司将其业务、财产和权益划分为两个或多个独立的公司。
公司分立需要进行一系列的程序和遵守相关法律规定。
首先，公司分立需要经过董事会决议。
董事会应当对分立的必要性和适宜性进行评估，并制定详细的分立计划。
分立计划应当包括分立的目的、内容、方式、程序等。
第二，公司分立还需要经过股东大会的批准。
公司必须召开特别股东大会，并以股东大会决议形式通过分立计划。
董事会应当向股东大会提供详细的分立计划，并解答股东们的疑问。
第三，公司分立还需要进行公告和备案手续。
公司应当根据法律规定，在指定的媒体上公告分立事项，并在工商行政管理机关备案。
公司分立自公告之日起生效。
此外，公司分立还需要解决财产和权益划分的问题。
在分立时，公司应当进行财产评估，并就分立后各公司的财产和权益划分达成协议。
协议应当明确划分标准、过程和结果，并保障各方的合法权益。
二、公司合并程序与法律规定公司合并是指两个或多个公司合并成为一个新的公司。
公司合并也需要进行一系列的程序和遵守相关法律规定。
首先，公司合并需要经过董事会决议。
董事会应当对合并的必要性和适宜性进行评估，并制定详细的合并计划。
合并计划应当包括合并的目的、内容、方式、程序等。
第二，公司合并还需要经过股东大会的批准。
公司必须召开特别股东大会，并以股东大会决议形式通过合并计划。
董事会应当向股东大会提供详细的合并计划，并解答股东们的疑问。
第三，公司合并还需要进行公告和备案手续。
公司应当根据法律规定，在指定的媒体上公告合并事项，并在工商行政管理机关备案。
公司合并自公告之日起生效。
公司章程中的合并与分立规定与程序
公司章程中的合并与分立规定与程序随着经济的发展和市场的变化，公司在运营过程中可能会面临合并或分立的情况。
为了规范这些操作，并保障各方的权益，公司章程中通常会包含相关规定与程序。
本文将对公司章程中关于合并与分立的规定与程序进行探讨。
一、合并规定与程序1. 合并定义与目的合并是指两个或者更多公司通过协商一致，将各自独立的法人实体合并为一个新的法人实体的行为。
合并的目的通常是为了实现业务整合，提升竞争力，实现资源共享等。
2. 合并程序在公司章程中，合并程序主要包括以下几个方面：（1）决策程序：任何一家公司提出合并的建议后，需要经过董事会或股东大会的决策才能进一步推进。
（2）合并协议：各方达成一致后，需要签署合并协议，明确合并的具体条件、对价和其他相关事项。
（3）审批程序：合并协议需要依法提交相关部门进行审批，如有必要，还需要经过反垄断审查。
（4）股东权益保护：公司章程中应当规定在合并过程中如何保护各方股东权益，包括合理确定股权比例、优先购买权、退出机制等。
（5）合并实施：经过各方的批准和相关部门的审批后，合并交易可以正式实施，包括资产的转移、员工的安置等。
二、分立规定与程序1. 分立定义与目的分立是指公司将自身分割成两个或者更多的独立法人实体的行为。
分立的目的通常是为了拆分业务，降低风险，实现业务专注等。
2. 分立程序在公司章程中，分立程序主要包括以下几个方面：（1）决策程序：与合并类似，任何一家公司提出分立的建议后，需要经过董事会或股东大会的决策。
（2）分立协议：各方达成一致后，需要签署分立协议，明确分立的具体条件、对价和其他相关事项。
（3）审批程序：分立协议也需要依法提交相关部门进行审批，确保分立操作符合相关法律法规。
（4）股东权益保护：公司章程中应当明确如何保护各方股东权益，包括合理安排股权比例、优先购买权等。
（5）分立实施：经过各方的批准和相关部门的审批后，分立交易可以正式实施，包括资产的分割、员工的安置等。
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公司合并和分立的概念及其途径
一、公司合并和分立的概念
(一)公司合并
1.公司合并的概念
公司合并是指由二家或者二家以上的公司依照法定的程序和条件合并成一家公司，合并各方的债权债务由合并后的公司完全承受，它是公司主体变更的一种法律制度，由公司法和合同法、担保法共同调整公司合并中的债权债务关系。
2.公司合并的种类
公司合并分为吸收合并和吸收合并两种，其中吸收合并是指一家公司吞并了另一家或者多家公司，只有吸收方公司保持存在，其余被吸收的公司的法人资格注销，成为合并后公司的一个分支机构。
新设合并则是指所有参加合并的公司的法人资格均告消灭，而成立一家新的公司，所有参加合并的公司都成为新公司的一个分支机构。
(二)公司分立
公司分立是指一家公司依照法定的程序和条件，在清偿外债或者对债务作出债权人认可的安排之后分成二家或者多家公司的法律制度。
公司分立有既有分立和新设分立两种，其中既有分立是指被分立的公司保持存在，并从其分离部分财产成立新的公司的形式;新设分立是指被分立的公司不复存在，在其财产基础上成立二家或者多家公司的分立形式。
(三)公司合并和分立的法律责任
公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照公司法的规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
二、公司合并制度
(一)公司合并的原因
参与合并者必须是同组织形态的公司，即有限公司与有限公司合并、股份公司与股份公司合并。
为了扩大经营规模和提高竞争能力，公司之间多有合作的需要，合作需要成本，当合作增多并且双方都觉得不能离开对方时，就发生了合并。
(二)公司合并的程序
1.公司决议通过
由拟合并的各方公司的董事会作出决议，再报各自的股东会(股东大会)通过并做出决议，并发布合并的公告。
国有公司合并的，应当按照有关规定报其上级主管部门和国有资产管理部门审批。
2.签订合并协议
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，协议中须对公司的债权债务关系的承受和处理作出明确的规定，对合并后各方的权利义务关系作出明确的规定。
3.编制合并财务报表
合并各方达成合并协议后，各自编制合并前的资产负债表及财产清单，作为
原股东权益的凭证。
各方报表完成后，由公司合并筹备办事机构汇总编制合并后的总资产负债表和总财产清单，以此作为股东权益和新公司登记的法律文件凭证。
4.通知债权人
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5.公司合并的法律后果
公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继，合并后的公司不得拒绝承担合并前的债务，即使是公司合并协议中及合并前各方资产负债表没有记载的债务，也应无条件地承受，以保障交易安全和债权人的合法权益。
6.公司合并登记
公司是资本的集合体，公司的名称、经营地点、基本财产(包括注册资本、工业产权等)、股东名单、股权结构、公司章程等重要事项必须记载于公司登记机关，当公司发生合并后，有关事项发生变化的，应当履行登记义务：包括(1)登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
(2)公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
(3)设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
三、公司分立制度
(一)公司分立的原因
公司分立主要法律上的原因和事实上的原因，法律上的原因是指根据国家的《反不正当竞争法》和其他相应的反垄断法的规定，当一家公司的规模巨大足以妨碍市场竞争时，不得不拆散该公司，组成若干家较小的公司，以使市场保持能够竞争的局面。
事实上的原因是指公司股东会(股东大会)认为公司规模超过了管理层的管理能力范围，或者超出了股东合作限度的范围，如果保持既有规模对公司盈利和保持竞争力多有不利，于是就决议将公司一分为二或者一分为多。
(二)公司分立的程序
1.公司决议
公司分立须由董事会作出分立的决议，并提请经股东会(股东大会)通过决议，表明股东对公司分立持同意态度。
2.编制分立财务报表
股东会(股东大会)决议公司分立后，须成立专门临时筹备办事机构负责整理分立前的资产负债表及财产清单，作为原股东权益的凭证。
报表完成后，由公司分立筹备办事机构汇总编制分立后的各公司的资产负债表和财产清单，以此作为股东权益和新公司登记的法律文件凭证。
3.通知债权人
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
此公告不能成为债权人诉讼时效提前消灭的依据，即使债权人没有看到公告，也不影响其行使债权，债权人有权要求分立后的公司承担连带责任。
4.公司分立须维持最低注册资本
公司分立后，存续公司和新设公司的注册资本不得低于法定的最低限额。
5.公司分立的法律后果
公司分立后，由分立各方按照公司决议规定的份额分割公司财产，并按照公司分立前与债权人达成的清偿协议承担债务。
公司若没有与债权人达成清偿协议就分立的，由分立后的公司对分立前的债务承担连带责任，以保障交易安全和债权人的合法权益。
6.公司分立登记
公司分立后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。