公司的合并分立与组织形式变更
第十章 公司的合并与分立
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二、 公司分立
（二）公司分立的程序
1、签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。 2、股东会作出分立决议。 3、通知并公告债权人。 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 4、实施分立。 5、办理公司分立登记。 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注 销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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（二）公司合并与公司兼并
《关于企业兼并的暂行办法》规定 《关于企业兼并的暂行办法》（体改经（1989）38号）， 本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权， 使其他企业失去法人资格或改变实体的一种行为。不通过 购买方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。 企业兼并主要有以下几种形式： 1、承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并方 以承担被兼并方债务为条件接收其资产。 2、购买式，即兼并方出资购买被兼并企业的资产。 3、吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的 净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。 4、控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到 控股，实现兼并。
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一、 公司合并
（四）公司合并的法律效力
1、导致公司的注销、设立或变更。 2、公司权利义务的概括承受。 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。 3、公司股东资格的当然继承。
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二、 公司分立
0312第七章 公司的合并、分立与组织变
第一节 公司合并
☆本节包括四个问题： 一、公司合并的概念 二、公司合并的法律后果 三、公司合并的方式 四、公司合并的程序
一、公司合并的概念
1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，不 经过清算程序，直接结合为一个公司的 法律行为。
指在保持公司法人人格持续性的前提下 ，将公司从一种形态转变为另一种形态 的行为。
2、公司组织变更的类型 （1）有限责任公司变更为股份有限公司 （2）股份有限公司变更为有限责任公司
3、我国公司组织变更的程序 （1）董事会拟订公司变更的方案 （2）股东会决议 （3）办理变更登记 （4）原公司债权、债务的承继
资本，要由董事会制定公司增加注册资本的方 案，提交股东会（股东大会）讨论，由股东会 （股东大会）作出决议，有限责任公司经代表 三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公 司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
2，减少注册资本：
国有独资公司减少注册资本，须经国有资产监督管理 机构决定。
股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人， 本人出席会议的8人，有3人因故不能出席年会以而委托他 人参加会议，其中甲委托董事长代为出席。乙委托某监事 代为出席，丙委托其出任董事的另外一法人单位的负责人 出席。董事会会议议程包括：（1）决定公司的投资计划 （2）对发行公司债券作出决议
（3）决定公司内部管理机构的设置（4）制定公司若干具 体的规章。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。
三、公司分立的程序
1、董事会拟订公司分立方案 2、分立方案提交股东会（大会）的通过 3、签订公司分立协议 4、编制资产负债表和财产清单 5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
公司法22条
公司法22条公司法22条规定了有限责任公司的设立、组织形式、股权变更、合并、分立、解散等重要事项，下面我们将逐条解读。
一、有限责任公司应当至少由二名股东组成，不得超过五十名。
二、有限责任公司的股东应当认缴、实缴其出资额，未实缴的股东应当限期缴纳。
三、有限责任公司的出资额应当明确约定，以货币形式或者以实物形式出资的，应当按照规定进行估价。
四、对有限责任公司出资额的认缴、实缴情况和股东的股权变更情况，应当及时登记备案。
五、有限责任公司应当设立董事会或者执行董事制度，依照法定程序选举或者任命董事，明确董事的职权。
六、有限责任公司的各级管理人员，应当履行忠实、勤勉、谨慎、保密的职责；不得利用职权谋取个人私利或者与他人串通损害公司利益，对公司的损失负责。
七、有限责任公司的股东可以通过会议决定或者书面表决等形式变更或者增加投票权，但应当符合法定程序和公司章程的规定。
八、有限责任公司的股权可以转让，但应当先行通知公司，并通过协商或者拍卖等方式进行转让；转让的股权应当及时登记备案。
九、有限责任公司可以与其他有限责任公司、股份有限公司、个体工商户等进行合并，形成新的公司，但应当依照法定程序和公司章程的规定进行。
十、有限责任公司可以按照法律规定进行分立，但应当保障债权人的利益，分立后的新公司应当承继原公司的权利义务。
十一、有限责任公司应当按照法定程序和规定，及时公告解散并清算，依法进行债务清偿，剩余财产分配给股东。
十二、有限责任公司的章程应当符合法律法规的规定，具有强制性，不能与法律法规相抵触。
以上就是对公司法22条的解读，希望能对您有所帮助。
公司的合并、分立与组织变更
法律和合规要求
介绍与公司合并与分立相 关的法律和合规要求，确 保公司在行动过程中遵守 相关规定。
组织变更
原因和动机
探讨为什么公司会考虑进行组 织变更，并解释变更的动机和 潜在益处。
不同类型的组织变更
分类介绍各类组织变更，如结 构调整、文化转变和流程优化 等。
挑战和风险
分析组织变更带来的挑战和风 险，并提供解决方案以应对潜 在问题。
成功实施公司合并、分立与组织变更 的关键因素
1 领导力和沟通
强调领导力与良好沟通的重要性，以确保公司合并、分立或组织变更的成功。
2 员工参与和培训
探讨员工参与和培训对于实施改变的关键作用，以增强员工的接受度和适应能力。
3 业务整合和资源优化
讨论将业务整合和资源优化的策略纳入合并、分立或组织变更计划的重要性。
公司的合并、分立与组织 变更
在竞争激烈的商业环境中，了解公司的合并、分立与组织变更的重要性和实 施方法是成功的关键。
公司合并与分立
定义和目的
深入了解公司合并与分立 的概念、目标以及为什么 企业会考虑进行这些行动。
步骤和流程
探讨公司合并与分立的步 骤，包括战略规划、法律 程序以及人力资源管理等 方面。
总结与结论
总结公司合并、分立与组织变更的关键要点，强调它们对企业成功发展的重要性。
案例分析: 成功的公司合并、分立与组织 变更实例Leabharlann 1公司A和公司B的合并
介绍公司A和公司B合并的背景、目标，以及如何成功整合两个组织的资源和文化。
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公司C的分立
分享公司C分立的原因、流程和结果，重点强调如何顺利划分资产和员工。
3
组织变更案例研究
分析一家企业进行组织变更的实例，探讨其成功的因素和取得的成果。
公司法中的分立与合并
公司法中的分立与合并在公司法中，分立与合并是两项重要的法律行为。
本文将对公司分立和合并的定义及相关法律规定进行介绍，并探讨其在商业活动中的影响与意义。
一、公司分立公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个新的独立法人实体的行为。
公司分立通常发生在以下几种情况下：1. 组织架构调整当一个公司的业务发展需要进行组织架构调整时，公司分立可以成为一种合理且有效的选择。
通过分立，公司可以将不同业务板块独立运作，更好地满足各个板块的需求，并提高管理效率。
2. 资产重组公司分立也可以用于资产重组，其中包括将不同种类的资产划分给不同的法人实体，以实现资源优化配置、风险分散和增加市场竞争力。
通过分立，公司可以更好地管理和控制各个资产类别，迅速反应市场变化。
3. 增加公司价值有时，公司分立可以为股东带来更大的回报。
例如，当一个公司的不同业务板块对不同的投资者具有吸引力时，通过分立将这些板块分割为独立的法人实体可以更好地满足各个投资者的需求，从而提高公司整体的价值。
二、公司合并与公司分立相反，公司合并是指将两个或多个公司整合为一个新的法人实体。
公司合并通常发生在以下情况下：1. 经济效益通过公司合并，公司可以实现规模优势和资源整合，从而提高生产效率、降低成本、增强市场竞争力。
此外，公司合并还可以促进创新和技术进步，从而实现长期增长和可持续发展。
2. 扩大市场份额通过公司合并，公司可以扩大自己在市场上的份额，增加市场竞争力，进而获得更多的商业机会和利润。
合并后的公司可以通过共享资源和知识，更好地满足客户需求，提供多样化的产品和服务。
3. 风险分散在某些情况下，公司可以通过合并来分散风险。
通过合并，公司可以整合各自的资源和能力，共同应对市场的挑战和风险。
此外，合并还可以帮助公司规避一些法律和财务风险，并提高经营的稳定性。
总结：公司法中的分立与合并是为了适应市场需求和提高企业竞争力而进行的重要法律行为。
分立可以通过整合资源和优化组织架构来提高管理效率和市场回报；合并则可以实现规模优势和资源整合，从而增加市场份额和降低风险。
第十二章 公司的合并、分立与组织变更
第十二章公司的合并、分立与组织变更【导言】公司的资本运营和公司购并是现代经济社会中的重要现象，而公司的合并、分立和组织变更则是公司资本运营的重要法律形式。
本章力图从概念上厘清公司合并、分立和组织变更的法律含义，并将公司合并、分立与相关概念作比较，使学生从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度内在机理和本质。
本章的重点和难点在：公司合并、分立的基本概念，吸收合并（兼并）的方式，异议股东股份回购请求权、公司分立后的债务承担等问题。
第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1. 概念界定公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。
公司合并可分为吸收合并和新设合并两种类型：吸收合并（Merger），也称兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。
例如1996年12月美国的世界第一大航空公司对世界第三大航空公司麦道航空的合并，具有76年历史的麦道航空公司在合并之后不再存在。
新设合并（Consolidation）是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
例如1998年国泰证券公司与君安证券公司的合并，原国泰证券有限公司和原君安证券有限公司不再存在，而成立一个新的公司——国泰君安证券股份有限公司。
2. 公司合并与公司并购公司并购（Merger & Acquisition）是指一切涉及公司控制权转移与合并的行为，它包括资产收购（营业转让）、股权收购和公司合并等方式，其中所谓“并”（Merger），即公司合并，主要指吸收合并，所谓“购”（Acquisition），即购买股权或资产。
3. 公司合并与其他的公司并购形式的差异公司合并不同于公司的资产收购，资产收购是一个公司购买另一个公司的部分或全部资产，收购公司与被收购公司在资产收购行为完成之后仍然存续。
公司合并与资产收购的差别在于：（1）资产转移不同：在公司合并中，资产转移是概括转移，所转移的是解散公司的全部财产，而非部分资产，而在营业转让中，所转让的既可以是全部财产，也可以是部分财产；（2）债务承担不同：在公司合并中，被合并的公司的全部债务转移至存续公司或新设公司；而在资产收购中，除合同中明确约定收购方承受被收购方的债务外，收购方不承担被收购方的债务。
企业变更情况
引起企业变更的原因有哪几种?
企业变更是指企业成立后，企业组织形式、企业登记事项的变化。
引起企业变更的原因有以下三种：企业合并、企业分立和公司组织变更。
1.企业名称变更。
企业变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
2.企业住所变更。
企业变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。
3.企业法人变更登记。
企业变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
4.企业注册资本变更登记。
企业变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。
企业增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
企业法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前企业注册资本的25％。
企业减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交企业在报纸上登载企业减少注册资本公告的有关证明和企业债务清偿或者债务担保情况的说明。
企业变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。
企业应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。
8[1].公司变更章节试题
![8[1].公司变更章节试题](https://img.taocdn.com/s3/m/9e7bb8a264ce0508763231126edb6f1aff007146.png)
【章节试题】一、名词解释公司变更公司合并公司收购公司的分立公司组织形式变更二、判断题1．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债务人就债务清偿达成的口头协议另有约定的除外。
（）2．公司合并、分立的，应当自公告之日起三十日后申请登记。
（）3．在公司分立时，对股东会分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
（）4．公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（）5．用人单位发生合并或者分立等情况，职工与原单位签订的劳动合同无效，需重新签订。
（）三、单项选择题1．根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。
该特殊情形是（）A.为在证券交易市场炒作盈利B.与持有其他公司股票的公司合并C.为扩对本公司的投资而增持股份D.为减少公司资本而注销股份2．甲公司分立为A公司和B公司，关于甲公司原来债权债务的处理不正确的是：（）A.甲的债权人乙，要求A公司和B公司连带偿还；B.由A公司统一还，经过乙同意C.由B公司统一还，经过甲同意D.由B公司统一还，经过乙同意3．有限责任公司股东会不需要以特别决议通过的事项包括( )A.公司增加或减少注册资本B.公司分立、合并或变更公司形式C.公司解散D.股东向公司以外的人转让出资4．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起（）日内在报纸上公告。
A．十 B．二十C．三十 D．十五5．有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由（）承继。
A．变更后的公司 B．变更前的公司C．变更前的股东 D．变更后的股东四、多项选择题1．在下列哪些情形下，公司债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保？（）A．公司合并B．公司分立C．公司减少注册资本D．公司增加注册资本、发行新股2．根据《公司法》的规定，下列有关公司合并、分立的表述正确的是：（）A．股份有限公司合并或分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准B．公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单C．公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在报纸上至少公告3次D．公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承3．股份有限公司甲与乙因业务需要，由股东大会分别作出决议并进行合并，在公司甲与乙协商合并方式时出现分歧。
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二、公司合并的程序 提出合并方案 签订合并协议 作出合并决议 编制资产负债表及菜单清单 通知与公告债权人 进行资本的合并与财产的转移 办理合并登记
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5.股利分配顺序 6.违法分配的后果 7.公积金与公益金 法定公积金与任意公积金 盈余公积金与资本公积金
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谢 谢！
概念 2.公司组织形式的立法例 限制主义 非限制主义 我国的选择 3.公司组织形式变更的要件与程
序
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八、公司债券的课外知识补充 1.金边债券与银边债券 2.中央政府代发地方债券的法律
分析 参见拙文：《中央代发地方债券
的经济法分析——兼论政府间财 政关系的法治化进路》，载《广 东社会科学》2011年第1期。
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第9页/共17页
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第14章 公司的财务会计与利润 分配制度
一、财务会计制度 1.财务会计制度的含义及特点 2.财务会计报告的构成 资产负债表 损益表 财务状况变动表 财务情况说明书
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三、公司合并的法律效力 1.合并公司的变化 2.权利义务的概括承受 课外知识补充 规模经济与范围经济 企业做大与企业做强 中国企业在世界500强中的地
位
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四、公司分立概述 1.公司分立概念 2.公司分立的形式 新设分立 派生分立 3.几个概念比较 公司分立、营业转让、公司更生
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3.财务会计报告的编制 编制原则 负责人 时间 4.财务会计报告的审计 四大会计师事务所：普华永道、
毕马威、德勤、安永
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二、公司的利润分配制度 1.含义 2.可分配利润的确定 《企业所得税法》25%企业所得
税 3.公司利润分配原则 4.股利分配方式
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五、公司分立的程序 1.提出分立方案 2.订立分立协议 3.作出分立决议 4.编制资产负债表及财产清单 5.通知与公告债权人 6.进行资本的分离和财产的转移 7.办理分立登记
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六、公司分立的法律效力 1.分立公司的变化 2.对分立前的债务承担连带责任 课外知识补充 公司做大做强后的“物极必反” 公司分立过程的债权人保护 案例分析：希望集团、周黑鸭