(企业管理案例)有关母公司与子公司法律关系的案例

有关母公司与子公司法律关系的案例案情介绍: A 有限责任公司投资设立B有限责任公司，为其控股子公司，又设立C 分公司。

甲厂分别与B,C签订买卖合同，向它们供货，价款各为60万。

但B,C收货后迟迟不付款，甲久催未果，遂以A公司为被告向法院起诉。

请问：A公司是否承担法律责任？评析：本案包括两种情况。

A公司承担的法律责任有所不同，第一，对B与甲订立的合同A 公司不承担责任。

B虽然是A公司投资建立的子公司，但具有独立的法人资格，子公司与母公司民事责任相互独立，B拖欠的货款应由其独立承担法律责任。

第二，对C与甲签订的合同，A公司承担法律责任。

C公司作为分公司，虽可进行经营活动，但不具有法人资格，无独立财产，无独立的民事行为能力。

有关公司董事，经理义务的案例案情介绍：A为甲服装公司董事。

A与公司外人员B设立乙制衣有限责任公司，其产品与甲公司产品相同。

为设立该公司，A以甲有限公司的资产为C个人的债务进行担保。

在该有限责任公司经营期间，A共得收入20万。

请问：A得行为在哪些方面违反了《公司法》？应如何处理？评析：根据《公司法》规定，董事，经理有忠实得义务，竞业禁止得义务，具体体现为不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或从事损害本公司利益的活动；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务做担保，A为公司董事，与他人共同设立有限责任公司，生产与本公司相同产品的行为违反了相关规定。

以公司资产为C做担保也违反了规定。

甲有限公司可要求将A从事上述经营活动的收入20万收归公司所有。

担保行为，可以请求法院宣告担保行为无效。

另外，甲公司可以给A相应的处分，包括解除其董事职务。

如造成损失，可以追究其赔偿责任。

例：某公司的股本总额为100万元，其中80万元为普通股，20万元为优先股，其固定股息为15%。

如果公司年终决算的结果除提存公积金及其他开支外，尚有套利30万元，可作为红利进行分配，其计算过程：可分红的金额为30万元分派给优先股的数额为30×15%=4.5万元可分派给普通股的数额为30－4.5=25.5万元该年普通股所分得的股利率为25.5万元÷80万元=31.875%优先股：15%普通股：31.88%为吸引投资者认购优先股，发行参与优先股参与优先股——指股东除优先按规定的股利率领取股利外，还有权与普通股的股东一起以平等的比例分配其余的盈利，即可以取得双重的分红权案情介绍：1995年10月，中国的A,B,C三家企业与公民D协商，决定共同投资设立一以批发商品为主的有限责任公司，三企业各出资10万元，D以劳务出资，公司注册资本为40万元，四方对公司债务承担无限责任。

公司还设置股东会，董事会，和监事会并以董事会为公司权利机构，公司还准备在批准设立后向当地公开发行股票，各方委托A企业于同年11月向当地政府部门办理报批手续。

请问：该公司能否成立？其在设立过程中有哪些违法事项？评析：根据公司法的规定，有限责任公司的股东不能以劳务出资，D以劳务出资违反了规定；公司的资本必须达到法定最低资本额，中国公司法规定从事生产经营，商品批发的公司最低资本额为50万元人民币，40万元不能满足最低资本的要求；股东会为有限责任公司的最高权利机构，不能以董事会为最高权利机构；有限责任公司不能对外公开募集资本，所以不能发行股票。

基于以上几点，该公司不能成立。

有关合伙企业事务执行的案例案情介绍：某合伙起也共有6名合伙人。

合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，甲须一年向起他合伙人报告两次事务执行情况以及合伙企业的经营状况，财务状况。

甲在两年多时间内没有着开合伙人会议，报告合伙企业情况，并自行聘请了合伙人之外的第三者做经理。

甲还自行以合伙企业的名义为他人担保，后因债务人丧失清偿能里，导致合伙企业被追究担保责任。

请问：甲的行为违反了哪些法律规定？应承担什么法定责任？评析：甲的行为在以下几个方面违反了法律规定。

第一，不遵守合伙协议。

根据《合伙企业法》规定，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙业务的情况。

甲未按合伙协议约定一年两次报告企业事务的执行情况，侵犯了起他合伙人的知情权与监督权。

《合伙企业法》规定，被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，起他合伙人可以决定撤销该委托。

所一起他合伙人可以决定撤销对甲执行合伙企业事务的委托。

第二，违反法律规定，未经全体合伙人同意擅自聘任了合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，该行为无效。

第三，违反法律规定，未经全体合伙人同意擅自以合伙人名义为他人提供担保，甲对因此给企业及起他人造成的损失，应依法承担赔偿责任。

鉴于甲的行为属于《合伙企业法》规定的“因故意或者重大过失给企业造成损失”的情况，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

原告王波、被告吴应国经过协商同意，合伙经营一家商店。

双方约定，由被告负责采购进货，原告负责商品销售及管理。

经营数月，被告因未得到利润分红，且无现金进货，提出对商店进货、销售及资金余额状况进行清算。

算帐后发现经营期间存在一些问题，双方产生分歧并一致同意终止合伙。

经清点后被告吴应国接手并继续经营。

此后双方就合伙期间的帐目反复清算，对于盈亏情况，始终未能达成一致意见，引起诉讼。

原告王波诉称由于被告不管商店事务，导致双方产生矛盾，不能继续经营。

经请人算帐，算出的亏损但被告不予承认。

并在外造谣说原告贪污了钱。

被告吴应国辩称其间由被告负责进货，原告负责货物销售及管理。

然而大半年后，所进货物销售大半，销售额达6万元，除去正常开支，未见正常利润和资金余额，导致商店资金无法周转。

为此，双方提出拆伙。

拆伙后，按照投资份额、经营状况等进行核算，原告应补被告投资差额。

▪分析：原、被告之间订立合伙协议(口头)之后，双方均应遵守约定，各自履行应尽职责，在合伙期间，双方应当共享经营利润，共担亏损风险。

经过清算及审计，查实双方经营亏损，双方对该结果应当分担。

本案中，由于原告经营管理不善，且提前抽回其大部分投资，造成商店资金周转困难，所以其对合伙亏损应负主要责任；被告未能及时组织货源上山，亦影响商店正常经营，其对亏损应负次要责任。

因为商店一直由原告负责经营，所以对于商店现有债权债务，应由原告处理，并且承担被告垫付的货款及3月份上半月商店的部分开支。

商店原来承租房现由被告使用，因此，被告应当退还原告房屋转让费及库存商品运费。

▪ 2000年2月，原告何宏平、李俊林与被告刘长松合伙开办了清水坪料石场，后又开办了多宝寺料石场，专门加工料石用于湖北省长阳土家族自治县公路段维修王渔油路和高家岭至三口堰的路段。

在原、被告三人合伙期间，由被告刘长松负责与湖北省长阳土家族自治县公路段联系业务、办理帐项结算手续；由原告何宏平、李俊林负责租用场地、组织施工等管理、协调工作，其中原告李俊林还负责管理内部帐务。

此后，因王渔油路维修停止、陆龙公路改建完工，原、被告三人于2001年1月16日就合伙经营期间的投入、支出、收入、往来帐项等进行了清算，经清算，合伙经营期间共亏损14800元，三人各承担了4930元的亏损额。

2001年10月19日，被告刘长松在湖北省长阳土家族自治县公路段领取了王渔油路遗留款40000元。

之后，被告刘长松未将领取的王渔油路遗留款分给原告何宏平、李俊林，故引起诉争。

▪三人是否是合伙关系？遗留款应该如何分配？▪分析：原告何宏平、李俊林与被告刘长松之间虽然没有签订书面合伙协议，但具备合伙的其他条件，原告提供的大量证据证明了三人合伙经营料石场的事实，且三人在清算时对经营期间的亏损是平均承担的，因此确认原告何宏平、李俊林与被告刘长松之间的合伙关系成立。

，被告刘长松领取的遗留款，依法应认定为三人合伙经营所得，该笔款项应按照清算时三人平均承担亏损的比例进行平均分割。

1999年3月26日，“闽东渔2489”船在某渔区进行拖网作业，黄某负责起网，因该船左右两舷的起网机起网进度不同，为使两起网机进度一致，黄刹住右舷起网机，当重新启动右舷起网机时，黄的衣服被钢缆卷住，因无法及时脱开，连人一并卷入起网机，当场死亡。

死者生前系被告陈某所属“闽东渔2489”船之船员，无固定工资，其收入从每次出海生产所得按比例抽取；渔船出海生产等有关事宜均由陈决定。

因双方当事人对赔偿问题不能达成一致，死者遗属遂向厦门海事法院提起诉讼，认为黄系受雇于陈，黄在工作期间死亡，应按照《福建省劳动安全卫生条例》关于因工死亡的规定对黄的遗属进行赔偿。

而被告认为，死者生前以其劳动力入股，无固定工资，并按一定比例从“闽东渔2489”船出海生产所得中提取劳动报酬，黄系“闽东渔2489”船的合伙人，并非其雇工，不应按《福建省劳动安全卫生条例》规定的标准进行赔偿，是否以《福建省劳动安全卫生条例》为赔偿依据，直接涉及赔偿数额的高低，且数额相差悬殊，故如何认定黄与陈之间的关系是处理本案的关键与焦点。

▪案情介绍：甲、乙、丙三人于1999年4月达成合伙协议，共同设立一合伙企业。

其中甲出资3万元，乙出资4万元，丙出资6万元。

三人约定按出资比例分享赢利、分摊亏损。

2000年1月，甲退伙。

年终结算，合伙企业严重亏损。

乙、丙决定解散合伙企业，双方各分得价值1.5万元得商品，但对合伙企业债务未做清算。

2001年初，债权人A公司获悉合伙企业解散得消息，要求甲清偿合伙企业1999年10月所欠贷款6万元。

甲认为自己早已退出合伙企业，对合伙债务不应负责。

A公司找到乙，乙认为其之能按照协议承担债务得相应比例。

A公司找到丙，丙认为还债三人都有份，别人不还，我也不还。

为此，A公司向人民法院起诉。

▪请问：对于A公司得债务，甲、乙、丙应如何承担法律责任？为什么？▪评析：根据法律规定，合伙企业解散，必须进行清算。

在还清合伙企业债务之前，不得分配财产。

据此，乙、标兵在解散合伙企业时，未经清算就分走得价值3万元得合伙企业财产应当退还，用于清偿合伙企业所欠A公司得6万元债务。

对合伙企业财产不足清偿的3万元债务，甲、乙、丙作为合伙人均应承担无限连带责任，即每个人均应承担全部清偿责任。

甲虽已退伙，但该项债务发生在其退伙之前，根据法律规定，退伙人在其退伙前发生的债务也要承担无限连带责任。

在合伙人内部，由甲、乙、丙三人按照合伙协议约定，依其出资比例分担责任。

合伙人对超过承担自己份额的清偿部分，有权向其他未足额清偿的合伙人追偿。

▪有关优先权的案例▪▪案情介绍：国外A服装公司于1998年4月2日向本国商标主管部门申请商标注册，其生产的服装使用“樱花”商标。

同年6月5日，该公司又向中国国家商标局提出同样申请，并提出其本国属于《巴黎公约》成员国，要求行使优先权。

1998年4月25日，中国的一家B服装厂也就“樱花”商标提出注册申请。