关于私募股权投资(PE)的法律风险控制
投资管理私募股权投资的法律与合规风险
05
内部控制与风险防范措施
内部控制体系建设
建立健全内部控制体系
制定完善的内部控制政策和流程，确保投资业务合规、风险可控 。
明确岗位职责与权限
清晰界定各部门、岗位的职责和权限，实现不相容职务分离，形成 相互制约、相互监督的工作机制。
强化信息沟通与报告机制
建立畅通的信息沟通渠道，确保各类风险信息能够及时、准确地传 递和报告。
私募股权投资的特点包括：投资期限长、流动性差；高风险、高收益；积极参与被投资企业管 理；投资策略灵活多样等。
私募股权市场现状
全球私募股权市场规模不断扩大，投资活跃度逐 01 年提升。
中国私募股权市场发展迅速，已成为全球第二大 02 市场。
私募股权投资领域不断拓展，涵盖了互联网、新 03 能源、生物医药等新兴产业。
制定书面的合规风险管理政策，明确合规风险管 理的原则、方法、程序和要求。
合规风险管理流程设计
风险识别
通过定期自查、外部审计 等方式，及时发现私募股 权投资业务中可能存在的 合规风险。
风险评估
对识别出的合规风险进行 评估，确定风险的大小、 发生概率和可能造成的损 失。
风险应对
根据风险评估结果，制定 相应的风险应对措施，如 改进业务流程、加强内部 控制等。
私募股权投资机构应对投资对象进行充分的知识产权尽职 调查，确保投资对象拥有自主知识产权或已获得合法授权 。
案例三：某私募机构劳动用工争议事件
事件概述
某私募机构因劳动用工问 题引发员工不满和诉讼， 涉及劳动合同、薪酬福利 等多个方面。
法律风险
私募机构未依法与员工签 订劳动合同、未足额支付 薪酬福利等，违反了劳动 法等相关法律法规。
风险监控
私募股权投资企业财务风险管控措施探讨
私募股权投资企业财务风险管控措施探讨私募股权投资企业（PE）的财务风险管控对于企业的长期健康发展具有重要意义。
本文将就PE企业财务风险的产生原因及相关措施进行探讨。
一、PE企业财务风险的产生原因1. 市场风险：市场风险主要指PE企业所处行业市场的风险，如市场流动性不足、市场萎缩、市场增速下滑、政策风险等等。
由于市场环境的不稳定性，PE企业投资的企业的营收和盈利可能面临不断波动的情况，从而增加了企业财务风险的发生概率。
2. 经营风险：PE企业所投资企业的经营风险也是产生财务风险的重要原因。
例如企业经营不善、管理混乱、成本控制不当等都会对企业的盈利水平产生影响。
同时，在PE企业进行股权投资的过程中，由于企业经营风险对于后续股权退出的影响，PE企业需要对企业的经营管理进行动态监控，及时发现问题并对其进行解决。
3. 资金流动性风险：PE企业所投资企业的资金流动性风险可能是导致财务风险的重要原因。
例如，如果所投资企业的现金流量出现问题，可能会影响到企业的收入和信用状况，甚至可能导致企业倒闭。
针对这种情况，PE企业需要加强对企业运营情况的监视，定期评估企业的流动性状况，及时调整和优化资产配置结构，以最大限度地降低流动性风险。
1. 设立合理的财务管控制度：PE企业需要建立科学、合理的财务管控制度，规范投资决策、风险防范、财务报表编制等方面的工作，以保证企业财务健康发展。
同时，PE企业还应加强内部审计、风险评估工作，找出企业财务风险的根本原因和影响因素，为企业决策提供科学依据。
2. 加强投资风险控制：PE企业需要进行系统的风险评估，对投资对象进行全面的尽职调查，分析行业、市场、政策、技术等多个方面的情况，全面评估企业的投资价值、风险水平等因素，从而有效降低投资风险。
3. 建立资产负债表模型体系：PE企业需要建立基于财务数据分析的资产负债表模型，对企业所有资产、负债、权益等情况进行监控。
同时，PE企业需要对资产负债表变化趋势进行分析和评估，发现潜在的风险因素，及时进行调整和优化，降低企业财务风险的发生概率。
私募股权投资基金的风险管理分析
私募股权投资基金的风险管理分析私募股权投资基金（PE）是目前全球范围内极具活力的投资行业，是国内外投资人尝试寻找更高回报的首选选项之一。
随着互联网的发展，私募股权投资市场进入了一个新时代，在技术、社交网络和社区驱动下发生了巨大的变化。
由于私募股权投资具有较高的风险，因此风险管理是关键因素之一。
本文将从什么是私募股权投资、私募股权投资的风险、私募股权投资基金的风险管理等方面对私募股权投资基金的风险管理进行分析。
一、私募股权投资的基本概念私募股权投资，又称私募基金，是指不向公众发售与不接受公众委托的、专业投资机构以私募方式管理向有限合伙人募集的资金，在特定期限内，使用投资者募集的资金进行投资，以获取投资回报并为投资者分配收益的一种金融投资方式。
私募股权投资可以投资于非上市公司的股权、债券、房地产等多种投资品种。
由于私募股权投资与内幕信息有关，因此通常只能向一定数量的特定投资者发售。
二、私募股权投资的风险私募股权投资在一定的程度上具有较高的风险系数。
具体而言，主要表现在以下几个方面：1.市场风险：市场风险是指与股票市场或股票价格波动有关的风险。
因市场变化引起的股票价格波动及股票价格波动风险是投资基金的潜在风险。
2.流动性风险：私募股权投资的基本特点是投资期限长、流动性差，并且不能买卖证券上市交易所上市的证券，并且存在投资基金面临流动性压力的风险。
这可能导致投资基金未能满足投资人的要求或提前停止服务。
3.信用风险：信用风险是指由于出借人、借款人、保证人或其他相关方不能或不愿履约而产生的损失风险。
当出现经济萎缩、大规模失业等经济周期因素时，信用风险会更加突出。
4.操作风险：操作风险是指由于不正确、不完善或无法操作而产生的损失风险，例如：管理公司破产、证券商收费、制度规定的误解或违规操作等可能导致投资基金发生亏损。
三、私募股权投资基金中的风险管理为了降低投资风险，保护投资人的权益，私募股权投资基金在投资过程中加入了风险管理措施。
私募股权投资的风险管控与监管模式分析
私募股权投资的风险管控与监管模式分析私募股权投资是指以投资者个人或机构与企业间非公开方式进行的股权投资活动。
与公开市场相比，私募股权投资更为专业化，主要面向限定的投资者群体，由于投资范围广泛、资金规模较大，其风险与监管问题备受关注。
在本文中，我们将分析私募股权投资的风险管控与监管模式。
1. 风险管控模式1.1 尽职调查与风险评估私募股权投资的风险管控首先体现在尽职调查与风险评估环节。
基于投资者与企业之间的非公开性质，私募股权投资机构需要对目标企业进行尽职调查，了解企业的商业模式、财务状况、竞争优势等。
同时，针对潜在的风险因素，需要进行全面的风险评估，包括行业风险、政策风险、市场风险等。
通过全面的尽职调查和风险评估，私募股权投资机构可以对投资标的的风险有一个清晰的认识，为后续的投资决策提供基础。
1.2 股权结构设计与合同制定在私募股权投资中，股权结构设计和合同制定是风险管控的重要环节。
通过股权结构设计，可以在风险分担、退出机制等方面进行灵活的安排。
在合同制定过程中，需要明确双方权利与义务，规范投资与退出的条件，明确风险分担的条款等。
通过股权结构设计和合同制定，私募股权投资机构可以在合法合规的前提下，最大限度地降低投资风险。
1.3 优秀的团队管理与风险控制私募股权投资机构的团队管理和风险控制也是风险管控的重要环节。
优秀的团队管理需要具备丰富的行业经验和专业能力，能够及时准确地判断市场走势和投资机会。
风险控制方面，团队需要建立健全的内部控制制度，包括风险管理、投资决策、投后管理等。
通过有效的团队管理和风险控制，可以规避投资过程中的盲目性和主观性，提高投资成功率。
2. 监管模式2.1 监管法规及政策支持私募股权投资的监管模式需要依靠相关的监管法规和政策支持。
不同国家和地区的监管机构制定了一系列的法规，包括投资门槛、运作要求、信息披露等方面的规定。
此外，政府在财税政策、创业投资基金等方面给予私募股权投资相应的支持，为其发展提供有力保障。
私募股权投资的风险控制
私募股权投资的风险控制私募股权投资一直是投资人们追逐高回报的热门选择，尤其是对于那些想快速获利的投资者。
然而，这种投资形式同样存在一系列风险，如市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。
本文将探讨私募股权投资的风险控制，以帮助投资者更好地进行投资决策。
第一，了解市场风险。
市场风险是指外部环境变化导致投资价值的波动。
市场风险通常与股票市场大盘走势有关，大面积的市场疲软和下跌可能是无法预测的。
对此，投资者应尽可能了解当前的经济环境和政策动向，以便更好地掌握市场趋势和预判风险。
同时，在私募股权投资中需要采用多元化的策略，尽量将资金分配给不同的领域或公司，以降低单项投资的风险。
第二，了解信用风险。
信用风险是指债务人无法履行其债务义务，导致投资者无法获得原本应有的利息、本金或回报。
在私募股权投资中，很多投资机构常常涉及贷款和融资活动，这就需要投资者了解该公司的财务状况、信用记录以及信用等级。
同时，建立与投资机构的良好沟通和信任也有助于与该机构合作并保障投资者的利益。
第三，了解流动性风险。
流动性风险是指无法在预定时间内买入或卖出资产而导致的风险。
私募股权投资通常涉及到长期资产的购买，而这些资产通常是不可流动化的。
因此，投资者在购买私募股权时需要仔细考虑资产持有期限和退出机制，以减少流动性风险。
同时，也可能需要将资金分配到具有较高流动性的投资产品中，以保证短期资金的有效运用。
第四，了解操作风险。
操作风险是指由于内部控制不当或操作失误导致的投资损失。
在私募股权投资中，操作风险通常涉及到机构运营风险和交易风险。
投资者应该认真评估机构的内部管理和控制机制，以其保证其运营的合法性和透明性。
在交易时，投资者应该控制各项细节方面的操作，以避免意外发生。
此外，定期进行风险评估和管理也是应对操作风险的关键。
总之，私募股权投资需谨慎分析和有效管理风险，以提高投资回报并规避潜在风险。
投资人应该仔细了解市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险，寻找合适的投资方案并多元化投资，保证投资资金的安全和回报。
私募股权投资的风险控制研究
私募股权投资的风险控制研究随着市场竞争的不断加剧和经济发展的不断推动，私募股权投资已成为一种新型融资渠道，其所扮演的角色日益重要。
私募股权投资以创业投资和股权投资为主要形式，其投资项目范围涵盖了互联网、能源、医疗、文化等多个领域。
不过，在这样的投资中也存在着较大的风险。
那么，如何进行有效的风险控制，以降低风险、增加投资收益，是私募股权投资领域面临的一个必须解决的问题。
一、私募股权投资的风险控制原则私募股权投资是一种高风险高回报的投资模式，同时也具有较高门槛和较为封闭的市场类型。
因此，其风险控制原则主要有以下三条：1.分散投资：分散投资是降低风险的最有效手段之一。
私募股权投资公司在投资过程中应根据自身承担能力、市场行情和资产管理能力制定投资策略，避免把所有资金集中在某一项目或行业中，从而降低风险。
2.风险管理：风险管理是私募股权基金必须具备的核心竞争力之一。
私募股权基金在进行投资前，需要对项目的核心风险、市场风险、融资风险、运营风险和退出风险等进行详尽的风险评估和分析，以便及时发现和削弱风险点，降低风险水平。
3.保证资产安全：私募股权投资公司应注重资产质量管理，以确保所投资项目的资金使用效益、资产安全、融资确认、退出规模等方面符合其资产管理的标准和要求。
同时，还需要对投资项目进行定期检档和查验，及时了解和处理项目运营中出现的问题，确保资产安全。
二、私募股权投资的风险控制方法1.风险评估：私募股权基金应进行全面的风险评估，从中发现项目的风险点，并采取相应的风险控制措施，如加强监督、加大风险准备金和股权收购等。
同时，也需要注意实时监控风险指标的变化，以及读懂市场情况，及时应对。
2.分散投资：分散投资是降低风险的必经之路。
姑且不谈投资额度，即使是在一个行业领域内，也应建立一条合理的投资模式，以期分散风险。
一方面，投资领域要与团队实力和经验匹配；另一方面，应谨慎对待竞争型和不同业务规模的投资机构，并保持随时退出的可能性。
私募基金公司股权投资项目风险控制制度
私募基金公司股权投资项目风险控制制度一、总则1.1 本制度旨在规范私募基金公司股权投资项目的风险控制工作，确保公司资产安全，促进公司持续稳健发展。
1.2 本制度适用于公司所有股权投资项目，包括对子公司、联营企业、合营企业的投资。
1.3 公司应建立健全风险控制体系，对投资项目的风险进行识别、评估、监控和控制。
二、风险识别与评估2.1 在投资决策阶段，投资部门应开展充分的市场调研，了解投资对象的经营状况、财务状况、行业地位、管理团队、法律法规等方面的信息。
2.2 风险管理部门应对投资项目进行风险评估，包括但不限于：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险、合规风险等。
2.3 投资部门与风险管理部门应共同制定投资项目的风险应对策略，包括风险规避、风险分散、风险转移等。
三、风险监控与报告3.1 公司应设立专门的风险监控机构，对投资项目的风险进行持续监控。
3.2 风险监控机构应定期向公司管理层报告投资项目的风险状况，对重大风险事件应及时报告。
3.3 公司管理层应根据风险报告，调整投资策略，优化风险控制措施。
四、风险应对与处置4.1 对已发生的风险，公司应采取有效措施，减轻或消除风险影响。
4.2 对潜在风险，公司应提前制定应对预案，确保风险得到及时控制。
4.3 对重大风险，公司应启动风险应急预案，采取紧急措施，防止风险扩大。
五、内部控制与合规5.1 公司应建立健全内部控制制度，确保投资项目的决策、执行、监督等环节相互制衡、有效运行。
5.2 公司应遵守相关法律法规，确保投资项目的合规性。
六、培训与问责6.1 公司应定期组织风险管理培训，提高员工的风险意识和管理能力。
6.2 对违反风险控制规定的行为，公司应追究相应责任，实施问责。
七、附则7.1 本制度自发布之日起生效，对公司所有股权投资项目具有约束力。
7.2 本制度如有未尽事宜，公司可根据实际情况予以补充。
7.3 本制度的修订权归公司董事会所有。
---以上内容仅供参考，具体实施需结合公司实际情况进行调整。
私募股权投资基金的风险管控研究
私募股权投资基金的风险管控研究私募股权投资基金（Private Equity Investment Funds，PE基金），是一种由封闭式基金公司发行的专业投资机构，主要针对高净值投资者招募资金，用于投资未上市公司或控股权，其投资范围涉及基础设施、能源、教育、科技等多个领域。
对于私募股权投资基金来说，风险管控是一个非常重要的部分。
毕竟，由于该类基金的投资范围相对狭窄，难以实现高度分散化，因此在投资中，特别需要注意风险管控。
现在我们就来谈谈私募股权投资基金的风险管控研究。
一、风险管控必要性私募股权投资基金作为一种高风险投资，其投资的公司如果没有被充分考量和监控，将会成为一种巨大的潜在风险。
因此，风险控制是PE基金重要的部分，同时也是其成功的关键因素。
在私募股权投资基金中，往往存在着时间上的压力，这使得投资者需要尽量让自己的资产最大化。
然而，这种压力却不利于深入调查及全面评估不良资产的风险。
由于私募股权投资基金众多的局限性，比如基金的封闭性等，使得其对于不良资产风险控制的难度进一步加大。
因此，在风险控制方面，投资者需要花费大量时间与精力，不断进行市场分析、数据收集以及风险评估，从而尽量减少资产的风险。
二、风险管控方法PE基金的风险控制可以从投资标的、市场行情以及投资期限等几个方面入手：1.选择合适的投资标的在选择投资标的的过程中，需要从多个角度进行考量和评估，包括财务信息、公司经营状况和融资策略等。
并需要对所选择的投资标的进行严格的尽职调查，以了解其实际风险和投资回报。
2.市场行情掌握PE基金需要及时了解市场形势和变化，已获得前瞻性信息并尽量避免市场风险。
同时，要时刻关注其投资标的的市场情况，及时处理一些局部风险。
3.控制投资期限私募股权投资基金在投资期限上必须有一个明确的计划，并在投资期限内按照计划逐步退出。
不过，在退出过程中也要专业分析，以免影响基金的回报率。
三、风险管控措施在进行市场研究并且选择投资标的的时候，PE基金需要做出更多细致的分析。
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私募股权投资（PE）中的法律风险控制------------- 文：PE律师网马凡勋律师私募股权投资对于律师行业来说并非一个新型的行业，因为大多数律师可能都从事过投资业务或者公司并购之类的业务，具体操作起来，可能多会涉及到股东会协议，股权转让、增资扩股等相应的业务，但是，作为一个真正的私募股权投资（PE）律师，仅仅熟悉以上业务是不够的，因为，私募股权在中国的发展还基本上处于起步阶段，私募股权投资与传统的投资业务还是有一定区别的。
2006年后，随着我国证券市场股权分置改革取得初步成功，资本市场出现前所未有的繁荣局面。
《合伙企业法》等法律法规的出台，更为各种私募股权投资基金（PE）在中国出现爆发式增长提供法律支持。
但是，仅仅一部《合伙企业法》是无法解决私募股权投资业务中遇到的所有的份额法律问题，伴随而来的法律风险也非常突出。
很多在私募股权投资中被经常引用的条款在传统的业务中并不经常存在，比如：对赌条款、反稀释条款、增持权条款、IPO条款、优先清算条款等等，在原有的业务中都属于空白，同样，在法律上，上述条款的约定也没有统一的法律界限。
在如今的审判实践中，上述条款一般会被法院依据法无明确禁止即为有效的原则所支持。
笔者经历过的PE机构金光集团与山东某机械集团公司的对赌案件法院最终就是按照上述原则进行判决的。
如何防范私募股权投资过程中的法律风险，在确保投资安全的前提下实现投资利益最大化，是摆在每个私募投资人面前的重大课题。
以下是笔者的一些建议，仅供参考！PE律师网---私募股权投资网（）是国内专业私募股权投资法律服务网站，汇集国内顶尖私募股权律师57名，解决您在私募股权投资中的一切法律问题。
特别是私募股权融资方的法律问题。
一、对赌条款（一）什么是对赌条款所谓对赌条款，也称对赌协议（V aluation Adjustment Mechanism，V AM），或者直译为“估值调整协议”，实际上是一种期权的形式，由投资方和接受投资的企业（融资方）管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。
当约定的情况满足时，投资方可以行使一种对自身有利的权利，否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。
具体来讲，如果公司的经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一定数量的股份；相反，如果公司经营无法完成合同规定的业绩指标，管理层则必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。
因此，也可称为“业绩奖惩条款”。
在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。
通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。
从对赌协议签订涉及的核心条款来看，国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款，即除了以“股权”为筹码外，管理层和投资方之间还以董事会席位、二轮注资和期权认购权等多种方式来显示对赌。
而外资投资者与国内企业的对赌协议主要采用财务绩效条款。
（二）对赌安排的前提采用对赌安排的前提是投资方与被投资方管理层均为被投资企业股东，且双方一致认为（1）企业的价值不在于历史业绩，而在于未来收益能力；（2）企业各项有形、无形资产的价值，包括技术、专利、商标、品牌、声誉、市场地位，集中反映于收益指标，收益上不去，一切免谈；（3）企业的未来收益能力和真实内在价值，事先很难作出精确的判断。
卖方强调企业的长处和优势，证明未来前景可观，买方指出企业的弱点和面临的困难，大讲前景堪忧，既然双方达不成共识，何不用未来的实践结果作为“检验真理的惟一标准”？如果尔后的事实证明企业果真效益不俗，则当初卖方的要价有道理，买方应当追加补付价款；反之，卖方应当减收退还价款。
所以，对赌是赌未来，将成交条件付诸未来裁决。
交易的时候只约定基本对价，事后再根据被并购企业的绩效来调整，多退少补（双向对赌）。
在诸多私募投资案例中，对赌协议条款使用频繁。
如凯雷并购徐工、摩根士丹利等机构入股蒙牛等案例中都出现过。
在凯雷并购徐工案最早的《股权买卖及股本认购协议》中，其对赌内容是：如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（指不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，则凯雷出资2.55亿美元收购徐工机械85%股权；如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投资方要求，则凯雷多支付6000万美元，出资3.15亿美元收购徐工机械85%股权。
本案中，只涉及买方补付，不涉及卖方退还，这是一种单向对赌。
在上述对赌协议中，可能是由于多方面的原因，对赌协议与经营者的关系没有披露。
如果投资中的对赌协议与经营者无关，这是不正常的，但与没有对赌的并购定价相比，凯雷并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷进行了一定的保护。
当然，在等待国家有关部门批准的同时，协议各方签署修订协议，取消了该对赌协议。
作为对创业型民营企业的投资，在入股蒙牛案例中，摩根士丹利、鼎晖、英联三家机构投资者精心设计了“对赌协议”，并最终达到双赢。
具体约定为：从2003年—2006年，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率不低于50%。
若达不到，金牛公司（股东均为蒙牛管理层、内部职工或者有关业务联系人）就要将最多7,830万股股权转让给机构投资者，或者向其支付对应的现金；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
二、反稀释条款（一）反稀释条款定义投资人对目标公司进行投资时，通常是购买某类优先股，该优先股在一定条件下可以按照约定的价格转换成普通股，为防止其股份贬值，投资人一般会在投资协议中加入反稀释条款。
反稀释条款（anti-dilution provision），也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。
反稀释条款的具体做法是，给投资方一个期权，承诺在未来股份贬值或股权被稀释时，以某一价位购入老股或新股，以保证其拥有一定份额的股份及股权比例。
反稀释条款在创业型私募交易和成长型交易的股权合同中较为常见。
由于成长型企业通常预期上市时间较早，因此私募投资人要在向社会公开发售目标公司股份时提出更为严格的反稀释要求。
（二）反稀释条款种类反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。
前者涉及转换权和优先购股权；后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。
1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。
例如：优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。
后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。
2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。
3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因此要求获得保护。
此时，做法往往有两种。
一种被称作全棘轮条款，即投资人过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。
例如，投资人以10元/股的价格投资100万元购买10万股优先股，随后目标公司以5元/股的价格向另一战略伙伴发行5万股，按照全棘轮的算法，私募投资人的股份应该从10万股调整到20万股。
另一种是加权平均条款，即如果后续发行的股份价格低于前一轮的转换价格，那么新的转换价格就会降低为前一轮转换价格和后续融资发行价格的加权平均值，即：给优先股重新确定转换价格时不仅要考虑低价发行的股份价格，还要考虑其权重（发行的股份数量）。
这两种方法均可保证投资资产不贬值，相比较而言，全棘轮条款对私募投资人最为有利，即使目标公司以低价出售很少的股份，私募投资人的股份比例也会大大增加，但从公平角度来说，加权平均条款则更为合理。
（三）反稀释条款的作用1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。
反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。
在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要，因此，其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。
2004年8月18日汇丰银行入股交通银行，持股比例为19.9% ，当时签订的《投资人权利协议》项下约定了反稀释条款。
2005年6、7月，在交通银行公开发行H股及实施H股超额配售权时，汇丰银行行使了该项权利。
交通银行在上海登陆A股之后，由于股票总数量大增，在股份份额不变的前提下，汇丰的持股比例稀释到了18.6%。
2007年10月23日，汇丰采用从二级市场直接增持的做法，使其持股比例从18.6%上升到了19.15%。
此举绕开了繁复的行政审批程序，保持其交通银行第二大股东的地位，也正是利用了该反稀释条款。
三、增持权条款增持权条款出现在今年美国银行增持建设银行H股的案例中。
增持条款作为一种认购股份期权条款，是与反稀释条款采用增持手法近似，但比反稀释条款的保护力度更大的一项投资权利给予。
2008年5月27日，建设银行公告，美国银行将于6月5日前向中央汇金公司（建设银行大股东）购入60亿股H股，双方交易价格为2.42港币，而当日收盘，建设银行的H股股价已达6.65港币。
这些均源于2005年建设银行上市前引入国际战略资本时，相关方签署的《股权及期权认购协议》。
根据该协议，美国银行向汇金公司购入建设银行174.82亿股（相等于全球发售前建行在外流通股份的9.0%），该等股份将于全球发售完成后转换为H股；同时，汇金公司向美国银行授出一项认购期权，赋予美国银行向汇金公司购入总数相等于截至全球发售结束日期建设银行已发行及在外流通股份19.9%的建设银行H股的权利。
这部分认购期权须待惯常条件（包括取得任何必需的同意）达成后方可行使，且在送达一封列明期权行使所涉股份数目的通知书后方会生效，且毋须获中国监管机构的额外批准。
双方约定，2007年8月29日之前美国银行的行权价均为全球发售项下的每股发售价，这日之后增加至招股价的103.00%；2008年8月29日或之后再度加至招股价的107.12%；2009年8月29日或之后再度加至招股价的112.48%；2010年8月29日或之后则加至118.10%。