第二小组 盛大收购新浪
盛大收购新浪与四类中国式收购比较
盛大收购新浪与四类中国式收购比较随着现代经济的发展和全球化进程的加速，跨国并购成为各大企业扩张业务和提升竞争力的重要手段之一。
在中国，有呈现出了一种独特的并购模式，被称为“中国式收购”。
本文将讨论盛大收购新浪与四类中国式收购的比较。
一、背景介绍随着信息技术的迅猛发展，新浪作为中国最早的互联网公司之一，一直以来都是业界的领军者。
然而，新浪在面对激烈的市场竞争和不断变化的投资环境时，开始考虑进行合并或出售。
盛大作为一家网络游戏开发商和运营商，也在寻找机会扩展其在线媒体业务。
因此，盛大收购新浪的交易逐渐浮出水面。
二、盛大收购新浪的背景与意义盛大收购新浪是在互联网产业大背景下的重要交易，具有以下几个方面的背景和意义：1. 资源整合：盛大与新浪的业务领域存在一定的互补性，收购新浪将有助于盛大整合优势资源，拓展在在线媒体领域的市场份额。
2. 品牌优势：新浪作为中国最早的互联网公司之一，具有较高的品牌知名度和用户粘性。
通过收购新浪，盛大可以借助新浪品牌的力量进一步提升在互联网行业的竞争力。
3. 技术和人才：新浪在互联网技术和人才方面积累了丰富的经验和资源，盛大收购新浪可以帮助盛大快速提升自身在这些方面的实力。
三、中国式收购的四类模式中国式收购是指中国企业在国内外进行跨境并购时，采用与传统跨国并购有所不同的策略和方式。
根据不同的考虑因素，中国式收购可以分为四类模式：1. 政府支持型收购：在这种模式下，中国企业通过与政府合作，得到政府的支持和资源，促成并购交易的进行。
政府支持型收购可以提供政策和财政支持，降低企业的风险和成本。
例如“一带一路”倡议下的国有企业海外并购项目。
2. 市场引导型收购：这种模式是指企业通过市场机制进行收购，并依靠市场行为推动交易的进行。
市场引导型收购更加注重商业目标的实现和市场回报的考虑。
例如阿里巴巴收购优酷土豆的交易。
3. 行业整合型收购：在这种模式下，中国企业通过收购目标企业来实现行业整合和产业链优化。
盛大与新浪之间的接管博弈。
盛大与新浪的接管博弈一、新浪“毒丸计划”的威力“毒丸计划”最早被美国著名并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）于1982年发明使用，用于对付公司敌意接管，“毒丸计划”的正式名称为“股权摊薄反接管措施”。
在最常见的“毒丸计划”中，一旦未经认可的一方接管了目标公司的一大笔股份（通常是10%至20%的股份）时，目标公司的“毒丸计划”即会启动，籍此，新股将充斥市场。
一旦“毒丸计划”被触发，则其他所有的股东均有机会以低价买进新股，这样即会大大地稀释接管公司的股权，继而使得公司接管变得代价昂贵，并最终达到目标公司抵制接管的目的。
1985年11月，美国特拉华州法院判定“毒丸计划”使用合法，很快，美国的各大公司均建立了自己的毒丸防御系统。
到了20世纪90年代，作为一项反接管战术，“毒丸计划”在美国已显得十分平常。
2005年2月19日上午，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发表声明，宣称截至2005年2月10日，盛大已通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权，并根据美国相关法律规定，向美国SEC提交了受益股权声明13-D文件。
盛大明确表示，其本次购买新浪股票的目的在于一次战略性投资，而且其可能进一步通过公开市场交易以及私下交易或者通过正式要约收购与交换收购等方式增持新浪股票，并寻求获得或者影响新浪的控制权，且不排除向新浪派驻董事代表的可能性。
针对盛大的敌意接管，新浪急聘摩根斯坦利为财务顾问，并迅速制定了其购股权计划的技术细节。
北京时间2005年2月22日晚上10点，新浪抛出了针对盛大的“毒丸计划”。
这份“毒丸计划”的意思在于，对于2005年3月7日记录在册的新浪股东而言，其所持的每一股股票均能获得一份购股权。
其潜在的要义在于，如果盛大继续增持新浪股票，且比例超过20%，则此项购股权将被触发，而一旦此项购股权被触发，则除盛大之外的所有股东即均可以凭借其手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。
如果真的是这样，则盛大原本占新浪总股本的19.5%将一下被稀释为仅占新浪总股本的2.28%。
《盛大收购新浪》课件
如何实现收购后的整合与管理
1
领导团队
成立专门的领导团队负责收购后的整合
文化融合
2
和管理工作，并制定详细的整合计划。
有效沟通和协调，推动企业文化的融合
并促进员工的参与和支持。
3
业务整合
优化业务流程，整合资源，实现合作共 赢和价值最大化。
盛大收购新浪的影响
1 市场竞争格局
新增强大竞争对手，对互 联网行业市场竞争格局产 生重大影响。
制定资金筹备计划，包括 自有资金和融资等方式来 满足收购所需资金。
提交监管机构审批申请， 符合相关法律法规要求。
收购中可能面临的挑战和风险
竞争压力
收购过程中可能遇到其他潜在竞购者，加大了收购的竞争压力。
文化冲突
企业文化和管理模式之间的差异可能导致整合困难，需要有效处理和调整。
财务风险
收购可能导致财务风险增加，需要精确的财务评估和风险管理。
国际影响力
成功进入海外市场，树立了 在全球范围内的品牌形象。
新浪公司简介
1 互联网巨头
成立于1999年，是中国最大的综合门户网站之一，提供新闻、微博、财经等服务。
2 广告收入
新浪在广告领域占据市场领导地位，通过创新广告形式赢得了用户和广告商的认可。
3 社交媒体
拥有庞大的微博用户群体，成为中国重要的社交媒体平台之一。
《盛大收购新浪》PPT课 件
本PPT介绍盛大公司收购新浪公司的背景、动机、收购价值和前景分析等内容。 展示盛大收购新浪的整合管理、影响力、法律法规要求等关键信息。
盛大公司简介
创立于2001年
首屈一指的互联网公司，专 注于在线游戏、文学和影视 娱乐，拥有庞大的用户群体。
创新技术驱动
反收购：毒丸计划、白衣骑士
反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠
讲了横向并购、混合并购、借壳上市、管理层收购和敌意收购，再介绍反收购。
毒丸计划的效果主要体现在：对恶意收购⽅产⽣威慑作⽤，有兴趣的收购⽅会减少。
下⾯⽤案例来分析反收购：毒丸计划、⽩⾐骑⼠运⽤。
案例：盛⼤收购新浪案（毒丸计划）
2005年2⽉，盛⼤与新浪的收购案中就采⽤了“毒丸计划”。
在收购⽅盛⼤买⼊新浪19.5%的股权之后，被收购⽅新浪就宣布实施“毒丸计划”：即如果盛⼤再继续收购新浪0.5%的股权，新浪现在的股东将有权以市价的⼀半买进新浪股份。
2.反收购——⽩⾐骑⼠
借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团借⼒⽩⾐骑⼠
案例：丽珠集团
（1）起因
2002年，丽珠集团管理层与第⼀⼤股东光⼤集团不合，光⼤集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。
（2）过程
为了避免公司控制权落⼊东盛科技之⼿，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第⼆⼤股东丽⼠投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，⽽丽⼠投资有丽珠集团员⼯持股会持股90%。
太太药业同时通过⼆级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法⼈股等⽅式最终成为丽珠集团的实际控制⼈。
（3）结果
通过引进“⽩⾐骑⼠”，丽珠集团既避免了被⾮友好⽅所控制。
如何反收购：盛大收购新浪案例
陈天桥的尴尬
自2005年2月以两亿美元收购近20%新浪股 份以来，盛大网络的股价已经下跌了一半， 许多市场分析师认为盛大网络需要出售新 浪股份以便在2007年偿付可转换债券。
盛大05年财务报告
2005年度财务报告摘要 · 本年度净营业收入达到18.97亿元人民币（2.35亿美 元），较2004年度的12.99亿元人民币增长46.0%； · 本年度休闲游戏净营业收入达到4.03亿元人民币 （4990万美元），较2004年度的2.15亿元人民币增长 87.9%； · 本年度盛大所有商业化运营游戏的最高同时在线人数 达到268万，较2004年度的200万增长34.1%； · 本年度净利润为1.65亿元人民币（2050万美元）， 较2004年下降72.9%；每股摊薄净收益为2.26元人民币 (28美分)，2004年每股摊薄净收益为8.10元人民币；
2001-2004营业收入 比较
营业收入构成 比较
盛大游戏业务的市场份额
新浪门户网站市场地位
盛大、新浪涉及业务领域图
新浪与盛大从事的业务及市场表现
盛大新浪合并或合作对不同互联网 行业的影响
（二）购并动因
1、盈利增长动因 购并可以给盛大带来新的利润增长点 新集团05－06年收入构成预测
2、购并
2005年2月18日，盛大在美国纳斯达克 二级市场累计吸纳中国最大门户新浪19.5% 的股份，成其最大单一股东。一切隐秘进 行。此次行动耗资2.3亿美元 。
四、购并风险
科尔尼公司分析了美国众多并购失败的 原因，认为在并购的整个流程中处处充满 了风险：在并购公司制定并购策略阶段分 布着占总体风险30%的风险，而在合并后双 方的整合阶段分布着53%的风险
盛大收购新浪阳谋
盛大收购新浪阳谋作者：王邵婷来源：《新财经》2005年第03期作为中国新经济的一面镜子，盛大网络的创新性运作经常给人耳目一新的启示，但此番收购新浪之隐秘和果断，依然使众多观察家产生了措手不及的困惑。
“网络游戏在网络迪斯尼上面只占很小的一块。
我们正全方位地进入网上迪斯尼的准备工作......”2005年1月7日，上海盛大总部，总裁唐骏对《新财经》说这番话时，相当平静。
孰料5日后，盛大的并购之手，便已悄然伸向了最大中文门户网站——新浪。
2005年1月12日，盛大以29.97美元的均价第一次购入300000股新浪股票，此后数天，又以30美元的均价先后购入480875股。
2月8日，新浪发布2004年第四季度财报，预计2005年第一季度表现将不如2004年第四季度，股价暴跌26%，盛大趁机大口吃进新浪股票，并持续到2月9日，盛大以23.17美元的均价购入7280000股新浪股票。
2月10日，盛大再次以22.97美元的均价购入了160000股。
2月18日，农历春节后的第二个工作日，盛大宣布，截至2月10日盛大与其控股股东Skyline Media Limited通过在二级市场交易目前持有的新浪公司股份合计占到新浪发行股份的19.5%。
从收购时机来分析，盛大显然经过了一番精心设计。
既利用了新浪发布财报、股价下滑的时机；同时，盛大充分利用春节临近、工作注意力分散的时机，后两笔股票收购更是在农历大年三十和除夕进行。
盛大为什么新浪股权相当分散，本身是一个极好的收购目标。
盛大的战略目标是成为“中国的网络迪斯尼”，如果成功收购新浪，战略目标框架将基本成形。
届时，盛大将成为一个跨越 PC、移动电话、IPTV 三大平台的媒体巨人，影响着门户、无线市场、游戏行业三个重要领域。
新浪是中国第一的网络媒体，在中国互联网行业拥有不可置疑优势，内容和广大用户群两项指标均遥遥领先。
新浪巨大的用户群对盛大的游戏业务具有极大的吸引力。
作为最具影响力的网络媒体，新浪网通过旗下五大业务主线：即提供网络新闻及内容服务的新浪网（）、提供无线增值服务的新浪无线（SINA Mobile）、提供社区及游戏服务的新浪热线（SINA Online）、提供搜索及企业服务的新浪企业服务（），以及提供网上购物与在线旅行与酒店预订服务的新浪电子商务（SINA E-Commerce）向广大用户提供包括地区性门户网站、无线增值、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、网络游戏、虚拟ISP、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。
盛大收购新浪
至（2005.2.18），其第一大股东仍是四通控股，但 持股量也不过4.96％，各管理团队成员持股量甚至不 到1％。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被 收购。
五、新浪盈利能力强 我们根据2004年新浪的年报可以知道，新浪的净 利润6600万美元，净利润增长率110%，运营利润 增长率87%，净营运收入总额增长率75%，收入总 额2亿美元等数据显示新浪的盈利能力非常强，收 购新浪是明智之举。 在传统的门户赢利领域（无线增值和网络广告两 方面），新浪依旧保持领先，而网易凭借在网络 游戏方面的出色表现，虽然门户影响力比搜狐还 略逊一筹，但营业收入已经超过搜狐。
盛大收购新浪案例
第四小组
一、基本案情
公司简介 1、盛大（收购公司） 上海盛大网络发展有限公司成立于1999 年11月，在2004年时成为中国第一大网络 游戏运营商，2004年全年收入达13.67亿元 人民币，其中网络游戏收入为12.76，占据 中国网络游戏市场营运商收入近40%的份 额，其他业务收入0.91亿。04年5月13日， 盛大在NASDQ上市，开盘11.30美元。当 天收盘11.97美元，旗开得胜。04年末，更 是最高飙升到了47.50美元。
2、新浪（目标公司） 新浪，作为中国最具影响力的门户网站， 以门户起家，业务含括了互联网经济的众多 领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值 服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、及时通 讯、网络游戏、电子商务等。自2003年购 并并大力发展无线增值服务开始，新浪收入 大幅加大并开始扭亏为盈。虽然新浪涉足的 互联网领域较广，但其收入仍主要来自无线 增值和网络广告。
二、案情发展
2005年2月18日，盛大宣布：盛大与其控股 股份已通过在二级市场交易，持有新浪公 司总计19.5%的股份，并根据美国证劵法的 规定，向美国证券交易委员会(SEC)提交了 受益股权声明13-D文件。在这份文件中， 盛大坦承购股目的是战略投资，并欲意取 得实质性所有权，进而获得或影响新浪的 控制。
【MBA教学案例】收购,还是反收购——盛大与新浪的战略博弈(下)
【MBA 教学案例教学案例】】收购收购，，还是反收购还是反收购 ————盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈盛大与新浪的战略博弈（（下）2018年02月01日2.1 盛大的收购策略首先，在收购方式上，盛大采取了“一致行动人”(coordinator)的收购策略。
根据证监会《上市公司收购管理办法》(2008年修订)第83条的规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。
在上市公司的收购中，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。
此次盛大收购新浪共动用了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒和盛大股份公司四家公司。
这四家公司是盛大早在收购之前，就在英属维京群岛注册的。
据分析，这些公司是专为收购新浪而设。
在后来的收购行动中，他们作为“一致行动人”合计收购了新浪19.5%的股份。
按照《威廉姆斯法》规定，收购公司在取得上市公司(目标公司)5%或5%以上的股权时，必须履行相应的披露义务。
盛大之所以以四家不同的公司进行收购，显而易见是为了不突破5%的临界点，直至其接近20%的目标才突然宣布。
其次，在收购时机上，盛大也经过了一番精心设计。
从2004年10月至12月，新浪高层多次减持股票、套现期权。
而这段时间，盛大通过二级市场收购的新浪股票已达3.2%。
2005年2月7日，新浪发布上年第四季度及全年财务报告，预计“受2005年1月下旬国家广电总局发布的通知和2005年1月中国移动变更彩信服务收费流程及中国移动将彩信服务转移至MISC 平台影响，当前财务预期数字中所包含的不确定性将远高于先前几个季度的财务预期”。
第二天，新浪股票暴跌26%，从27.35美元一路跌至20美元附近才拉回，最终报收24.39美元。
而从这一天，盛大开始大幅收购新浪股票(见表2)。
由此可见，盛大收购新浪在时机上，既利用了新浪发布年度财务报告、股价下滑之机；同时也充分利用了国内春节将至、工作注意力分散的时机，尤其是2005年2月8日的那次收购，盛大一日吸纳新浪股票728万股，相当于新浪总股本的14.4%，而这一天恰好是农历大年三十。
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三、新浪股权分散，容易实现收购
新浪股权过度分散。各个股东持股比例较小，第一大股东及 各管理团队成员持股量甚至不到5.96％。其第一大股东仍是四 通控股，它的管理团队中有好多成员在盛大也持有相当比例的 股份，相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被收购。
盛大为大规模的网络游戏运营商，新浪为中国最具影响力的门户网站， 以门户起家，业务含括了互联网经济的众多领域。在传统的门户赢利领域
（无线增值和网络广告两方面），新浪一直保持领先，新浪可以满足盛大业务多 元化的需求。
二、规模经济优势
新浪盈利能力强，已超过搜狐，成为第一大网络门户。收购新浪是实 现盛大迅速扩大规模的途径之一。
结果
• 新浪的“毒丸计划”成功化解了盛大控股的恶意 收购。最后以盛大在二级市场上出售完新浪股份 告终，其实盛大虽然在二级市场上获利颇丰，但 其没有达到与新浪融为一体初始收购目的，盛大 未能得到新浪控制权，因此未进行任何整合，从 公司战略上考虑，本次行为是失败的。
启示
• • • • 对收购公司而言： 1 充足的营运资金是进行收购的重要支柱 2 充分调查和了解目标公司 3 要事先预测各种目标公司的反收购以及应பைடு நூலகம்对措施
第二小组
案例剖析
1 收购背景及动因 2 收购与反收购过程分析 3 收购结果
4
启示
盛大（收购公司）： 上海盛大网络发展有限公司成立于1999 年11 月， 在2004时为中国第一大网络游戏运营商，2004 年全年收入达13.67 亿元人民币，其中网络游戏 收入为12.76 （MMORPG10.50 亿，休闲游戏 2.26 亿），占据中国网络游戏市场运营商收入近 40％的份额，其它业务收入0.91 亿。 04年5月 13日，盛大在纳斯达克上市，开盘11.30美元。当 天收盘11.97美元，旗开得胜。04年末，更是最高 飙升到了47.50美元。
案例背景：
2005年2月18日，盛大互动娱乐公司及其某 些关联方向美国证监会提交了13-D表备案， 披露其斥资2.3亿多美元，在二级市场购买 了新浪（纳斯达克代码：SINA）19.5%的 股权。随后新浪方则启动了“毒丸”—— 购股权计划，以保障股东的权益。
收购动因以及选择新浪的原因分析
一、多元化经营战略
对目标公司而言 • 股权分散是企业一个重大隐患 • 面对恶意收购，要很快寻找出应对方法， 解决困境。 • 在制定公司章程的时候，需针对恶意收购 制定相应的政策。
收购与反收购过程分析
盛大对新浪的攻术
盛大悄悄收集筹码，突然宣布收购 ： 2005年2月19日上 午，在历时一个月、利用四家关联公司出手购股后，盛大 在其网站及纳斯达克官方网站同时发布声明，称截至2月 10日，已经通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权， 并根据美国相关法律规定，向美国证券交易委员会(SEC) 提交了受益股权声明13-D文件。 13-D文件内容如下：（美国东部时间） 1月6日到1月12日地平线媒体购股数48.0875万股； 1月12日盛大网络有限公司购股数30万股 2月8日到2月9日期间盛大、部分通过盛大控股有限公司完 成的 购股数728 万股 2月10日盛大媒体有限公司购股数16万股
四、收购新浪可以实现多方面的互补
1、业务互补。盛大在网络游戏产业取得很大的成功，但过于 单一，收购新浪正好可以借助其门户实现业务的互补，新浪在 网络广告、无线增值方面的优势以及强大的网民影响力对于盛 大建立“网络迪斯尼”非常有利。 2、客户群体的互补。盛大的主要客户群体青少年，而新浪主 要客户群体是中青年，收购新浪可以扩大客户的范围。
新浪对盛大的防术
美国时间2月18日盛大公开行动收购新浪，2月22日，针对盛大的敌意 收购，摩根士丹利被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了购股权计 划——毒丸计划，通过稀释股权的方式来阻止盛大收购，从而保障公 司所有股东的最大利益；随后再传新浪可能引进雅虎或者中国移动这 样的“白衣骑士”制约盛大。 毒丸计划的具体内容如下：2005年3月7日当日记录在册的每位股东， 均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权，购股权由普通股股票 代表，不能于普通股之外单独交易。一旦新浪10％或以上的普通股被 收购（就盛大及其关联方而言，再收购新浪0.5％或以上的股权）， 购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪增发的普通股 。每一份购股权的行使价格是150美元。在一般情况下，新浪可以以 每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个 人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以 上普通股的10天之内)终止该购股权计划。
新浪（目标公司）：
新浪，作为中国最具影响力的门户网站， 以门户起家，业务含括了互联网经济的众 多领域：包括网络新闻及内容服务、无线 增值服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、 即时通讯、网络游戏、电子商务等。自 2003年购并并大力发展无线增值服务开始， 新浪收入增幅加大并开始扭亏为盈。虽然 新浪涉足的互联网领域较广，但其收入仍 主要来自无线增值和网络广告。