2016CPA证券法案例真题汇编
2016证券从业资格考试真题汇总下载
2016证券从业资格考试真题汇总下载证券从业资格考试真题、模拟题尽收其中，千名业界权威名师精心解析，精细化试题分析、完美解析一网打尽！在线做题就选针题库：/27ilc3d（选中链接后点击“打开链接”）一、单项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。
以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。
)1.1998年( )出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家就不再确定发行额度，由发行审核委员会审核，中国证监会批准。
A.《公司法》B.《证券交易法》C.《中华人民共和国证券法》D.《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》2.我国金融债券的发行始于( )。
A.1985年B.1982年C.1983年D.1994年3.证券公司如属于《公司法》界定的股份有限公司和有限责任公司，则根据《证券法》的规定，其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的( )。
A.20%B.30%C.40%D.50%4.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过( )亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例应达( )以上。
A.3;15%B.3;25%C.4;15%D.4;25%5.股东大会的普通决议不包括( )。
A.董事会和监事会的工作报告B.公司章程的修改C.公司董事会拟定的利润分配方案D.公司的年度报告6.公司一次配股发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募集股份后其股份总数的( )。
A.20%B.30%C.40%D.35%7.公司应当自作出减少注册资本决议之日起( )日内通知债权人，并于( )日内在报纸上公告。
A.10;20B.10;30C.20;30D.15;308.单独或者合并持有公司表决权股份总数( )以上的股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
A.5%B.10%C.3%D.49%9.资产评估的主要方法不包括( )。
A.账面折扣法B.重置成本法C.现行市价法D.收益现值法10.发行人应披露的高级管理人员的内容不包括( )。
注册会计师经济法(证券法律制度)历年真题试卷汇编2(题后含答案及解析)
注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编2(题后含答案及解析)题型有：1. 单项选择题 2. 多项选择题 4. 综合题单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。
答案写在试题卷上无效。
1．甲以协议转让方式取得乙上市公司7％的股份，之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5％的股份。
根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( )。
(2014年)A．其持有乙公司股份5％和10％时B．其持有乙公司股份5％和7％时C．其持有乙公司股份7％和12％时D．其持有乙公司股份7％和10％时正确答案：D 涉及知识点：证券法律制度2．甲持有某上市公司已发行股份的8％。
2016年7月4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。
7月6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。
7月11日，双方办理了股份过户。
7月18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。
根据证券法律制度的规定，乙应当向中国证监会和证券交易所作出书面报告的日期是( )。
(2016年) A．2016年7月6日B．2016年7月8日C．2016年7月13日D．2016年7月20日正确答案：A解析：在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过5％，投资者应当在“协议达成之日”起3日内履行权益报告义务。
知识模块：证券法律制度3．根据证券法律制度的规定，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议。
下列关于该股东大会会议召开和表决规则的表述中，正确的是( )。
(2016年)A．股东大会会议应当以现场会议或者通讯方式举行B．决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过C．与重组事项有关联关系的股东应当回避表决D．持有上市公司股份不足5％的股东的投票情况无须单独统计或者披露正确答案：C 涉及知识点：证券法律制度4．根据证券法律制度的规定，上市公司必须编制并公告季度报告。
2016注册会计师综合阶段考试案例分析题及答案解析【4】
2016注册会计师综合阶段考试案例分析题及答案解析【4】任命王江为财务总监不符合规定。
理由：根据公司法的规定，董事会有权根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，由经理任命财务总监不符合规定。
同时，根据会计法规的规定，会计机构负责人的任职条件包括取得会计从业资格证书和具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作3年以上经历，王江不符合担任会计机构负责人的任职资格。
(3)东方公司税收处理中的不合法之处：技术服务收入缴纳增值税不符合规定。
理由：按照税收法规规定，技术服务收入应缴纳营业税。
东方公司按20%的税率缴纳所得税不符合规定。
理由：国家认定的高新技术企业减按15%征收企业所得税，不按20%征收所得税。
(4)东方公司在发行债券中的不合法之处：发行债券由董事会决定不符合规定。
理由：按照公司法律制度的规定，发行债券应该由股东大会作出决议，不能由董事会作出决议。
发行债券的金额不符合证券法律规定。
理由：按照《中华人民共和国证券法》的规定，公开发行公司债券应符合下列条件：①股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;②累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;④筹集的资金投向符合国家产业政策;⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平;⑥国务院规定的其他条件。
从题目给定的资料可以看出，净资产为52000万元时，发行债券总额最多为20800万元(52000×40%)，发行债券总额28000万元超过了累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。
将发行债券取得的资金用于兴建职工活动中心不符合证券法律制度的规定。
理由：按照证券法的规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
由审计委员会聘请会计师事务所进行审计不符合规定。
理由：根据公司法律制度规定，公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会或董事会决定。
2016注册会计师综合阶段考试案例分析题及答案解析【3】
2016注册会计师综合阶段考试案例分析题及答案解析【3】『分析与提示』1.(1)列举竞争战略的类型(略)在国内传统手机中，该企业主要针对女性手机市场开发产品，并继续以规模经济的优势展开竞争。
针对女性手机市场，表明是集中化战略，以规模经济优势展开竞争表明依靠低成本大幅度降低产品价格，二者综合可以判断该企业采取的是集中化成本领先战略。
(2)列举公司战略的类型(略)该公司经过详细研究后，在原有手机业务的基础上进军LED产业，因此其公司战略属于多元化成长战略。
(3)可能面临的风险包括操作风险、汇率风险、市场风险。
由于LED属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进，一旦技术落后，就会丧失市场份额甚至出现亏损，最终将形成恶性循环，因此该企业是否能够拥有并保持LED产业经营所需要的技术，将影响其最终收益，此为操作风险。
该企业只能从国外厂商采购专利技术和核心芯片用于生产，面临货币兑换问题，汇率变化的不确定性将对企业业绩产生影响，这种风险属于汇率风险。
企业生产所需的核心芯片的价格居高不下，会导致企业采购成本上升，利润减少，这属于市场风险(商品价格风险)。
(4)属于事业部制组织结构，并且是产品事业部制组织结构。
优点：一是生产与销售不同产品的不同职能活动和工作可以通过事业部/产品经理来予以协调和配合。
二是各个事业部可以集中精力在其自身的区域。
这就是说，由于这种结构更具灵活性，因此更有助于企业实施产品差异化。
三是易于出售或关闭经营不善的事业部。
缺点：一是各个事业部会为了争夺有限资源而产生摩擦。
二是各个事业部之间会存在管理成本的重叠和浪费。
三是若产品事业部数量较大，则难以协调。
四是若产品事业部数量较大，高级管理层会缺乏整体观念。
2.(1)东方公司设立方案的不合法之处：甲、乙公司出资金额不符合法律规定。
理由：公司法律规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，甲乙公司作为发起人，出资额不得少于2100万元(6000×35%)，而方案中发起人的出资额只有2000万元，不符合规定。
2016年证券从业《证券市场基本法律法规》真题汇编(一)
对变相吸收公众存款，扰乱金融秩序的，可采取的刑事处罚措施是（ ）。 A．处以 10 年有期徒刑 B．单处 1 万元罚金 C．数额巨大或者有其他严重情节的，处以无期徒刑，并处 20 万元罚金 D．数额巨大或者有其他严重情节的，处以 3 年以上 10 年以下有期徒刑，并处 5 万元以上
2016 年证券从业《证券市场基本法律法规》真题汇编(一)
第1题
下列关于中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格核准的说法，不正确的是（ ）。 A．中国证监会依法受理、审查申请文件 B．对保荐机构资格的申请，自受理之日起 45 个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定 C．对保荐代表人资格的申请，自受理之日起 20 个工作日内作出核准或者不予核准的书面决
）。
参考答案：A 根据《公司法》第 1 70 条的规定．公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料．不得拒绝、隐匿、谎报。
第7题
证券公司对其证券自营业务与其他业务不依法分开办理，混合操作的，对直接负责的主管人
员和其他直接责任人员给予警告，并处以（ A．3 万元以上 30 万元以下 B．5 万元以上 50 万元以下 C．3 万元以上 10 万元以下 D．3 万元以上 20 万元以下
参考答案：D 根据《证券投资基金法》第 35 条的规定，基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得 相互出资或者持有股份。述中，说法错误的是（ A．公司可以拒绝向聘用的会计师事务所提供会计资料 B．公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿 C．对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储 D．公司持有的本公司股份不得分配利润
第8题
A 公司的法定代表人为张某，2015 年 4 月 1 日法定代表人变为李某，则 A 公司应当办理的是 （ ）。 A．设立登记 B．变更登记 C．停业登记 D．注销登记
2016年注册会计师(CPA)考试真题卷(4)
2016年注册会计师（CPA）考试真题卷（4）•本卷共分为2大题50小题，作答时刻为180分钟，总分100分，60分及格。
一、单项挑选题（共25题，每题2分。
每题的备选项中，只要一个最契合题意）1.车辆购置税的交税环节是____A.出售和运用环节B.出产环节C.零售环节D.挂号注册前的运用环节参考答案：D车辆购置税的交税环节为运用环节，即终究消费环节。
详细而言，交税人应当在向公安机关等车辆办理安排处理车辆挂号注册手续前，交纳车辆购置税。
2.依据车辆购置税的有关规则，下列车辆中能够享用减免税的是____A.国家机关购买的小轿车B.留学人员出售自己运用过的小轿车C.有突出贡献专家购买的小轿车D.国际安排驻华安排购买的自用小轿车参考答案：D选项A，需求交纳车辆购置税；选项B，车辆购置税是单一环节征收，再出售时不再征收；选项C，无免税规则；选项D，外国驻华使馆、领事馆和国际安排驻华安排及其外交人员自用车辆免征车辆购置税。
3.下列说法中，契合车辆购置税计税依据相关规则的是____A.进口自用的应税小轿车的计税价格包含关税完税价格和关税，不包含消费税B.底盘产生替换的车辆，计税依据为最新核发的同类型车辆最低计税价格C.出售轿车的交税人代收的保险费，不该计入计税依据中征收车辆购置税D.出售单位展开优质出售活动所开票收取的有关费用，应作为价外收入核算征收车购税参考答案：D选项A，进口自用的应税小轿车的计税价格包含关税完税价格、关税及消费税；选项B，底盘产生替换的车辆，计税依据为最新核发的同类型车辆最低计税价格的70%；选项C，代收金钱应差异交税：凡运用代收单位（受托方）收据收取金钱，应视为代收单位价外收费用，购买者付出的价费款，应并入计税价格中一同交税；凡运用托付方收据收取，受托方只施行代收职责收取手续费的金钱，不并计税价格中征收车辆购置税。
4.下列行为中，不归于车辆购置税应税行为的是____A.进口运用应税车辆的行为B.购买运用应税车辆的行为C.自产自用应税车辆的行为D.出售应税车辆的行为参考答案：D出售应税车辆的行为，不归于车购税的应税行为。
证券法考试题及答案解析
证券法考试题及答案解析一、单项选择题（每题2分，共20分）1. 根据《证券法》规定，以下哪项不属于证券公司的主要业务？A. 证券经纪B. 证券投资咨询C. 证券自营D. 证券保管答案：D解析：根据《证券法》的规定，证券公司的主要业务包括证券经纪、证券投资咨询、证券自营等，而证券保管并不属于证券公司的主要业务范畴。
2. 以下哪项不是证券发行的条件？A. 发行人应当具备健全的组织机构B. 发行人应当具有持续盈利能力C. 发行人应当有良好的财务状况D. 发行人可以是任何法人或非法人组织答案：D解析：根据《证券法》的规定，证券发行需要满足一定的条件，包括具备健全的组织机构、具有持续盈利能力、有良好的财务状况等。
但是，并非任何法人或非法人组织都可以发行证券，发行人需要符合特定的法律要求。
3. 以下哪项不是上市公司信息披露的原则？A. 真实性B. 准确性C. 完整性D. 随意性答案：D解析：上市公司信息披露的原则包括真实性、准确性和完整性，这些原则要求上市公司披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
随意性不属于信息披露的原则。
4. 根据《证券法》，以下哪项不是证券交易的禁止行为？A. 内幕交易B. 操纵市场C. 传播虚假信息D. 证券投资咨询答案：D解析：根据《证券法》的规定，证券交易的禁止行为包括内幕交易、操纵市场和传播虚假信息等违法行为。
证券投资咨询是证券公司的一项合法业务，不属于禁止行为。
5. 以下哪项不是证券监督管理机构的职责？A. 制定证券市场发展规划B. 监督管理证券市场C. 制定证券交易规则D. 直接参与证券交易答案：D解析：证券监督管理机构的职责包括制定证券市场发展规划、监督管理证券市场、制定证券交易规则等。
直接参与证券交易不属于证券监督管理机构的职责。
6. 根据《证券法》，以下哪项不是证券公司应当遵守的行为准则？A. 遵守法律、行政法规B. 遵守中国证监会的规定和行业规范C. 遵循自愿、有偿、诚实信用的原则D. 可以进行内幕交易答案：D解析：证券公司在开展业务时，必须遵守法律、行政法规，遵守中国证监会的规定和行业规范，遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
2016CPA经济法之证券法(超强整理)
股票发行的类型类型非公众公司非公开发行非公众公司定向公开发行非公众公司向社会公开转让（变相发行）非上市公众公司定向发行首次公开发行并上市上市公司新股发行（即增发股票）需证监会核准？不需要需要需要需要需要需要发行后股东人数<=200>200定性为非上市公众公司定性为非上市公众公司非上市公众公司的核准主体条件公司内决议？需要向证监会申请核准？期限（如需要）股票未上市的股份有限公司定向公开发行股东累计>200需要3月向社会公开转让董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）股东>200，需要；股东<=200，不需要非上市公众公司的定向发行定向的范围公司内决议？发行方式信息披露方式○1公司股东○2公司董事、监事、高级管理人员、核心员工（合计应<=35人）○3符合规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织（合计应<=35人）董事会——股东大会（出席+表决权2/3以上通过）一次核准，分期发行：○1首期发行在3月内，数量>50%○2剩余发行在12月内，数量自定○1定向股东>200，年度报告董事、高级管理者——确认意见监事会——审核意见○2其他情形，年度报告+半年度报告首次公开发行股票的条件在主板和中小板上市在创业板上市成立满3年的规定○1股份有限公司：依法设立且持续经营3年以上○2有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从有限责任公司成立时起算注册资本/股东出资注册资本全额缴纳；出资的财产权转移完毕；主要资产不存在重大权属纠纷股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的股份不存在重大权属纠纷具有持续盈利能力（不得存在的情形）○1发行人的经营模式、产品服务品种结构、行业地位、经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响○2发行人所用商标、专利、特许经营权等重要资产或技术的取得、使用存在重大不利变化的风险○3发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或重大不确定的客户存在重大依赖○4发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益依法纳税依法纳税，享受的税收优惠符合法律规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖不存在重大风险不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项对外担保发行人明确对外担保的审批审议流程，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金占用发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项占用的情形审计报告/内控制度由注册会计师出具了无保留意见或结论的审计报告/内控鉴证报告公司治理结构具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等制度业务独立发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易董事、监事和高级管理人员上述人员应具备相应资格，且不存在下列情形：○1被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；○2最近3年内受到中国证监会行政处罚，或最近1年内受到证券交易所公开谴责的；○3涉嫌犯罪被司法机关立案或涉嫌违法被中国证监会立案，尚无明确结论的募集资金募集数量应当合适，募集资金应存放于董事会决定的专项账户未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损股本总额/3000万“发行前”股本总额不少于3000万“发行后”股本总额不少于3000万主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近3年内最近2年内盈利能力最近3个会计年度净利润累计超过人民币3000万最近3个会计年度现金流量净额累计超过人民币5000万最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿最近1年净利润不少于500万最近2年连续且增长盈利，净利润累计不少于1000万最近1年营业收入不少于5000万且最近2年营业收入增长率不低于30%净资产最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期期末净资产不少于2000万法定障碍○1最近3年内有重大违法行为○2最近3年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽在3年前，但目前仍然处于持续状态发行人发行人及其控股股东、实际控制人中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（即对首次公开发行的意见）审核程序○1中国证监会依法对申请文件的“合法性、合规性”进行审核，不对发行人的“盈利能力和投资价值”做出判断○2发行人招股说明书申报稿被正式受理后，必须在中国证监会网站进行预披露（之后相关信息及财务数据不得随意更改）○3发行人在取得核准文件至公开发行前，应及时修改信息披露内容及财务会计报告，更新招股说明书○4审核发现申请材料自相矛盾或存在实质性差异的，中止审核，并在12个月内不接受相关保荐人推荐的申请○5审核发现申请材料涉嫌虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏的，先暂停受理，待查证属实的，36个月内不再受理该发行人的发行申请强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务责任主体须承诺：○1招股说明书有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；若因此致使投资者损失，责任主体应依法赔偿○2所持股票在锁定期2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月保荐机构、会计师事务所须承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失应依法赔偿发行人应在上市文件中披露：公开发行前，持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告首次公开发行股票时的老股转让○1公司首次公开发行时，发售的老股的持有时间应当在36个月以上○2老股发售不得使公司股权结构发生重大变化，实际控制人不得发生变更，并且发售的老股，权属应当清晰，不存在法律纠纷○3发行人应当在招股说明书扉页载明发行的新股数量以及发售的老股数量，并提示股东，老股发售所得资金“不归公司所有”网上和网下同时发行的机制○1首次公开发行可以通过网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商方式确定价格○2采用网下询价方式时，发行人与主承销商应按条件选择配售股票的对象；其中，机构投资者须有良好信用记录，个人投资者应具有至少5年投资经验○3网下投资者报价后，应剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不少于网下申购总量的10%，一经剔除，不得再参与申购○4剔除后，若公开发行4亿股以下，则应确定有效投资者10~20家；若公开发行4亿股以上，则应确定有效投资者20~40家；若公开发行数量太大，则有效投资者应多于40家，但不得超过60家；剔除后，有效投资者数量不足的，中止发行○5若公开发行4亿股以下，则网下发行量占总发行量不低于60%；若公开发行4亿股以上，网下发行量占总发行量不低于70%；在网下配售过程中，应安排不低于本次网下发行数量的40%，优先向公募基金、社保基金配售○6当网下投资者申购数量低于网下初始发行量时，不得将网下发行部分向网上回拨，应中止发行当网上投资者申购数量低于网上初始发行量时，可以将网上发行部分向网下回拨○7网下配售时，不得向责任主体、责任主体可以控制的主体、持股比例5%以上的股东、以及上述人员的亲属配售（公募基金不受该约束）上市公司增发股票注：上市公司增发股票分为公开发行（配售、公开增发）和非公开发行（指向不超过10名的特定对象进行定向增发）上市公司增发股票的一般条件○1董事、监事、高级管理人员在最近36个月内未受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责最近12个月内不存在违规对外担保行为最近12个月内，高级管理人员和核心技术人员稳定，没有重大变化最近12个月内不存在未履行向投资者所作公开承诺的行为○2最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形○3最近3个会计年度连续盈利，最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%○4除金融类企业，本次募集资金不得投资于交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人、委托理财等对内配股条件（前提是满足一般条件）○1拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%○2采用代销方式发行的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东增发条件（对内对外均可，前提是满足一般条件）○1最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%○2发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日均价○3除金融类企业，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财（上市公司发行）非分离交易的可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券的比较非分离交易的可转债分离交易的可转债发行条件本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%√√最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息√√最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不超过6%净资产最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿现金流量净额最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外担保应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿的公司除外期限最短为1年，最长为6年最短为1年转股期限/行权期间都是6个月以后自发行结束之日起6个月后自发行结束至少已满6个月转股价格/行权价格相同转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日该股票的交易均价和前一个交易日的均价上市公司非公开发行股票非公开发行的条件○1非公开发行股票的发行对象不超过10名（注：证券投资基金管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购）○2发行对象为以下时，须董事会——股东大会，且认购后36个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人、其控制的关联人通过认购取得上市公司实际控制权的投资者董事会拟引入的境内外战略投资者○3发行对象为其他时，认购后12个月内不得转让○4发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%法定障碍○1发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏○2上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除○3上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除○4现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责（注：不包括监事）○5上市公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案或涉嫌违法正被中国证监会立案（注：不包括监事）○6最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
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2017CPA证券法案例真题汇编【1 •综合题】（历年真题）大华公司是在上海证券交易所挂牌的上市公司，主营业务为家电制造，股本总额为10 亿元，公司董事长赵某通过自己投资设立的华星控股有限公司，持有大华公司51%的股份。
网商公司是一家有限责任公司，主营业务为电子商务，钱某持有该公司90%的股权，孙某持有该公司10%的股权，钱某任董事长。
20 1 5年4月1 0日，赵某与钱某就大华公司收购网商公司一事达成初步意向。
大华公司委托夏华证券公司对网商公司进行调研并设计收购方案。
夏华证券公司调查发现：2012年至2014 年，网商公司的年利润分别为2 亿元、-1 亿元和3000万元；根据2014年度的审计资料，网商公司的资产总额为大华公司的1.5 倍。
2015年5月10日，夏华证券公司提出两个旨在将网商公司资产置入大华公司的重组方案备选；方案一：大华公司向钱某和孙某分别发行股份9 亿股和1 亿股，换取二人所持的网商公司全部股权之后，大华公司将网商公司吸收合并。
方案二：大华公司向华星控股发行5亿股，华星控股以现金15 亿元认购；之后大华公司向钱某和孙某分别发行股份4.5 亿股和5000万股，再分别支付二人13.5 亿元和1.5 亿元，换取其所持的网商公司全部股权；最后，大华公司将网商公司吸收合并。
大华公司选择了方案二，并于5月1 2日就相关事项发布了公告。
李某自2013 年以来一直持有大华公司股份500 万股。
其在股东大会讨论大华公司与网商公司资产重组事项时提出，网商公司的估值偏高，重组可能对公司不利，但表决时李某仍投了赞成票。
股东大会作出重组决议后，大华公司的股价下跌，李某请求公司以合并前的股价回购其所持股份，被公司拒绝。
李某遂书面请求大华公司监事会对赵某提起诉讼，称赵某未尽董事义务，导致大华公司高价购买网商公司股权，严重损害了公司利益。
监事会拒绝了李某的请求，李某遂直接向人民法院提出了股东代表诉讼。
人民法院裁定不予受理。
李某又向中国证监会举报赵某之妻涉嫌内幕交易。
证监会调查发现：赵某之妻于5 月11 日将其个人股票账户中的股票，全部卖出，亏损80 余万元；然后立刻全仓买入大华公司的股票。
在听到李某举报的消息后，其于8月15日卖出全部大华公司的股票，亏损200 万元。
证监会认为，大华公司与网商公司的并购交易构成内幕信息，该内幕信息的敏感期始于2015年5月10日。
根据上述内容，分别回答下列问题：1)资产重组方案—是否会导致大华公司的控制权发生变更? 并说明理由参考答案>>方案一会导致大华公司控制权发生变更。
大华公司采用发行股份换取网商公司股份的方式进行重组，发行后大华公司股本总额会扩张到20亿元，发行后华星控股持股比例下降为25.5% (5.1/20 = 25.5%),达不到控股地位，此时控制权会发生变更。
( 2)根据大华公司和网商公司的资产规模比例以及网商公司的盈利状况，资产重组方案一是否可行? 并说明理由。
参考答案>>资产重组方案一不可行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，主板(含中小企业板) 上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定的首发条件。
本题中，网商公司的资产总额为大华公司的1.5 倍(超过100%)，而大华公司通过发行股份方式收购网商公司资产并导致控制权转移，实则为网商公司反向收购大华公司从而实现借壳上市，因此网商公司必须满足首次公开发行股票的条件。
根据《首发管理办法》的规定，发行人最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，而网商公司2012年至2 0 1 4年的年利润分别为2亿元、-1 亿元和3000万元，未满足“均为正数”的条件，因此方案一不可行。
( 3)为实施资产重组方案二，华星控股是否需要向中国证监会申请要约收购豁免?并说明理由。
参考答案>>华星控股不需要向中国证监会申请要约收购豁免。
大华公司向华星控股定向发行5亿股，华星控股新增持的股份超过了上市公司股份总额的30% (5/15 = 33.33%)，虽然触发了要约收购义务。
但根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益“不影响该公司的上市地位”的，免于提出申请，“直接办理”股份转让和过户事项即可。
本题中，华星控股在收购前持股比例为51%，超过了50%。
取得大华公司新发行5亿股后，持股总量为10.1亿股(5.1+5 = 10.1 ),大华公司发行后股本总额为15亿股，华星控股持股比例为67.33% (10.1/15 = 67.33%)。
另根据上市公司股权结构的要求，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为10% 以上。
由于大华公司股本总额超过了人民币4 亿元，因此社会公众股股份比例在10测上即符合上市公司的股权结构，大华公司社会公众股股份比例为不影响上市32.67%,此时地位，因此满足上述豁免要约收购的情形。
（4）大华公司是否有义务回购李某的股份？并说明理由。
参考答案>>大华公司无义务回购李某的股份。
李某对公司股东大会作出的公司合并决议持异议，要求公司收购其股份虽然属于股份有限公司收购本公司股份的情形，但李某在股东大会表决中投了赞成票，股东行使异议股东股份回购请求权的前提应该是“投反对票”，此时大华公司无义务回购李某的股份。
（5）人民法院裁定不予受理李某的起诉，是否符合法律规定？并说明理由。
参考答案>>人民法院裁定不予受理李某起诉的做法符合法律规定。
根据公司法规定，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
但股份公司中有资格提起诉讼的股东是指股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%^上股份的股东，本题中，李某持有大华公司500万股，持股比例未达到1%（500万/10个亿），因此不具备股东代表诉讼资格，人民法院可以不受理其诉讼请求。
（6）赵某妻子是否构成内幕父易？并说明理由。
参考答案>>赵某之妻的行为构成内幕交易。
根据规定，公司合并属于重大事件，同时也属于上市公司内幕信息。
赵某是大华公司的实际控制人，属于内幕信息知情人，赵某妻子属于内幕信息知情人员的近亲属，如果在内幕信息敏感期内，从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的，属于内幕交易行为。
本题中，2015年5月10日~2015年5月12日是“内幕信息敏感期” 赵某之妻宁可亏损80万元也要在大华公司公告之前全仓买入其股票，其交易行为明显异常，因此属于内幕交易行为。
【2 •综合题】（历年真题）大华股份有限公司（以下简称“大华公司”）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有大华公司31%和25%勺股份。
截至2013年年底，大华公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000 万元和1000万元。
2014 年2 月，大华公司董事会决定，拟公开发行公司债券筹资 5 亿元，期限为5 年，年利率为6%，财务顾问四维公司认为，大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。
2014 年3 月，大华公司董事会作出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股 3 亿股，拟募资 5 亿元；（2）第一年股息率为6%，此后每两年根据市场利率调整一次；（3）优先股股东按照约定股息率分配股息后，还可以与普通股股东一起参加剩余利润分配。
2014 年4月，在大华公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。
由于融资无望，大华公司股价持续走低。
2014 年5 月8 日，丙公司通知大华公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于 4 月27 日与大华公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的大华公司7%的股权。
与此同时，甲宣布将在未来12 个月内增持大华公司不超过2%的股份。
某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式。
该媒体还披露，2014 年4月28 日，股民 A 和 B 均在亏本卖出其证券账户中的全部股票后，分别买入大华公司股票10万股和15万股，此前两人均未买卖过大华公司股票，A是股东丁之妻，B与丙公司董事长C系好友。
中国证监会调查发现，B与C曾于4月27日晚间通话，两人对此次交易均未提供合理解释；有关媒体披露的情况属实。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并分别说明理由。
参考答案＞尬关于净资产不符合公开发行公司债券条件的判断正确。
根据规定，发行后累计公司债券余额不得超过公司最近一期期末净资产额的40%。
在本题中，大华公司最近一期期末净资产额为10 亿元，本次拟发行公司债券5亿元，超过了净资产的40%；②关于可分配利润不符合公开发行公司债券条件的判断正确。
根据规定，发行公司债券，最近 3 年实现的年均可分配利润应足以支付公司债券 1 年的利息。
在本题中，大华公司最近 3 年的年均可分配利润为2000 万元，不足以支付公司债券 1 年应支付的利息3000万元（5亿元X 6%= 3000万元）。
（2）大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。
参考答案＞X D拟发行优先股的数量不符合规定。
根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%。
在本题中，拟发行 3 亿股的优先股超过了 5 亿股普通股股份总数的50%；②采用浮动股息率的做法不符合规定。
根据规定，公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定采取固定股息率。
在本题中，根据市场利率调整股息率的做法不符合规定；③优先股按照约定的股息率分配股息后，还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。
根据规定，公开发行优先股的公司，优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。
参考答案＞＞有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法符合规定。
根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，如果没有相反证据，投资者为一致行动人。
在本题中，丙与乙共同设有一普通合伙企业，应界定为一致行动人。