内部控制制度处理准则

内部控制制度处理准则第一章总则第1条本准则依证券交易法(以下简称本法) 第十四条之一第二项规定订定之。

第2条公开发行公司建立内部控制制度，除证券、期货、金融及保险等事业之相关法律另有规定者外，应依本准则以及本准则所订定之内部控制制度规定办理。

第3条公开发行公司之内部控制制度系由经理人所设计，董事会通过，并由董事会、经理人及其它员工执行之管理过程，其目的在于促进公司之健全经营，以合理确保下列目标之达成：一、营运之效果及效率。

二、财务报导之可靠性。

三、相关法令之遵循。

前项第一款所称营运之效果及效率目标，包括获利、绩效及保障资产安全等目标。

第一项第二款所称财务报导之可靠性目标，包括确保对外之财务报表系依照一般公认会计原则编制，交易经适当核准等目标。

第4条公开发行公司应以书面订定内部控制制度，含内部稽核实施细则，并经董事会通过，如有董事表示异议且有纪录或书面声明者，公司应将异议意见连同经董事会通过之内部控制制度送各监察人；修正时，亦同。

公开发行公司已设置独立董事者，依前项规定将内部控制制度提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，并将其同意或反对之明确意见及反对之理由列入董事会纪录。

第二章内部控制制度之设计及执行第5条公开发行公司之内部控制制度，应订定明确之内部组织架构，并载明经理人之设置、职称、委任与解任及职权范围等事项。

公开发行公司应考虑公司及其子公司整体之营运活动，设计并确实执行其内部控制制度，且应随时检讨，以因应公司内外在环境之变迁，俾确保该制度之设计及执行持续有效。

前项所称子公司，应依财团法人中华民国会计研究发展基金会(以下简称会计研究发展基金会) 发布之财务会计准则公报第五号及第七号之规定认定之。

第6条公开发行公司之内部控制制度应包括下列组成要素：一、控制环境：系指塑造组织文化、影响员工控制意识之综合因素。

影响控制环境之因素，包括员工之操守、价值观及能力；董事会及经理人之管理哲学、经营风格；聘雇、训练、组织员工与指派权责之方式；董事会及监察人之关注及指导等。

控制环境系其它组成要素之基础。

二、风险评估：系指公司辨认其目标不能达成之内、外在因素，并评估其影响程度及可能性之过程。

其评估结果，可协助公司及时设计、修正及执行必要之控制作业。

三、控制作业：系指设立完善之控制架构及订定各层级之控制程序，以帮助董事会及经理人确保其指令已被执行，包括核准、授权、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产实体安全、与计划、预算或前期绩效之比较及对子公司之监督与管理等之政策及程序。

四、信息及沟通：所称信息，系指信息系统所辨认、衡量、处理及报导之标的，包括与营运、财务报导或遵循法令等目标有关之财务或非财务信息。

所称沟通，系指把信息告知相关人员，包括公司内、外部沟通。

内部控制制度须具备产生规划、监督等所需信息及提供信息需求者适时取得信息之机制。

五、监督：系指自行检查内部控制制度质量之过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、确实，控制作业是否适当、确实，信息及沟通系统是否良好等。

监督可分持续性监督及个别评估，前者谓营运过程中之例行监督，后者系由内部稽核人员、监察人或董事会等其它人员进行评估。

公开发行公司于设计及执行，或自行检查，或会计师受托项目审查公司内部控制制度时，应综合考虑前项所列各组成要素，其判断项目除行政院金融监督管理委员会(以下简称本会) 所定者外，依实际需要得自行增列必要之项目。

第7条公开发行公司之内部控制制度应涵盖所有营运活动，并应依企业所属产业特性以交易循环类型区分，订定对下列循环之控制作业：一、销售及收款循环：包括订单处理、授信管理、运送货品或提供劳务、开立销货发票、开出账单、记录收入及应收帐款、销货折让及销货退回、执行与记录现金收入等之政策及程序。

二、采购及付款循环：包括请购、进货或采购原料、物料、资产和劳务、处理采购单、经收货品、检验质量、填写验收报告书或处理退货、记录供货商负债、核准付款、进货折让、执行与记录现金付款等之政策及程序。

三、生产循环：包括拟订生产计划、开立用料清单、储存材料、领料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本等之政策及程序。

四、薪工循环：包括雇用、请假、加班、辞退、训练、退休、决定薪资率、计时、计算薪津总额、计算薪资税及各项代扣款、设置薪资纪录、支付薪资、考勤及考核等之政策及程序。

五、融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、发行公司债及其它有价证券等资金融通事项之授权、执行与记录等之政策及程序。

六、固定资产循环：包括固定资产之取得、处分、维护、保管与记录等之政策及程序。

七、投资循环：包括有价证券、不动产、衍生性商品及其它投资之决策、买卖、保管与记录等之政策及程序。

八、研发循环：包括对基础研究、产品设计、技术研发、产品试作与测试、研发记录及文件保管等之政策及程序。

公开发行公司得视企业所属产业特性，依实际营运活动自行调整必要之控制作业。

第8条公开发行公司之内部控制制度，除包括前条对各种交易循环类型之控制作业外，尚应包括对下列作业之控制：一、印鉴使用之管理。

二、票据领用之管理。

三、预算之管理。

四、财产之管理。

五、背书保证之管理。

六、负债承诺及或有事项之管理。

七、职务授权及代理人制度之执行。

八、资金贷与他人之管理。

九、财务及非财务信息之管理。

十、关系人交易之管理。

十一、财务报表编制流程之管理。

十二、对子公司之监督与管理。

第9条公开发行公司使用计算机化信息系统处理者，其内部控制制度除信息部门与使用者部门应明确划分权责外，至少应包括下列控制作业：一信息处理部门之功能及职责划分。

二系统开发及程序修改之控制。

三编制系统文书之控制。

四程序及数据之存取控制。

五数据输出入之控制。

六数据处理之控制。

七档案及设备之安全控制。

八硬件及系统软件之购置、使用及维护之控制。

九系统复原计划制度及测试程序之控制。

一○ 资通安全检查之控制。

一一向本会指定网站进行公开信息申报相关作业之控制。

第三章内部控制制度之检查第一节内部稽核第10 条公开发行公司应实施内部稽核，其目的在于协助董事会及经理人检查及复核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及效率，并适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据。

第11 条公开发行公司应设置隶属于董事会之内部稽核单位，并依公司规模、业务情况、管理需要及其它有关法令之规定，配置适任及适当人数之专任内部稽核人员。

公开发行公司内部稽核主管之任免，应经董事会通过，并应于董事会通过之次月十日前以因特网信息系统申报本会备查。

第一项所称适任之专任内部稽核人员应具备条件，由本会另定之。

第12 条公开发行公司之内部稽核实施细则至少应包括下列项目：一对内部控制制度进行检查，以衡量现行政策、程序之有效性及遵循程度与其对各项营运活动之影响。

二厘定稽核项目、时间、程序及方法。

第13 条公开发行公司内部稽核单位应依风险评估结果拟订年度稽核计划，包括每月应稽核之项目，年度稽核计划并应确实执行，据以检查公司之内部控制制度，并检附工作底稿及相关数据等作成稽核报告。

公开发行公司至少应将取得或处分资产、从事衍生性商品交易、资金贷与他人、为他人背书或提供保证之管理及关系人交易之管理等重大财务业务行为之控制作业、对子公司之监督与管理、资通安全检查及第七条规定之销售及收款循环、采购及付款循环等重要交易循环，列为每年年度稽核计划之稽核项目。

公开发行公司年度稽核计划应经董事会通过；修正时，亦同。

公开发行公司已设立独立董事者，依前项规定将年度稽核计划提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，并将其意见列入董事会纪录。

第一项之稽核报告应至少保存五年，工作底稿及相关资料应至少保存三年。

第14 条公开发行公司内部稽核人员对于检查所发现之内部控制制度缺失及异常事项，应据实揭露于稽核报告，并于该报告陈核后加以追踪，定期作成追踪报告，以确定相关单位业已及时采取适当之改善措施。

公开发行公司应就前项所发现之内部控制制度缺失、异常事项及改善情形，列为各部门绩效考核之重要项目。

第一项内部控制制度缺失及异常事项改善情形，应包括本会检查所发现、内部稽核作业所发现、内部控制制度声明书所列、自行检查及会计师项目审查所发现之各项缺失。

第15 条公开发行公司应于稽核报告及追踪报告陈核后，于稽核项目完成之次月底前交付各监察人查阅。

公开发行公司内部稽核人员如发现重大违规情事或公司有受重大损害之虞时，应立即作成报告陈核，并通知各监察人。

公开发行公司设有独立董事或审计委员会者，于依前二项规定办理时，应一并交付或通知独立董事或审计委员会。

第16 条公开发行公司内部稽核人员应秉持超然独立之精神，以客观公正之立场，确实执行其职务，除定期向各监察人报告稽核业务外，稽核主管并应列席董事会报告。

内部稽核人员执行业务应本诚实信用原则，并不得有下列情事：一、明知公司之营运活动、财务报导及相关法令遵循情况有直接损害利害关系人之情事，而予以隐饰或作不实、不当之揭露。

二、因不当意图或职务上之废弛，致损及公司或利害关系人之权益等情事。

三、未配合办理本会指示查核事项或提供相关数据。

四、其它违反法令或经本会规定不得为之行为。

第17 条公开发行公司内部稽核人员应持续进修并参加本会认定机构所举办之内部稽核讲习，以提升稽核质量及能力。

前项内部稽核讲习之内容，应包括各项专业课程、计算机稽核及法律常识等。

第一项进修时数之规定，由本会另定之。

第18 条公开发行公司应将内部稽核人员之姓名、年龄、学历、经历、服务年资及所受训练等数据依规定格式，于每年一月底前以因特网信息系统申报本会备查。

第19 条公开发行公司应于每会计年度终了前将次一年度稽核计划及每会计年度终了后二个月内将上一年度之年度稽核计划执行情形，依规定格式以因特网信息系统申报本会备查。

第20 条公开发行公司应于每会计年度终了后五个月内将上一年度内部稽核所见内部控制制度缺失及异常事项改善情形，依规定格式以因特网信息系统申报本会备查。

第二节自行检查及内部控制制度声明书第21 条公开发行公司自行检查内部控制制度之目的，在落实公司自我监督的机制、及时因应环境的改变，以调整内部控制制度之设计及执行，并提升内部稽核部门的检查质量及效率；其检查之范围，应涵盖公司各类内部控制制度之设计及执行。

公开发行公司执行前项检查，应于内部控制制度订定自行检查作业之程序及方法。

公开发行公司应依风险评估结果，决定前项自行检查作业程序及方法，并至少包含下列项目：一、确定应进行测试之控制作业。

二、确认应纳入自行检查之营运单位。

三、评估各项控制作业设计之有效性。

四、评估各项控制作业执行之有效性。

第22 条公开发行公司自行检查内部控制制度，应先督促其内部各单位及子公司每年至少办理自行检查一次，再由内部稽核单位复核各单位及子公司之自行检查报告，并同稽核单位所发现之内部控制缺失及异常事项改善情形，以作为董事会及总经理评估整体内部控制制度有效性及出具内部控制制度声明书之主要依据。