从《公司法》探讨行使股东知情权与保护商业秘密的界限
最高人民法院对《公司法司法解释(四)》的解读
最高人民法院对《公司法司法解释（四）》的解读为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。
一、《解释》的制定背景和经过(一)关于制定背景第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。
党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。
党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。
在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。
制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。
公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。
因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。
制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。
在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。
法律对公司的知情权是如何规定的
法律对公司的知情权是如何规定的公司知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，包括：财务报告查阅权、帐簿查阅权和检查⼈选任权等，我国《公司法》规定，股东有查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告并对公司的经营提出建议或质询权。
《公司法》过于简单的规定造成司法实践中利益受侵害的股东的权利不能充分得到保护。
在此笔者结合两起案例谈⼀下个⼈看法。
⼀、公司法规定的公司知情权知悉的范围过于狭窄如某法院审理的刘先⽣向法院请求对公司的知情权的案件，刘先⽣是某公司的⼤股东，该公司是⼀个注册资⾦为80万元的股份合作制企业，其中刘先⽣出资了20万元。
最近⼀段时间，各股东因为公司的经营问题发⽣了分歧，后来⽭盾渐渐扩散到了公司和股东、股东和股东之间。
于是刘先⽣要求查阅公司账册及相关原始凭证以了解公司经营状况，结果被公司拒绝了。
刘先⽣觉得⾃⼰是公司的⼤股东，有权了解公司最近阶段的经营状况，为了维护⾃⼰的知情权，他把公司告上了法院。
法院经审理后依据我国《公司法》第32条、第110条、第176条的规定认为：刘先⽣就公司状况虽然有知情权，但是其主张查阅公司帐册和相关原始凭证的诉讼请求已超越了法律规定的股东的知情权范围，所以本案的刘先⽣只能查阅公司的财务会计报告，不能要求公司提供帐册和原始凭证，因此法院仅判决该公司提供去年的财务年度报表给刘先⽣查询。
上述案件是依照《公司法》判决的，是符合法律规定的，但这样的判决，对于⾃⼰投资占公司注册资⾦20%的本案原告刘先⽣来说，查阅公司的帐册和相关原始凭证就超越了知情范围，这样判决刘先⽣的知情权就很难真正得到实现。
从公司实际经营中，⼤家应该看到：由于财务会计报告是董事会专为股东查阅⽽准备的，不⼀定反映公司经营的实际情况;单凭公司的财务会计报表，不能真正维护股东⾃⼰的权利。
公司法中对财务会计报告制作来源的原始资料，股东是否可以查阅没有涉及，股东即使通过诉讼也会象本案中的刘先⽣那样难以得到法律的⽀持，这样势必导致股东难以了解公司实际资讯情况，⽆疑⼤⼤削弱了该权利的存在价值。
浅议股东知情权案件执行难问题与破解路径
浅议股东知情权案件执行难问题与破解路径摘要：股东知情权关系股东重要利益，小股东诉公司的相关纠纷逐年增多，虽然《公司法解释四》对知情权范围和诉讼做了全面规定，但是在执行中仍存在查阅范围把握不准、执行方法不清晰等问题。
从保障中小股东弱势地位角度出发，在兼顾中小股东和公司的利益下，应在执行中将中小股东的知情权权利落到实处，妥善把握查阅的界线、方法、内容和限制，规范采取执行方法和措施。
关键词：股东知情权执行难点执行策略一、问题的提出根据我国《公司法》规定1，股东享有知情权，可以查阅公司文件材料，在知情权受阻时，享有司法救济的权利，可以向法院提起诉讼的权利。
股东知情权作为一项基础性、工具性的权利，是股东据以了解公司经营情况、财务状况并进一步主张其他权利的利器。
《公司法解释四》又对股东知情权做了详细的规定，从审判角度对此类纠纷的裁判做了全面的保障。
但是在执行实践中，仍存在范围把握不准、执行方法不明确、双方当事人对抗性强等问题。
执行实践中，双方当事人对于查阅地点存在争议，有的认为应该在执行法院，有的认为应该在被告公司，还有的认为应该按照判决书指定的场所。
对查阅方法也有争议，有的认为可以对公司账册进行整本复印，有的认为只能查看不能复印，还有的认为可以进行部分摘抄而不能整本摘抄2。
股东知情权作为公司股东之间纠纷的基础诉讼，不管在审判程序中，还是在执行程序中，都会对公司前景、经营、持续发展起到举足轻重的决定性作用。
审判程序是执行程序的前提和基础，执行程序是审判程序的后序和最终的保障实现，两者相互促进、相互监督，相辅相成，最终达到法律效果与社会效果相一致。
二、股东知情权案件执行难的表现和成因分析（一）执行难的表现1、执行标的物是否客观存在查证难在公司经营管理过程中，会形成很多文件及档案材料。
股东在诉讼中要求查阅会计账簿，财务会计报告、审计报告等，因为这些材料都属于股东知情权的内容，判决一般都支持诉请。
但是在执行中往往才发现，申请执行人要求查阅的资料未必必然存在。
论公司法对中小股东权益的保护
论公司法对中小股东权益的保护公司法是规范公司治理的法律法规，旨在保护各种股东的合法权益。
然而，在实践中，中小股东往往因为权益分配不平等、信息不对称等原因而受到损害。
本文将探讨公司法对中小股东权益保护的作用。
1、信息透明度：在公司运作中，信息透明度对于股东特别是中小股东的利益至关重要。
公司法规定，公司的股东有权获取公司的各种信息，公司也必须向所有股东公开信息。
此外，公司法还规定了上市公司必须披露信息的具体内容和披露要求。
这些规定保障了中小股东获取真实、及时、全面的信息，有助于中小股东更好地参与公司治理。
2、中小股东代表权利：根据公司法的规定，中小股东在公司中可能不处于主导地位，但他们的权利和地位同样受到保护。
公司法明确规定了股东大会和董事会的职权和权限以及参会和投票的方式，特别是规定了中小股东对公司治理的代表权利。
3、投票权和盈利权：公司法规定，所有股东在公司决策中应该享有平等的投票权利。
此外，公司法规定了股份的盈利权利（股息和红利），如公司比前年度多分红或发放说明股东收益递增，这也是保护中小股东的一种措施。
4、撤回规定：公司法还规定了一种保障中小股东权利的方式，即“股东撤回权”，即股东可以要求公司回购部分或全部股票，退出公司。
这是一种属于中小股东的权利，可以有效保护中小股东的利益，避免利益受到不公正损失。
二、存在问题虽然公司法对中小股东权益保护做出了规定，但在实践中仍存在一些问题。
一方面，有一些不合规定的公司，对中小股东的权益做出了不公正的对待。
另一方面，中小股东在公司治理中的影响力往往较小，很难有效行使代表权利，进而影响公司治理效率和公平性。
1、加强法律监管：政府应加强对公司实行的监管，完善相关法律法规，消除非法行为。
股东的权益保护应成为政府的一项重要任务，保护中小股东的权益无疑是必要的。
2、加强内部治理：公司内部治理应逐步实行民主决策和透明度。
确保信息透明度、公平公正的决策过程和合理的权益分配，以提高中小股东的满意度并加强管理效率。
有限责任公司股东知情权的行使主体研究
有限责任公司股东知情权的行使主体研究有限责任公司股东知情权是指股东对公司经营管理和财务状况等重要事项的了解和监督权利。
股东知情权的行使主体包括公司内部和外部两个方面。
内部主体是指公司股东之间相互行使知情权，特别是大股东对小股东的知情权保护。
在有限责任公司中，公司章程通常规定代表大股东凭借所持股份比例可以在公司管理层拥有一定的控制权，并且有权获悉关键信息。
但是，在实际操作中，大股东往往会通过控制公司管理层，放弃对于小股东的知情权保护。
因此，要保障股东知情权，必须设立有效的内部监督机制并加强监管力度，防止大股东违规行为。
在股东会议中，公司应当向股东全面、真实的披露公司经营状况、财务状况、业务发展情况等关键信息，并应当向股东提供以书面形式提供的官方文件、公司章程等法律文件。
此外，股东还有权在股东大会上对公司的经营决策提出疑问，对管理人员的表现提出质疑，以及对公司经营状况提出建议等。
除股东会议外，股东还应当通过依据《公司法》和《有限责任公司章程》的规定，建立完善的管理架构和监管制度，加强公司的绩效评估和审计监督，比如：通过公司董事会、监事会等内部治理机构向股东披露公司的经营状况以及相关信息；通过制定透明、公开的决策程序来确保公司管理决策的公正性和公开性；通过独立审计机构对公司的财务状况进行审计，为股东提供更加真实、准确的财务信息等措施，来确保公司的合规经营和保障股东的知情权。
总之，有限责任公司股东知情权的行使主体包括公司内部和外部两个方面。
公司股东在行使知情权时，不仅要关注公司内部的股东权益保护，还要关注公司合规经营和社会责任。
公司在向股东全面、真实地披露信息的基础上，还应当加强公司内部治理机构的建设，建立健全的监管制度，以及持久推进透明度和公开度，从而提高公司的管理效率，保障股东的知情权。
上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答
上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2005.12.19•【字号】•【施行日期】2005.12.19•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答公司股东退出公司后，又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权。
那么原告是否具备提起知情权诉讼的主体资格呢？股东权利不能与其股东身份相分离。
股东退出公司，丧失了股东身份，不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。
因此，请求对公司行使知情权的适格主体只能为公司现有的具有股东身份的自然人和法人。
对于原告以公司原股东身份要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，因原告起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第108条第一项之规定，人民法院应当不予受理;已经受理的，应当按照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第139条之规定，裁定驳回起诉。
至于原股东认为公司隐瞒真实经营状况导致其股权出让价格明显不公的，可依法通过行使撤销权或对公司提起侵权之诉讼途径解决。
公司依法注销后，原公司股东是否可以原公司其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告主张知情权？公司被依法注销后，公司的法人资格随即消亡，股东对公司享有的股东权也因公司的消亡而消灭，故其要求对已被注销的公司行使知情权没有法律依据。
且股东知情权的义务主体是公司，公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。
因此，对于原公司股东针对原公司其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告提起的知情权诉讼，人民法院应当不予受理;已经受理的，应当裁定驳回起诉。
公司股东是否可以公司其他股东或公司董事、监事、经理为被告，提起知情权诉讼？股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利。
公司法对公司商业秘密保护的要求
公司法对公司商业秘密保护的要求商业秘密对于公司的竞争力和创新能力至关重要。
为了保护商业秘密，许多国家都制定了相应的法律法规。
在中国，公司法对于公司商业秘密的保护提出了明确的要求。
本文将深入探讨公司法对公司商业秘密保护的要求，并提出相关建议。
一、商业秘密的定义根据《中华人民共和国公司法》第二十一条，商业秘密是指商业活动中的技术信息和经营信息，具有商业价值，并对其保密采取了相应措施的信息。
商业秘密的产生与使用离不开公司的经营活动，它包括但不限于产品设计、技术成果、市场战略、客户资料等。
二、商业秘密保护的法律依据根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条，《中华人民共和国公司法》对于商业秘密保护做出了如下规定：1. 公司应当采取必要的措施保护商业秘密的完整性和保密性；2. 公司应当明确商业秘密的范围，因工作需要知悉商业秘密的人员应当承担保密责任；3. 公司发现商业秘密泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施，并承担相应的法律责任。
根据以上规定，公司法要求公司制定保密措施，限定商业秘密的范围，并要求员工承担保密责任。
一旦发现商业秘密泄露，公司应当立即采取补救措施，并承担相应的法律责任。
三、商业秘密保护的具体措施为了满足公司法对商业秘密保护的要求，公司可以采取以下具体措施：1. 签订保密协议：公司可以与员工、合作伙伴等签订保密协议，明确商业秘密的范围和保密义务，确保相关人员明白商业秘密的保密重要性并承担相应的责任。
2. 安全管理系统：公司应建立健全的安全管理系统，包括但不限于信息系统安全、人员出入管理、文件保管等方面的措施，确保商业秘密的安全性。
3. 员工培训与教育：公司应对员工进行商业秘密保护的培训与教育，提高员工的保密意识和法律意识，加强对商业秘密的保护。
4. 访客管理：对于来访的客户、合作伙伴等，公司应建立明确的访客管理制度，限制访问范围，并要求对商业秘密进行保密。
5. 监控与检测系统：公司可以安装监控与检测系统，对公司的信息系统和办公环境进行实时监控与检测，发现商业秘密泄露的风险并及时采取补救措施。
我国股东知情权法律有什么规定
我国股东知情权法律有什么规定现代公司治理结构中，为提⾼经营决策的科学性和经营效率，采取“所有权和经营权的分离”的管理⽅式，公司的经营决策权、业务执⾏权⽇益向“董事会中⼼主义”发展。
公司的⼤部分股东尤其中⼩股东并不直接参与公司的经营管理，处于信息不对称的弱势地位。
股东知情权的设⽴就是为了解决股东在公司经营管理中的信息不对称问题，其对于保护股东的权益和完善公司的治理具有重要的价值。
那么，我国股东知情权法律有什么规定？店铺⼩编整理了相关内容。
股东知情权相关规定《公司法》第三⼗三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书⾯请求，说明⽬的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当⽬的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当⾃股东提出书⾯请求之⽇起⼗五⽇内书⾯答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。
第九⼗七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东⼤会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
1、股东知情权的内容“股东知情权”不是⼀个法定的概念，世界各主要国家公司⽴法中分别规定了股东知悉公司信息的相关具体权项，但并未采⽤股东知情权的称谓。
我国公司法中也没有股东知情权的明确表述。
我国学者认为，“股东的知情权，是指股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利”脚;也有学者将知情权简练地界定为“股东获取公司信息、了解公司情况的权利”。
根据世界各国的⽴法体例和相关学者的观点，笔者认为股东的知情权应该包括以下⼏个⽅⾯的权能内容。
(1)股东的查阅权。
股东知情权主要是以查阅公司⽂件和账簿的⽅式进⾏，所以，股东知情权也就主要表现在股东的查阅权。
由于现代公司治理结构的特点，股东不参与公司的内部事务，公司信息为公司董事会所掌握，因此股东有必要通过查阅公司⽂件档案材料的⽅式了解信息，以维护⾃⼰的合法权益。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
（ ） 二 主体是股东
通常而言 ， 股东是指 向公 司出资 或者认 购股份 并记 载在 公 司章程或者股东名册上的人 ， 包含 了两层 含义 ： 一是 实质意 义上的股东是向公 司出资或 认购股 份 的人 ； 二是形 式意 义上
冲突和协调 ， 寻找两者 之前的平衡 。
在确定股东知情权 和商业 秘密 的界 限时 ， 须优 先保护 必
的是股东知情权 ， 在这种 保护 下再使 得公 司的 商业 秘 密得到
我 国《 司法》 公 关于股 东 知情 权 的范 围大体 上包 括 查 阅
权、 复制权 以及质 询权 ， 而一般股东知情权 中的检查 人任选请 求权我 国立法 尚未规定 。其 中股东质询权 的行使是 指 出席股 东大会的股东为 了了解公司经营和管理状况而请求 董事会或
制、 诉讼程序 的限制 等 。但是 考虑关 于调 整股东 知情权 与公 司的商业秘密之间的平衡 ， 在此只对主观 目的 、 主体 和行使范 围作分析并完善。 （ ） 一 主观 目的要求必须具有正 当性 只有正当的 目的才不会 泄露 商业 秘密 。股东知情权 行使 的 目的正 当性是指在股 东行使 知情权 时 ， 当 出于正 当的 目 应
情 况上 ， 还是调查手段 、 济实力上都处 于弱势地 位 ， 经 因此 ， 应 当将 目的正 当性的证明责任 由公司来承担。
股东知情权 的内容一般包括公 司章程 、 股东会会议 记录 、 董事会会议决议 、 监事会会议决议和财务会 计报告 、 司会计 公 账簿 ， 而与公司商业秘 密相 关 的信 息一般 会 出现 在财 务会计 报告和公 司会计账簿里 。可是财务会计报告是董 事会 为股东 们制作 的， 并不是原始 的材料 ， 董事会可以把商业秘 密保 留与 财务会计报告之外 ， 当然也 可 以隐瞒可能损 害股 东利益 的信 息 。会计账簿根据会计原始凭证和记账凭证制作 而成 ， 因此 ， 最能体现公 司经营和管理状况的是原始会计 凭证 。 我 国《 司法》 公 并未 规定 股东有 权查 阅公 司会 计原 始凭 证和记账凭证 ， 仅规 定股 东有权 查 阅公 司会计 账簿 。笔 者认
一
、
册和公司债 券存 根 ， 这 些 文件 中可 能包 含 着 公 司 的商 业 在
秘密。
我国《 反不正 当竞争法》 １ 第 ０条第 ２款 对商业 秘密进 行 了概括式 的定 义 ：本条 所称 的商业秘密 ， “ 是指 不为 公众所 知 悉、 能为权利人带来经济利益 、 具有实用性 并经权利人 采取保 密措 施的技术 信息 和经营信 息。 根据这 一定义 ， 业秘密 包 ” 商 括两大类 ： 一是技术信息 ， 指利 用科 学技术 知识 、 息和经 验 信 作出的产品 、 工艺 、 材料及其他改进等 生产配方 、 技术方案 ； 一
露和窃取 ， 在股东知情权 和公 司商业秘 密这个 天秤上 如何才
我 国《 司法》 ３ 条 第 ２ 公 第 ４ 款就规定 了股东查 阅公司会计账 簿需要正 当的 目的。然而如何界定 目的 的正 当性 是一件非 常
困难 的事 。
能找 到一个平衡点 。笔者认 为 ， 根据股 东基 于股 东资 格享有 权利 ， 则上 ， 原 此种情 况下 的股东不 能行使 股东知 情权 ， 即使 仅仅要求 知晓其作 为公司股 东期 间的公 司信息 ， 除非 有充分 的证据证 明其利益有受 损 的可能 ， 而且 这得通过 向法 院起诉
权。而股 东在 行使 知情权 时 ， 有些 内容可能会涉及公 司的商业秘密。为 了防止公司的商业秘 密的泄露 ， 造成公 司及其他 股 东的 利益的损 害 ， 平衡股 东知情权和公 司的商业秘密 、 定股 东知情权 和商业秘 密的界 限时， 坚持 “ 护股 东知 情权 为主 ， 护公 确 应 保 保
收稿 日期 ：０ １— ７—１ ２１ ０ ９
作者简介 ： 珂（９７ ， ， 李璐 １８ 一）女 湖南永州人 ， 硕士。
１ ６
的， 维护基于股东 地位 而 享有 的利 益具 有 直接 联 系的 目的。
掌握 足够的信息 ， 结果往往是股东的利益受损 。可是 ， 若此时 批 准股东行使知情权就有很大 的可能造成公 司商业秘密 的泄
地方式进行判断 。 （ ） 三 行使范围
笔者认为 ， 与其立法规定 目的正 当性 的界限 ， 不如只规定 目的正 当性 的举证责任 ， 司法 的角度来 解决股 东行 使知情 从 权 的目的正 当性问题 。公 司享 受拒绝 股东要 求 的权 利 ， 而股 东对公司拒绝的决定不服 ， 以向法 院起诉 ， 可 最终 由法院来判
集合 、 抽象后形 成的理 论 概念。我 国《 司法》 ３ 条 和第 公 第 ４ ９ ８条分别对有 限责任公 司 和股份 有 限公 司股东 知情权 采用 了列举式 。任何权利都 是一 面双刃 刀 ， 法律要求 权利 主体在
行使权 时不得滥用权利 ， 所以为了防止股东知情权 的滥用 ， 干 扰公 司正常 的经营秩序 ， 危害公 司和其他 股东的利益 ， 国立 各 法都对股东知情权加 以了限制 。 二、 股东知情权与商业秘密的联 系
计法》 １ 和第 １ 的规定 ， 第 ４条 ５条 会计凭证包括原始凭 证和记 账凭证 ， 会计账 簿 登记 必须 以经 过 审核 的会 计凭 证为 依据 。 因此 ， 股东查 阅公 司会计 账簿 的范 围应包括 记账凭 证和原 始
凭证。
可是 ， 了更好地保护股东的利益 ， 为 扩展 了知情权 的范围
的被记 载在公 司章程或股东名册上 的人 。以下需要对几个 特
殊 的主体资格进行分 析 ： 首先 ， 股东在行使查阅权时 ， 可否委托律 师或会计 师等其 他代理人协助其查询 。有些 国家立法上设立 了股东知情权 除 了查 阅权 、 质询权还包括检查人选任请求权 ， 即股东在有 正 当 理 由怀疑公 司的经营管理过程 中存在违反法 律和章程并会 损 害公 司及股东利益等重 大事实 时 ， 有请求 法 院指定检 查人 调 查公 司的财产状况 和业务 的权 利。 目前 ， 国公 司法对此 未 我 作规定 。现代公 司制度 的经 营治理 结构非 常复 杂 ， 司 的经 公 营业务和财务信息具有很 强 的专业性 ， 般股 东 只能 根据 自 一 己的理解和判断却不 能真正 了解公 司 的状 况 ， 也无法 识破 有 些控股股东或公 司管理者设计 的骗局 。这样将 导致股东知情 权 的设立形如虚设 ， 不能真正保护 股东 的知情权 。
断股东 的主观 目的是否正 当， 以只要 明确 目的正 当性的举 所
证责任 ， 官按 照当事人提供 的客观证 据来 判断 。《 司法》 法 公 第 ３ 条第 ２ ４ 款规定只要求股东说明 Ｉ的， ７ 而公 司拒绝 需要说 １ 明理 由， 这说 明我 国要求 公 司承担股 东行 使知情 权 的非正 当 性的举证责任 ， 并且鉴于股东与公 司相 比， 无论是信息 掌握 的
所有权 与经营权 的分离 ， 这正 是股 东知情 权 的理论基 础。根
据各 国的法律规定 ， 股东的权限范围 ， 一般 同其 出资份额 相一 致 。因此 ， 公司里的大股东 和 中小 股东 所享有 的权利 范 围和 大小是有 区别 的 ， 必然导致股东 （ ） 大 会作 出 的最终 决议会偏 向公 司大股东 的利益 ， 而且大股东控制着公 司的管理 人员 ， 他 想 了解公 司的信息根本不需要法律特别规定 的股东知情权来 实现 ， 立法之所以特别规定了股东知情权 ， 际上主要是 为了 实 保护 中小股东 的利益 。 股东知情权 ， 顾名思义 ， 是指股东 了解 和知悉公 司经 营管 理状况信 息等公 司情况 的权利 ， 但其 并不是一个法定 的概念 ， 而是公 司法学者对一组股东 了解和知悉公 司情 况的权利进行
是经 营信 息 ， 指技术信息 以外 的能够为权 利人 带来 竞争优 势 的用 于经 营活 动的各类信息 ， 包括具有秘密性质 的经营方法 、 产销 策略、 客户名单 、 货源情报等 。各 国立法对 商业秘密 的构 成要 件问题上规定 的不同 ， 国的立法 规定商 业秘 密具有 三 我 个构成要件 ： 新颖性 、 价值性 、 密性 。 秘 对于技术信息 ， 一般 不会包含在公 司章程 、 股东 （ ） 大 会会 议记 录 、 董事会 会议 决议 、 监事会会议决议 、 财务会计 报告 、 会 计账簿 等常规性 的公 司记录 中的 ， 只会反 映有关 技术 信息 的 经济价值 ， 并不会包 含技 术信 息的具 体 内容 。因此 ， 依据此 分 析 ， 东知情权 可能侵 害的商业秘密 主要 是经营信息 ， 管 股 包括
三、 确定股 东知 情权和 商业秘密 的界 限
我 国股东知情权 的法律 渊源主要 包括 以下两 部分 ： 一是 《 司法》 公 中关于股东知情权的相关规定 ； 二是 《 证券法 》 中关 于上市公 司强制信息 披露的相关 规定 。本文 主要是 根据 《 公 司法》 中的相关规定 来分析 和探讨股 东知情权 与商业秘 密 的
的同时 ， 股东也可能通过 其权利 的滥 用导致公 司商业 秘密 受 到了一定的威胁 ， 股东要求查阅文件涉及公 司的商业秘密 ， 公 司可以在章程中规定 要求 股东承 担保密 的义务 ， 泄露商 业 对 秘 密由此造 成的损 失 ， 依据公司法第 ２ ０条第 ２款规定 ，公 司 “ 股东滥用股东权 利给公 司或其他 股东造成 损失 的 ， 当依 法 应 承担赔偿 责任” 。
最大可能 的保护 ， 因此 ， 坚持“ 保护股东知情权为主 ， 保护公 司 商业秘密为辅” 的原则 。在充分保护股东知情权 的前提下 ， 必 须对其有所限制才能保护商业秘密。对股东知情权 的限制原 则上包括主观 目的的 限制 、 客观 资格 的 限制 、 使方 式 的 限 行
监事会 ， 议议 题和议案 中的有关 问题 进行说 明的权 利 ， 就会 由 此看来 ， 质询权很 少会 直接 涉及公 司的商 业秘密 ， 以本文不 所 予讨论。而根据《 司法》 公 中关 于股东知情权 的规定第 ３ 、 ４条 第 ９ 、 １７条 、 １６条 、 １ １条 和第 １５条 ， 东查 ８条 第 １ 第 ４ 第 ５ ６ 股 阅、 复制权 内容包括公 司章 程 、 东 （ ） 会议记 录 、 事会 股 大 会 董 会议决议 、 监事会会议决议 、 财务会计 报告 、 会计账簿 、 股东名