第五章练习题公司法

练习中心基础学习班第五章练习题一、单项选择题1.甲为朝阳有限责任公司的债权人，现朝阳有限责任公司股东会作出公司合并决议，依法向债权人发出通知、并进行公告。

根据《公司法》的规定，甲在法定期间内有权要朝阳有限责任公司清偿债务或者提供相应的担保。

该法定期间为（）。

A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内B.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内D.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起60日内2.甲、乙、丙、丁欲共同出资设立一有限责任公司，以商品批为主。

四位股东分别为公司取了一个名字，其中符合《公司法》规定的是（）。

A.北京新阳商贸公司B.北京156商品贸易有限责任公司C.中华商品贸易国家发展有限责任公司D.北京中桥商品贸易有限责任公司3.甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（）。

A、公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B、公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C、公司收回本公司已发行股份的2％用于未来1年内奖励本公司职工D、决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保4.根据《公司法》的规定，上市公司的下列事项中，可以由股东大会以普通决议方式通过的是（）。

A.公司分立B.增加或减少注册资本C.公司年度报告D.修改公司章程5.一人有限责任公司的法定最低注册限额是（）A.人民币30万元B.人民币10万元C.人民币3万元D.人民币50万元6.甲、乙、丙三个国有企业于2006年8月1日共同投资设立新阳有限责任公司，2007年1月31日，新阳公司召开股东会。

根据《公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，符合《公司法》规定的是（）。

A、选举和更换全部董事B.审议批准公司的弥补亏损方案C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置方案7.独立董事不能够向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括（）。

A.提名、任免董事B. 聘任公司财务负责人经理C.审议通过公司利润分配方案D.独立董事认为可能损害中小股东A B C D8.甲股份有限公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，应当在规定的时间内召开临时股东大会，其规定的时间为：（）。

A.20日B.2个月C.3个月D.半年9.有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额应当（）。

A.应当相当于公司净资产B.不得高于公司净资产C.应当相当于公司实收资本D.不得高于公司实收资本10.《公司法》规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，此规定的举证责任在于（），A.公司登记地的人民法院B.为一人公司作审计的会计师事务所C.一人公司的股东D.一人公司的债权人二、多项选择题1.王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。

公司存续期间，王某实施的下列行为中，未违反《公司法》规定的有（）。

A、决定不设立股东会，股东作出决议的时候，采取通知的方式B、决定公司不设立监事会，仅由其表第张某担任公司监事C、决定用公司资本的一部分投资设立另一个公司D、未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划2.甲与乙共同投资拟设立一个注册资本为30万元的有限责任公司，其中汪某出资60％，李某出资40％。

在他们拟订的公司章程中，符合《公司法》规定的条款是（）。

A、公司不设董事会，公司的法定代表人由公司经理担任B、公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任C、公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东按出次比例分配D、公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司3.王某持有甲有限责任公司20％的股权，该公司未设立董事会和监事会。

王某发现公司执行董事杨某（持有该公司80％股权）将公司产品低价出售给其弟弟开办的公司，于是书面向公司监事刘某反映。

刘某出于私情未予过问。

王某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（）。

A、提请召开临时股东会，解除杨某的执行董事职务B、请求公司以合理的价格收回自己的股份C、以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D、以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失4.下列关于公司转投资的规定中，正确的是（）A.公司以对外投资的数额不得超过公司净资产的35%B. 公司向其他企业投资，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人C.公司可以以其全部资产投资设立另一有限责任公司D.一个自然人设立的一人有限责任公司可以投资设立另一个一人有限责任公司5.有限责任公司股东可以行使的股权回购请求权的情形包括（）A.公司连续五年不向股东分配利润，且该公司五年连续盈利，符合法律规定的分配利润条件B.公司合并、分立、转让主要财产的C.公司变更组织形式的D.公司修改公司章程的6.下列有关普通有限责任公司与一人有限责任公司的表述中正确的是( )。

A、注册资金不同，普通有限责任公司的注册资金最低限额为3万元，而且允许分期交付。

但是对于一人有限责任公司，最低限额提高到10万元，而且必须一次性足额缴纳。

B、自然人投资限制。

一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，而且该自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

C、股东承担连带责任的举证责任限制。

如果一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东财产，应当对公司债务承担连带责任。

D、二者的出资形式基本相同。

都可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等都可以用作设立有限责任公司的出资7.根据《公司法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司创立大会职权的有（）。

A、审议发起人关于公司筹办情况的报告B、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核C、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议D、对公司的设立费用进行审核8.某股份有限公司注册资本为1000万元，董事会有5名成员，根据《公司法》的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（）。

A、董事会人数减至4人时B、未弥补亏损达3000万元时C、监事会提议召开时D、持有该公司10%股份的股东请求时9.有限责任公司的股东会决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )A.公司增加或者减少注册资本B.公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式C.公司修改章程D.对外转让公司的大额资产10.甲公司成立后，发生的下列情形中，不符合公司登记机关可以吊销其营业执照的条件有( ) 。

A.公司成立后无正当理由超过6个月未开业B.开业后自行停业连续6个月以上C.开业后满6个月尚未盈利D.开业后2个月即停业，并报有关部门批准三、判断题1.除一人有限责任公司外，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起1年内缴足；但投资公司可以在五年内缴足。

（）2.为依法保证职工的合法权益，公司须依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，但是否签定劳动合同，根据公司具体情况可自己行决定，但应报相关部门备案。

（）3、根据《公司法》的规定，个人负债达10万元且到期仍未清偿的人不得担任公司的董事（）4．股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起6个月内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（）5．一人有限公司中股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

（）6.股东大会选举董事、监事，应当根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

（）7.股份有限公司的股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事（而非股东）应当在会议记录上签名，而有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名。

（）8.上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

（）9.有限责任公司监事会职权包括提议召开临时董事会。

（）10.上市公司董事会下设薪酬委员会，独立董事在委员会成员必须占到1/2以上。

（）四、综合题1.甲、乙、丙、丁、四人共同投资设立了一家以商品批发为主的有限责任公司（新阳商贸有限公司）。

2007年2月12日，该四人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中甲拟出资20万元人民币，乙拟以厂房作价出资40万元，丙拟以知识产权作价出资30万元，丁拟以劳务作价出资为10万元、。

公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后于2009年12月31日前缴足。

委托甲办理公司的申请登记手续。

2007年2月20日甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。

工商行政管理局指出了申请人在公司设立方面的不合法之处，后经甲与另外三人商妥均予以纠正。

2007年3月6日，甲到当地工商行政管理局领取了表明有签发日期为2007年3月1日的《企业法人营业执照》。

公司成立后，甲主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。

2007年3月20日，戊打算加入该公司并拟投入10万元。

经股东会决议，有代表60万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是戊加入到该公司。

公司成立后，董事会发现，乙作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，因此，董事会提出了解决方案，即：由乙补足差额，如果乙不能补足差额，则由甲、丙、丁、戊、按出资比例分担该差额。

2008年6月，因公司业务发展的需要，依法成立了广州分公司。

广州分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以新阳公司是广州分公司的总公司为由，要求新阳公司承担违约责任。

2008年7月，东亮公司生意兴隆，公司股东会决议向其他企业投资，于是东亮公司与张红、李明两位自然人投资设立了一普通合伙企业。

请根据上述材料，回答下列问题：（1）甲、乙、丙、丁、订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？（2）本案中新阳公司成立的日期应当是哪一天？（3）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？（4）公司成立后，戊加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？（5）董事会做出的关于乙出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。

（6）新阳公司是否应替广州分公司承担违约责任？说明理由。

（7）新阳公司能否投资设立普通合伙企业？为什么？2.甲、乙国有企业与另外7家有企业拟联合组建设立“新中有限责任公司”(以下简称新中公司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。