企业股权架构与股东涉税风险
企业股权投资的法律风险及防范
企业股权投资的法律风险及防范投资通常分为固定资产投资（包括基建、房地产）、金融投资（包括证券、信托）和股权投资（包括受让股权、直接设立公司）。
近年来，三类投资渐有融合之势，如通过项目公司的股权转让进行房地产投资、通过信托计划进行股权融资等。
从近年来国有企业所发生的法律纠纷来看，在公司资本的形成与维持、股权转让中债务承担以及投资清算等方面仍存在不少问题。
现就相关法律风险及防范分析如下：一、股权投资对象的法律风险及防范。
风险点：（1）国企不能成为普通合伙人；（2）投资于不规范私募基金可能涉及刑事犯罪。
近年来，私募股权（PE）和风险投资（VC）越来越多，常以有限合伙企业的形式设立，一些国有企业也投资其中。
《公司法》规定，除法律另有规定外，公司不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
同时，《合伙企业法》规定，除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外，公司可以向合伙企业转投资。
故国有企业或国有独资公司只能成为有限合伙企业中的有限合伙人，否则将被认定无效。
此外需注意的是，国内已经发生了多起名为私募股权投资，实为“非法吸收公众存款”的刑事案件，导致股权投资人遭受重大损失。
防范：国企应当严格按照法律规定进行投资；对投资对象应作深入细致的尽职调查，如投资对象承诺保底和高额回报的，应值得警惕。
二、股权投资过程中的法律风险及防范。
股权投资主要有三种方式：一是直接出资设立；二是股权受让；三是参与增资扩股。
（一）直接出资设立中的两大法律风险，即虚假出资和非货币出资。
1、虚假出资的风险点：（1）已出资股东也可能为其他股东的虚假出资行为“买单”；（2）出借资金协助他人进行虚假出资的，也要承担连带责任。
最高人民法院于今年2月出台了公司法解释（三），该司法解释拓宽了出资民事责任的主体范围：第一，规定了有限责任公司股东如果未按章程规定缴纳出资的，发起人股东与该股东承担连带责任，而原来的公司法则无此规定；第二，规定了抽逃出资时协助股东抽逃的其他股东、董事、高管人员或者实际控制人应承担连带责任；第三，规定了在第三人代垫资金协助出资人设立公司、双方约定验资成立后出资人抽回资金偿还该第三人的情形下，在出资人不能补足出资时，该第三人应与出资人承担连带责任。
股权投资的风险及风险管理
股权投资的风险及风险管理股权投资是指投资者通过购买公司的股票或者股权来获取投资回报的一种投资方式。
与其他投资方式相比，股权投资具有较高的风险性。
本文将详细介绍股权投资的风险及风险管理。
一、股权投资的风险1.市场风险：市场风险是指股权投资受到市场行情波动的影响，包括股票价格的波动、市场供求关系的变化等。
市场风险是股权投资中最为常见和直接的风险之一。
2.经济风险：经济风险是指股权投资受到宏观经济环境变化的影响，如通货膨胀、利率变动、政府政策调整等。
经济风险对股权投资的影响较为广泛和深远。
3.行业风险：行业风险是指股权投资所涉及的行业面临的风险，如技术变革、竞争加剧、市场需求下滑等。
行业风险对股权投资的成功与否起着决定性作用。
4.管理风险：管理风险是指公司内部管理不善或者决策失误所带来的风险，如公司财务状况不佳、经营策略失误等。
管理风险对股权投资的影响不可忽视。
5.流动性风险：流动性风险是指投资者在需要变现时，无法按照预期价格和时间将股权转化为现金的风险。
流动性风险对投资者的资金流动性和灵便性产生重要影响。
二、股权投资的风险管理1.多元化投资：通过将投资分散到不同行业、不同公司的股权上，降低单一投资的风险。
多元化投资可以减少特定行业或者公司的风险对整体投资组合的影响。
2.风险评估和尽职调查：在进行股权投资之前，进行全面的风险评估和尽职调查，了解投资对象的财务状况、经营业绩、行业地位等，以减少投资风险。
3.合理的投资期限：根据投资者的风险承受能力和投资目标，制定合理的投资期限。
较长的投资期限可以降低短期市场波动对投资的影响。
4.积极的投资管理：定期跟踪和评估投资项目的运营状况，及时调整投资策略，以降低风险并提高投资回报。
5.建立风险管理体系：建立完善的风险管理体系，包括风险预警机制、风险控制措施、风险管理流程等，以及时应对和管理投资中浮现的风险。
6.合理的资金管理：根据投资者的资金状况和风险承受能力，合理规划和管理投资资金，避免因资金不足或者过度投资导致的风险。
股权投资风险及风险管理
股权投资风险及风险管理股权投资是一种投资方式，投资者购买或持有公司的股票，成为该公司的股东。
股权投资可以带来丰厚的回报，但也伴随着一定的风险。
本文将详细介绍股权投资的风险以及风险管理的方法。
一、股权投资的风险1.市场风险：股权投资的价值受市场供求关系影响，股票价格可能会波动，投资者可能面临资本亏损的风险。
2.经济风险：宏观经济环境的变化可能会对股权投资产生影响，如经济衰退、通货膨胀等，都可能导致投资回报下降。
3.行业风险：不同行业面临的风险不同，如技术创新、政策变化、竞争加剧等，都可能对股权投资带来风险。
4.公司风险：公司自身的经营状况、财务状况、管理能力等都可能对股权投资产生影响，如公司业绩下滑、财务造假等，都可能导致投资损失。
二、股权投资的风险管理1.研究分析：在进行股权投资之前，投资者应进行充分的研究和分析，了解所投资公司的基本情况、行业前景、财务状况等。
可以通过阅读公司年报、财务报表、行业研究报告等来获取相关信息。
2.多元化投资：分散投资可以降低单个投资的风险，投资者可以将资金分散投资于不同行业、不同公司的股票，以减少风险集中度。
3.风险评估：在进行股权投资之前，投资者可以进行风险评估，评估股票的潜在风险和预期回报。
可以使用风险评估模型和工具来辅助评估。
4.止损策略：制定合理的止损策略是风险管理的重要一环。
当股票价格下跌到一定程度时，可以根据止损策略及时卖出股票，以避免进一步的损失。
5.定期复评：股权投资是一个动态的过程，投资者应定期复评已持有的股票，评估其投资价值和风险。
根据评估结果，可以进行相应的调整和决策。
三、案例分析以某股权投资公司为例，该公司通过对多个行业的股票进行投资，实现了较好的回报。
该公司在进行股权投资之前，会进行详细的研究和分析，包括公司基本情况、行业前景、财务状况等。
在投资过程中，该公司采取了多元化投资策略，将资金分散投资于不同行业、不同公司的股票，以降低风险。
同时，该公司制定了合理的止损策略，当股票价格下跌到一定程度时，会及时卖出股票，以避免进一步的损失。
股权投资的风险及风险管理
股权投资的风险及风险管理股权投资是一种投资方式，投资者通过购买公司的股份来获得公司的所有权和利润分享。
然而，股权投资也存在一定的风险。
本文将详细介绍股权投资的风险及风险管理措施。
一、股权投资的风险1. 市场风险：股权投资受市场波动的影响较大，市场的不确定性可能导致投资者的资金损失。
2. 行业风险：不同行业的发展前景和竞争状况不同，投资者需要对所投资的行业进行充分调研，以避免行业风险。
3. 公司风险：公司的经营状况、管理水平、财务状况等都会对股权投资的风险产生影响。
公司经营不善、财务风险等都可能导致投资失败。
4. 法律风险：股权投资涉及到法律合规性的问题，如果投资者没有充分了解相关法律法规，可能会面临法律风险。
5. 退出风险：股权投资的回报通常需要在一定时间后实现，如果投资者无法在合适的时机退出，可能会面临退出风险。
二、股权投资的风险管理1. 充分调研：投资者在进行股权投资之前，应对目标公司进行充分的调研，包括对行业、市场、公司的分析，以减少投资风险。
2. 分散投资：将投资分散到不同的行业、不同的公司，可以降低单个投资带来的风险，提高整体投资组合的稳定性。
3. 风险评估：投资者应对投资项目进行风险评估，包括市场风险、行业风险、公司风险等，以便制定相应的风险管理策略。
4. 合规监管：投资者应了解相关的法律法规，确保自身的投资行为合规，避免法律风险。
5. 退出策略：投资者应制定合理的退出策略，包括时机选择、退出方式等，以最大程度地降低退出风险。
6. 风险分担：可以通过与其他投资者共同投资，共担风险，减少个人承担的风险。
7. 长期投资：股权投资通常需要较长的时间来实现回报，投资者应具备长期投资的心态，避免短期波动带来的风险。
总结：股权投资存在一定的风险，包括市场风险、行业风险、公司风险、法律风险和退出风险等。
为了降低风险，投资者可以进行充分调研、分散投资、风险评估、合规监管、制定合理的退出策略、风险分担和长期投资等措施。
企业投资及股权转让税收风险筹划
关键词：企业投资；股权转让；税收风险；税收筹划世界面向经济全球化发展趋势，当今的经济市场由资本市场所主导，我国作为社会主义国家，在资本市场投资管理下，企业的发展存在巨大的税收风险，在企业投资和股权转让下，存在诸多的涉税问题，因此国家对企业税收问题重点关注。
为降低企业的税收风险，国家出台诸多税收减免优惠政策，企业在税收优惠政策下，采取税收筹划，可以合理减少纳税资金的支出，保证企业净资产流量，提升企业净资产效益，有效降低税收潜在的风险概率，保障资本市场运行的稳定。
因此，本文对企业投资及股权转让的税收风险与筹划进行探究和思考。
一、企业投资收益的涉税政策分析１．企业投资持有收益根据《企业所得税法实施条例》第十七条规定，在企业所得税中，权益性投资收益，主体为股息和红利等，企业从被投资方取得的收入，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现，也就是说，企业投资收益执行者为被投资方，被投资方对利润进行分配，从而确定分配的法定日期，实现企业收入权限。
因此，税收口径大小，根据实际的收入进行调整，进而确定企业所得税算法和金额。
在税收条款下，企业投资持有的收益税收口径分为以下两种模式，第一种为免税的投资收益，第二种为应税的投资收益。
在企业所得税法中，对免税的投资收益进行以下条款的确定，符合条件的居民企业之间投资的股息和红利收益可以免税。
对于应税投资收益来说，在企业所得税法实施条例中进行以下条款明确，专指居民企业不具备上市资格，但通过其他手段，在经济资本市场连续流通１２个月以上的股息和红利收益被称为应税投资收益。
对于会计口径的投资收益来说，既不属于免税投资收益，也不属于应税投资收益，从会计的理念出发，统一被称为投资收益，会计口径投资收益按照两种算法模式，对企业收益进行会计核算，分别是成本核算法和权益核算法。
２．会计核算范围和核算方法（１）成本核算范围和核算方法成本核算法和权益核算法在核算范围、核算方式上各不相同。
公司股权转让涉及税收问题
遍的方法方式，我国《责任公司法》规定股东有权通过法定方法方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让规章制度规章，是现代责任公司规章制度规章最为成功的表现之一。
近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企事业机构改革及责任公司法的实施，股权转让成为企事业机构募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。
股权转让行为越来越普遍，形式也日益复杂。
本文从税收角度探索股权转让过程中涉税问题。
一、股权转让中法律关系人及股权转让相关流程正确判断股权转让中相关人的法律关系，了解股权转让相关流程，可以清晰纳税主体及纳税义务发生时间。
（一）转让股东与责任公司其他股东之间的法律关系，涉及其他股东是否同意转让和是否行使优先购买权——解决转让的限制，即转让解禁或转让条件；（二）转让股东与受让人之间的法律关系，涉及签订股权转让合约以及履行，表现为受让人支付价金，出让人交付出资证明（股票）、确认股权已交付、请求责任公司予以股权过户登记声明等；（三）受让人与转让股东、责任公司之间的法律关系，请求责任公司办理股东名册变更登记——责任公司承认新股东、注销原股东；转让人有协助过户义务，责任公司有法定过户登记义务；（四）由责任公司向责任公司登记机关办理责任公司登记变更事项——责任公司法定义务，向社会公示。
可见，股权转让中所涉及的纳税利害关系人有转让股东，其他股东、受让人、责任公司、和不特定第三人。
二、股权转让中涉及税收分类（一）营业税《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形资产）投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。
但转让该项股权，应按本税目征税”。
2002年12月《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这种行为征税办法重新作出规定，自2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
公司股权分配的税务影响与应对方案
公司股权分配的税务影响与应对方案随着公司发展壮大，公司股权分配成为一个重要的议题。
然而，股权分配不仅仅关乎公司内部的权益分配，还涉及到税务影响的问题。
本文将探讨公司股权分配对税务的影响，并提出相应的应对方案。
一、公司股权分配的税务影响公司股权分配对税务的影响主要体现在以下几个方面：1. 股权转让所得税：当股东将股权转让给其他股东或第三方时，根据国家有关规定，需要缴纳相应的股权转让所得税。
该税费根据股权的转让收益额逐级进行计算，税率也会根据不同的情况有所不同。
2. 股权激励的个人所得税：公司通过股权激励方式将股权分配给员工，那么员工在获得这部分股权收益时需要缴纳相应的个人所得税。
个人所得税的纳税额取决于股权收益的额度和持有期限。
3. 股息分配的税务处理：当公司向股东分配股息时，相关收入需要纳税。
根据目前我国的税收政策，股息收入可以享受一定的税收优惠，但仍然需要缴纳相关税费。
4. 股权转让的增值税：当公司将股权转让给与公司关系独立的第三方时，需要缴纳相应的增值税。
增值税的税率和计算方式取决于交易的具体规模和属性。
二、应对方案针对上述股权分配的税务影响，公司可以考虑以下应对方案：1. 合理规划股权结构：在股权分配之前，公司可以根据国家相关税收政策和法规，结合公司的实际情况，合理规划股权结构。
通过灵活的股权设计，可以最大程度地减少税务风险和税收负担。
2. 股权激励税务优化：对于通过股权激励方式进行员工激励的情况，公司可以采取税务优化措施。
例如，选择合适的激励方式，合理确定激励时间和条件，以减少个人所得税负担。
3. 合规操作股权转让：公司进行股权转让时，需要注意遵守相关税收政策和法规。
确保股权交易合规，避免不必要的税务风险。
在进行股权转让时，可以考虑与税务专家进行咨询，以确保合规操作。
4. 筹划税务优惠措施：针对股息分配的税务处理，公司可以积极筹划税务优惠措施。
例如，通过合理的资金结构规划，利用税收优惠政策，减少股息分配所产生的税务负担。
【精华】股权架构设计与税务规划方案(给客户)
股权架构设计与税务规划方案主讲人：曹越湖南大学工商管理学院第1讲个人持股直接架构1.1 案例：龙女士投资1.1.1 案例背景2012年1月，龙女士与国有企业虎公司合资成立了一家房地产开发公司，叫重庆神兽地产有限公司（以下简称“神兽公司”）。
神兽公司注册资本为人民币1000万元，其中龙女士出资490万元，持股比例为49％；虎公司出资510 51％（见下图）。
万元，持股比例为神兽公司建的商品房地段好、性价比高，很快销售一空。
三年后，神兽公司实现盈利。
神兽公司资产负债表中的净资产情况如表1-1所示。
表1-1 神兽公司净资产统计表（单位：万元）截至2015年12月31日，神兽公司净资产合计6000万元，其中实收资本1000万元、资本公积0、盈余公积1000万元、未分配利润4000万元。
也就是说，神兽公司累计产生税后利润5000万元，其中4000万元可以分配给股东。
龙女士得知神兽公司赢利很高兴，于是和虎公司商议公司分红。
1.1.2 公司分红龙女士和虎公司召开股东会议，决议将神兽公司的4000万元未分配利润全部向两位股东进行分配。
其中龙女士取得分红款1960（=4000×49％）万元，虎公司取得分红款2 040（=4000×51％）万元。
两位股东取得的分红款需要纳税吗？1.1.3 公司转增龙女士不愿缴纳股息红利所得的个人所得税，于是想到了一个替代方案，即神兽公司股东会不决议分红，而是改为将未分配利润转增公司资本（见图1-2）。
龙女士的想法是，即使神兽公司分红，自己也需要再寻找投资项目继续投资。
与其另起炉灶，还不如让神兽公司将4 000万元未分配利润转增资本，把神兽公司的注册资本由原来的1 000万元增加到5 000万元，增资后的神兽公司可以申请更高的房地产开发资质。
未来，自己可以和虎公司继续合作，用神兽公司拿地并开发运营。
神兽公司将未分配利润转增至注册资本，龙女士个人账户并没有资金流入，那么龙女士是否需要缴纳个人所得税呢？图1-2神兽公司转增资本示意图答案是，龙女士依然需要按“股息、红利所得”税目，适用20％的税率缴纳个人所得税。
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2020年1月，该有限责任公司决定用900万元资本公积转增股本。 该过程是否涉税？
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二、企业融资阶段（现金注入）
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二、企业融资阶段（技术成果投资入股）
可实施选择性税收优惠政策（财税【2016】101）
1.入股时，按财产转让缴税
1.入股时.不缴税
2.可根据财税2015]41号文件规定， 实行分期缴税。
2.转让股权时，按照股权转让收入减去技术 成果原值和合理税费的差额计税
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关注要点一
关注要点二
关注要点三
所得性质：财产转让 所得，收入按公允价 值确认。
分期纳税：报主管税务机关备案 后，自发生上述应税行为之日起 不超过5个公历年度内（含）分 期缴纳个人所得税。
现金补价：现金部分 应优先用于缴税。
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二、企业融资阶段（非货币性资产投资）
税务风险的坑在哪里
接上例： 2018年10月31日张三用一套房产（成本1000万元）投资A公司，取得A公司股票300 万股，该时点每股市值10元。 应纳税所得额：300万股*10元/股-1000万=2000万 2000万*20%=400万 可五年分期纳税，到哪一天？ 如果是250万股，及现金补价500万元？ 如果该股票有限售期，股权解禁日价格为3元/股？
一、股权架构综述
京东 第一大股东：腾讯持股17.8%，4.5%的股票权
第二大股东：京东集团CEO刘强东持股15.4%，79%的股票权
2020/9/9
第三大股东：沃尔玛持股9.9%，2.5%的投票权
Converting your business from Good to Great. 9
一、股权架构综述
转增股本税收政策
免税：股份制企业股票溢价发行形成的资本公积金转增股本
征税 方式
分期征税：非上市以及未牌的中小高新技术企业转增股本 差别化政策：上市公司或在新三板挂牌的企业 一次性征税：除上述情形外
所得性质：利息、股息、红利所得
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二、企业融资阶段（非货币性资产投资）
非货币 性资产 投资
财税〔2015〕41号 一般情况下，非货币性资产投资中是以取得对方公司股票作为支付对 价来确认收入的实现
4
一、股权架构综述
企业重要生命线
67% 绝对控制
51% 相对控制
34% 拥有一票否决权
《公司法》 股东会会议作出修改公司章程、增加或 者减少注册资本决议 ，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。
10%，5%
一、股权架构综述
企业股东对权利与利益的追求 阿里巴巴 以马云为首的管理团队如何赢得对集团的投票权。
2020/9/9
6
一、股权架构综述
同股不同权的几个模式：
有限合伙企业（合伙人制） 一致行动人 公司章程
金字塔架构 委托投票权 优先股、AB股
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一、股权架构综述
有限合伙架构 马云千万资产，掌控万亿市值的金融帝国，阿里巴巴是有限合伙架构吗？
2020/9/9
Converting your business from Good to Great. 8
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二、企业融资阶段（现金注入）
国税发〔1998〕289号：国税发〔1997〕
198号中所表述的“资本公积金”是指股
份制企业股票溢价发行收入所形成的资本
公积金。将此转增股本由个人取得的数额，
不作为应税所得征收个人所得税。
国税发〔1997〕198号
国税发〔1998〕289号 《公司法》规定，股份有限公司的资本划分
资本公积转增股本
国税发〔1997〕198号 股份制企业用资本公积金转增 股本不属于股息、红利性质的 分配，对个人取得的转增股本 数额，不作为个人所得，不征 收个人所得税。
《股份制企业试点办法》（体改 生〔1992〕30号）文件规定，我 国的股份制企业包括股份有限公 司和有限责任公司两种组织形式。
股份制企业包括： ➢股份有限公司 ➢有限责任公司
同股不同权的企业能否在我国境内上市？税收政策是什么？
某上市公司
2020/9/9
美国市场上 市
境内托管机 构
境内交易者
一、股权架构综述
企业成长历程 自然人直接架构
引入新股东
总结：什么样的股权架构才是合理的
2020/9/9
搭建控股公司 （合伙企业）
股权激励
引入PE
上市前准备
Converting your business from Good to Great. 11
应纳税所得额=非货币性资产转让收入-资产原值及合理税费
按评估后的公允价值确认(对方支付某一时点同价值的股票或部分现金) 案例：张三用一套房产（成本1000万元）投资A公司，取得A公司股权300万股，该 时点每股市值10元。
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二、企业融资阶段（非货币性资产投资）
财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投 资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号）
二、企业融资阶段
企业融资
债务性融资、权益性融资 权益性融资是通过扩大企业的所有者权益。如吸引新的投资者，发行新股，追加投资等来实现 。 权益融资的后果会稀释原有投资者对企业的控制权。 原有投资者: 是否愿意让渡企业控制权
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二、企业融资阶段（现金注入）
某有限责任公司，有甲乙两个原始股东，分别投资入股100万、 300万，持股比例为25%、75%。
企业股权架构与 股东涉税风险
目录
CONTENT
1 股权架构综述 2 企业融资阶段 3 收益分配阶段 4 股权转让阶段
一、股权架构综述
开篇 ：股权架构的顶层设计的重要性 1、股权比例完全按出资额划分吗？ 2、股权设计不合理，会有什么后果？ 3、好的股权架构应该如何设计？
3
一、股权架构综述
股权结构不合理 创业失败的主因
为股份，公司的股份采取股票的形式，股票
是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
《公司法》
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二、企业融资阶段（现金注入）
政策争议
1、新三板企业的股票溢价形成的资本公司是否需要缴纳个人 所得税？ 2、有限责任公司的股权溢价形成的资本公积是否需要缴纳个 人所得税？（新老股东是否有区别）
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二、企业融资阶段（现金注入）