股东出资制度
股东出资制度doc
股东出资制度.doc股东出资制度是公司法中的一项基本制度，它涉及到股东的权利、义务和责任等方面。
本文将从出资的形式、出资的最低限额、出资的时间和出资的转让等方面对股东出资制度进行详细的阐述。
一、出资的形式股东出资的形式是多样的，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。
其中，货币出资是最常见的一种形式，实物出资则需要对实物进行评估作价。
知识产权和土地使用权需要进行权属转移，并且需要得到公司的认可。
二、出资的最低限额出资的最低限额是公司法中的一项重要规定。
根据《公司法》第二十六条的规定，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币三万元。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股份有限公司的注册资本最低限额为人民币五百万元。
三、出资的时间出资的时间也是公司法中的一项重要规定。
根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按照公司章程规定的出资方式和出资额足额缴纳其所认缴的出资额。
股东出资的时间应当在公司设立登记之前完成，并且需要在公司章程中明确规定。
四、出资的转让出资的转让是股东的一项权利，但必须符合公司法和其他相关法律法规的规定。
根据《公司法》第三十五条的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资额。
但是，必须经过全体股东过半数的同意，并且应当与其他股东按照出资比例优先购买该转让的出资额。
五、其他注意事项1.出资的真实性和合法性。
股东出资必须真实合法，不能通过虚假手段出资，也不能违反法律法规的规定。
2.出资的比例和股权比例。
股东出资的比例和股权比例应当相符，这有助于保护公司和股东的利益。
3.出资的监督和管理。
公司应当建立健全出资管理制度，对股东的出资情况进行监督和管理，确保出资的真实性和合法性。
4.出资的税收问题。
在某些情况下，股东出资可能会涉及到税收问题。
因此，股东应当了解相关税收政策，合理规划自己的出资行为。
综上所述，股东出资制度是公司法中的一项基本制度，它涉及到股东的权利、义务和责任等方面。
公司的出资制度样本(四篇)
公司的出资制度样本第一章总则第一条为了规范公司的出资制度，保护出资人的合法权益，促进公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本制度。
第二条公司的出资制度是公司内部管理的重要制度，适用于所有出资人以及公司的相关工作人员。
第三条出资方式主要包括货币出资、实物出资、知识技术出资和劳务出资等。
第四条出资人有权了解公司的财务状况、出资使用情况以及分配情况，并有权要求公司提供相关资料。
第五条出资人应当按照出资协议的约定进行出资，并及时履行出资义务，否则应承担相应的法律责任。
第二章出资额度第六条出资人应根据公司的需要和自身的经济情况，决定出资的额度。
第七条公司根据实际情况，通过出资方式、出资比例等因素，确定出资人的出资额度。
第八条出资人应当按照约定的额度进行出资，不得随意增加或减少出资额度。
第九条出资额度的调整应经过董事会或股东会的讨论并通过决议，未经讨论和决议的出资额度调整无效。
第十条出资人对公司的出资额度享有相应的权益，包括分红权、表决权等，但应遵守公司的章程和决议。
第三章出资方式第十一条出资方式应根据公司的具体情况和出资人的意愿进行选择。
第十二条货币出资是指以货币形式向公司出资，出资人应将出资款项存入公司指定的银行账户，并可在约定的时间内取得相应的股份或投资证券。
第十三条实物出资是指以实物形式向公司出资，出资人应按照约定的规则提供相应的实物，并可在约定的时间内取得相应的股份或投资证券。
第十四条知识技术出资是指以知识、技术等形式向公司出资，出资人应将相关的知识、技术等有形或无形的资产提供给公司，并可在约定的时间内享受相应的回报或权益。
第十五条劳务出资是指以劳务形式向公司出资，出资人应按照约定的规则提供相应的劳务，并可在约定的时间内取得相应的股份或投资证券。
第四章出资使用第十六条公司的出资应用于公司的经营和发展，不得用于违法犯罪活动，不得挪作他用。
第十七条出资人有权了解公司的出资使用情况，公司应及时向出资人提供相关的经营报告和财务报表。
2024年公司的出资制度范本（三篇）
2024年公司的出资制度范本第一条本协议由公司与____公司（以下简称“双方”）在平等、自愿的基础上，基于互利互惠、共同发展的原则，经友好协商，一致同意共同出资设立____公司（以下简称“合资公司”），并特此订立本协议。
第二条出资双方详细信息如下：甲方：____公司法定代表人：____职务：____法定地址：____乙方：____法定代表人：____职务：____法定地址：____第三条甲乙双方依据《____公司法》及相关法律法规的规定，决定在____市设立合资公司，注册地址为____。
第四条合资公司性质为有限责任公司。
双方以其各自认缴的出资额对公司债务承担有限责任，并按照各自出资比例分享利润、分担风险及损失。
第五条合资公司的宗旨为____。
第六条合资公司的经营范围为____。
第七条合资公司的投资总额为人民币____元，其中注册资本为____元。
具体出资情况如下：甲方以____形式出资，占投资总额的____%。
乙方出资总额为____万元，占投资总额的____%，其中现金出资____万元，设备出资____万元。
乙方应在协议签订后____日内将现金出资足额存入合资公司在银行开设的临时账户，并提供设备出资的评估证明文件，依法办理财产权转移手续。
第八条任何一方欲向第三方转让其部分或全部出资额时，须事先征得另一方的书面同意。
在同等条件下，另一方享有优先购买权。
未经对方同意擅自转让的，转让行为无效。
第九条除本协议其他条款规定的义务外，甲乙双方还需负责以下事项：甲方：____乙方：____第十条合资公司营业执照签发之日，应依法成立董事会。
董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。
董事长由____方委派，副董事长由____方委派。
董事会成员任期____年，经委派方继续委派可连任。
第十一条董事会作为合资公司的最高权力机构，负责决定公司的一切重大事宜。
对于重大事项，应经全体董事一致通过方可作出决定；其他事项，经三分之二以上董事同意即可作出决定。
公司章程范本的股东出资方式
公司章程范本的股东出资方式一、总则本章程范本旨在规范公司股东出资方式，确保公司股东的权益和公司的稳定运营。
公司章程是公司的内部管理文件，通过明确股东出资方式，有助于提高公司治理的透明度和合规性。
二、股东出资方式1.货币出资股东可以通过货币出资方式向公司出资，以现金形式支付出资款项。
出资款项应按照约定时间和比例进行缴纳，并通过公司指定的银行账户进行转账或支付。
2.实物出资股东可以通过实物出资方式向公司出资，以资产、设备、土地、房产等有形资产形式支付出资款项。
出资的实物资产应符合公司经营需要，且经由独立评估机构或专业人士鉴定其价值，并在公司章程或出资协议中明确约定出资资产的权属和评估价值。
3.知识产权出资股东可以通过知识产权出资方式向公司出资，以专利、商标、版权等无形资产形式支付出资款项。
知识产权的出资应符合公司业务需求，且经过合法的注册和保护，并提供相应的权属证明文件。
4.劳务出资股东可以通过劳务出资方式向公司出资，以提供劳动、技术、管理等形式的劳务作为出资方式。
劳务出资应符合公司的经营需要，且股东与公司应签订明确的合同或协议，约定双方的权责与对价。
5.其他方式除上述方式外，股东还可以根据公司章程和法律法规允许的范围，采取其他合法的方式向公司进行出资。
该出资方式应遵循相关法律法规，并在公司章程或出资协议中明确约定。
三、股东出资的约定1.出资方式的选择股东在成立公司或增资时，应明确选择适合的出资方式，并在公司章程中进行约定。
同时，应注明各种出资方式的比例、时间要求和变动情况，以及出资款项的支付方式和账户信息等细节。
2.出资金额的确定股东应根据公司的股权结构和发展需求，确定出资金额，并在公司章程中进行约定。
出资金额的确定应基于公平合理的原则，并避免出资不足或超额出资的情况出现。
3.股东权益的保护公司章程应明确股东出资的权益保护机制，包括但不限于股东出资的优先权、退出机制、转让限制等。
股东在出资过程中享有同等的权益，公司应确保股东的出资权益不受侵害。
第五章股东出资管理制度
第五章股东出资管理制度一、股权出资制度1. 股权出资的定义股权出资是指股东依法出资认购公司股份，向公司出资，获得对公司的所有权，享有分红、出售、转让等权利的行为。
股权出资是公司获得资金的重要方式，也是股东对公司投资的一种形式。
2. 股权出资的种类根据公司法规定，股权出资可以分为货币出资和实物出资两种形式。
货币出资是股东以货币形式出资认购公司股份，实物出资是股东以实物形式出资认购公司股份。
3. 股权出资的程序（1）签订认购协议：公司与认购的股东签订认购协议，明确双方出资的金额、时间、方式等重要事项。
（2）出资缴款：股东按照认购协议的约定向公司出资缴款，公司确认收到后办理相关手续，发行股份。
（3）获得股权：股东出资后，获得公司相应的股权，成为公司的股东。
4. 股权出资的保障公司应当建立健全的出资管理制度，保障股东出资的合法权益。
公司应当定期向股东公布公司财务情况，确保股东对公司的出资有清晰的认识。
二、股东出资义务1. 股东出资的义务根据公司法的规定，股东作为公司法人或其他组织的股东，应当按照认购协议的约定出资，并且保证出资的真实性、合法性、有效性。
公司应当根据股东出资的情况，及时向相关部门办理出资登记手续。
2. 股东出资的方式除了货币出资和实物出资外，股东出资的方式还包括资产出资、债权出资等形式，公司应当根据实际情况选择合适的出资方式。
3. 股东出资的期限股东应当按照认购协议的约定，按时足额出资。
如果股东不能按时足额出资的，应当向公司说明原因并经过公司同意后出资。
4. 股东出资的调整如果公司获利能力发生较大变化，可能导致股东出资不足，公司可以根据实际情况对股东出资进行调整。
三、股东出资的管理1. 出资信息公示公司应当及时向社会公示股东出资的相关信息，包括股东姓名（名称）、出资金额、出资时间等信息，保证股东出资的公开透明。
2. 出资核实公司应当建立健全的出资核实机制，对股东出资进行核实，确保出资金额的真实性和有效性。
0307第七章--股东出资制度
想一想
劳务能否出资
出资方式案例
❖ A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四人。其 中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙中的份额为 20%，乙以自己的房子作为出资，在合伙中的份额为 30%，丙出资20万元，在合伙企业中的出资份额为 40%，丁是企业的创始人又是经理，虽无钱出资，但 大家认为他很有能力，企业将来的发展也需要他， 就在合伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了几 年之后，大家都由受益并且有了一些积累。看到有 些合伙企业欠债太多时，还要自己还债，经合伙人 商量确定，将企业改为公司形式。2006年6月大家又 吸收戊的现金10多万元出资，5人准备设立公司。 18
第83条 以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应当向社会公开募集。
新《公司法》：
第84条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发 起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发 起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事 会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由 依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
于是，林先生于2002年10月23日，向北 京市某区人民法院提起诉讼，请求法院 认定由公司还款的这一协议条款无效， 判令马先生归还当初的垫付款40万元人 民币。
问题：
（1）股东依法可以出资的方式有哪 些？
（2）马先生出资的40万元可否由另 一股东林先生代为垫付？
（3）协议约定该垫付的40万元由未 来的公司在经营期满时偿还是否有 效？
三个人共同出资财务制度
三个人共同出资财务制度一、出资比例三个人共同出资，每个人出资比例为1:1:1，即每个人出资金额相等，共同持有企业的股份。
二、资金出资方式1. 出资方式：出资可以采取一次性出资或分期出资的方式，出资前需签订书面协议。
2. 出资时间：每个人应按照事先协商好的时间节点出资，不能拖延或迟迟不出资。
三、资金使用1. 资金用途：出资的资金应用于企业的运作和发展，不得用于个人消费或其他任何违法行为。
2. 财务报告：财务部门应定期制作资金使用情况的财务报告，每个股东可随时查询。
3. 资金流转：资金流转应经过合法的途径，不得私自挪用或决定其他股东的资金使用方式。
四、财务分配1. 利润分配：根据企业的盈利情况，每个股东按照其出资比例分配利润。
2. 股权转让：在经过全体股东同意的情况下，股东可以自愿协商转让部分或全部股权。
3. 增资或减资：企业需增加资本或减少资本时，应经过全体股东的协商一致，如不能达成一致，可通过三分之二以上股东的同意进行。
五、监督与权利1. 财务监督：每个股东有监督企业财务的权利，可要求进行财务审计或检查。
2. 决策权：每个股东均有参与企业决策的权利，共同参与制定企业的发展战略和方向。
3. 共同经营：每个股东有参与企业运营的权利，可共同参与企业管理或委托专业人士管理。
六、争议解决1. 协商解决：如出现争议，应首先通过协商解决，保持良好的合作关系。
2. 仲裁解决：如经过协商后仍无法解决，可通过仲裁或法律途径解决。
3. 和解解决：最终如仍不能解决争议，可通过和解方式结束矛盾，维护企业的正常经营和发展。
在共同出资的企业中，财务制度的建立是非常重要的，可以有效管理资金，并保证每个股东的权益得到保障。
合理的财务制度不仅可以提高企业的运作效率，还能增强企业的竞争力，促进企业的发展。
希望每个股东在共同出资的过程中，能够相互信任，积极合作，共同推动企业的发展和成长。
股东出资制度汇编PPT(36张)
☆股份有限公司： （2004）第82条
以发起设立方式设立股份有 限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发 行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工 业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款 的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人交付全部出资后，应当选举董事会 和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立 公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件， 申请设立登记。 （2004）第83条 以募集设立方式设立股份有 限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股 份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会 公开募集。
具体步骤：
1、书面认缴，实额缴纳。
2、出资的价值评估。 3、交付或转移产权。 4、验资。
股东履行出资义务程序的新规定
第二十六条
有限责任公司的注册资本为在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的 首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得 低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公 司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。 第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定 的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将 货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户； 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公 司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东 承担违约责任。 第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验 资机构验资并出具证明。
（2004）第80条
发起人可以用货币出资，也 可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资 的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分 之二十。 （股份有限公司）
公司章程中的股东出资方式与期限
公司章程中的股东出资方式与期限公司章程是一份具有法律效力的文件，用于规定并约束公司内部的组织结构、权责和运营规范等内容。
在公司章程中，股东出资方式与期限被认为是至关重要的内容之一。
本文将就公司章程中股东出资方式与期限的相关要求进行探讨。
一、股东出资方式公司章程规定了股东出资的方式，这是为了确保公司资本的稳定与规范。
一般来说，公司章程中列举的股东出资方式包括但不限于以下几种：1. 现金出资：股东以现金形式向公司出资，实现资金的注入。
公司章程中需要明确规定股东应当以何种方式进行现金出资，例如一次性出资还是分期出资等。
2. 实物出资：股东以实物财产（如房屋、土地、机器设备等）向公司出资。
公司章程中需要明确规定实物出资的评估标准和程序，确保出资的公允性和合法性。
3. 知识产权出资：某些情况下，股东可能以知识产权（如专利、商标、著作权等）向公司出资。
公司章程中需要明确规定知识产权出资的评估准则和程序，以及双方在出资后的权益保护等内容。
4. 劳务出资：股东以劳动力向公司出资。
公司章程中需要明确规定劳务出资的方式、期限及劳务的评估方式等细则。
二、股东出资期限公司章程中还需要明确股东出资的期限，以规范股东的义务和公司的运作。
股东出资期限可以根据具体情况灵活设定，但需要符合法律法规的规定。
通常情况下，股东出资期限采用下述方式：1. 一次性出资：股东在一定时间内将出资款项一次性到位。
这种方式适用于出资金额较小或股东之间已经达成一致的情况。
2. 分期出资：股东将出资金额分为多个阶段进行，在公司章程中明确规定每个阶段的出资比例和期限。
这种方式适用于出资金额较大或需要长期投资的情况。
3. 根据业务需要确定出资期限：某些情况下，股东出资的期限可能和公司的经营计划或项目进度相对应。
公司章程需要明确规定出资期限与具体的业务情况相匹配。
三、股东出资超期处理在公司章程中，还需要对股东出资超期进行处理，以确保公司利益和运营的正常进行。
第四章出资制度
第八十三条发起人的出资方式，适用本法 第八十三条发起人的出资方式， 第二十七条的规定。 第二十七条的规定。 —————股份有限公司 —————股份有限公司
二、公司法列举的股东出资形式 1、货币出资 2、实物出资 首先，应具有财产价值 其次，出资的实物一般应为经营所需。
3、知识产权出资 （1）知识产权范围 工业产权和非专利技术（也称专有技术） 工业产权和非专利技术（也称专有技术） 工业产权包括专利权和商标权和著作权
公司注册资本登记管理规定(2005年 公司注册资本登记管理规定(2005年) 第十二条 股东或者发起人应当按期足额 缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资 额或者所认购的股份。以货币出资的，应 当将货币出资足额存入公司在银行开设的 账户；以非货币财产出资的，应当依法办 理其财产权的转移手续。 公司设立登记时，股东或者发起人的 首次出资是非货币财产的，应当提交已办 理财产权转移手续的证明文件。
第八十四条以发起设立方式设立股份有限 公司的， 公司的，发起人应当书面认足公司章程规 定其认购的股份；一次缴纳的， 定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳 全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出 全部出资；分期缴纳的， 以非货币财产出资的， 资。以非货币财产出资的，应当依法办理 其财产权的转移手续。 其财产权的转移手续。 第八十九条发起人向社会公开募集股份， 第八十九条发起人向社会公开募集股份， 应当同银行签订代收股款协议。 应当同银行签订代收股款协议。 代收股款的银行应当按照协议代收和保存 股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据， 股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据， 并负有向有关部门出具收款证明的义务。 并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九十四条股份有限公司成立后，发起人 第九十四条股份有限公司成立后， 未按照公司章程的规定缴足出资的， 未按照公司章程的规定缴足出资的，应当 补缴；其他发起人承担连带责任。 补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后， 股份有限公司成立后，发现作为设立公司 出资的非货币财产的实际价额显著低于公 司章程所定价额的， 司章程所定价额的，应当由交付该出资的 发起人补足其差额； 发起人补足其差额；其他发起人承担连带 责任。 责任。
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二、股东出资与有限责任
股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担财产责任， 所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。
三、股东出资与股权
出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身 份和资格，必以对公司的出资承诺为前提，而要获得实 际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。
四、股东出资义务的履行及违约形式
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:是使学生掌握公司法律专业知识，培
养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
由法律直接规定了何种财产可以作为股东对公司的出资，一 方面列举了货币、实物、知识产权、土地使用权四种最为 普遍的出资形式，另一方面，又规定了“可以用货币估价 并可以依法转让”的非货币财产作价出资的抽象标准，从 而大大地放宽了股东出资的财产范围。
二、非货币财产出资形式的要件
我国《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。”
在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所 定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。
（三）我国公司法规定的股东出资责任
1、货币出资的缴纳责任 2、非货币出资的差额补足责任 3、违约赔偿责任 4、出资连带责任
* 我国股东出资责任（民事）
依据《公司法》 第28、31、84、
94条的规定
本编建议学时：46学时。
第七章 股东出资制度
第一节 股东出资概述 第二节 股东出资的形式 第三节 股东出资的法定要求
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章的学习，使学生对股东出资制度 有全面、系统的理解和掌握。
• 本章教学要求：简单阐述股东出资的法律意义及其与相关 法律概念的关系，重点讲解股东出资责任、股东出资形式 和法定要求，对公司法列举的四种股东出资形式和未列举 但现实中普遍存在的四种出资形式的内容和特点予以详细 介绍，使学生对股东出资的含义有基本的了解，能够对股 东出资责任的法律性质和内容加以分析，对股东出资的形 式和法定要求有全面、准确的认识，对出资的比例结构和 出资的履行方式有透彻、清晰的掌握。
本章教学提示：
• 本章教学重点：股东出资与相关法律概念的关系、股东出 资的法律责任、股东出资的形式和法定要求。
• 本章教学难点：股东出资责任的法律性质和内容、股东出 资的形式、股东出资的履行原则和履行方式。
第一节 股东出资概述
一、股东出资与公司资本
出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加 资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章 程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。 股东出资制度与公司资本制度紧密联系，公司资本来源于股 东的出资，全体股东的出资总和就是公司的资本总额，公司 法有严格的资本制度，必有与之配套的股东出资制度。
三、出资的履行
有限责任公司出资的履行方式 以募集方式设立的股份有限公司的股款缴纳
* 出资缴纳方式、数额和期限
有限 一般公司 公司
投资公司
一人公司
股份 公司
发起设立 募集设立
分期缴纳
首期出资
出资期限
√
≥20%≥3万
公司成立2年内
√
≥20%≥3万
公司成立5年内
×
100%≥10万 公司成立前
√
≥20%≥100万 公司成立2年内
×
100%≥500万 公司成立前
投资公司
√
≥20%≥100万 公司成立5年内
四、出资的验资
验资，是法定机构依法对公司股东出资情况进行检验并出具 相应证明的行为，验资制度是法定资本制的要求和保障。
法定验资机构通常由符合条件的注册会计师构成。
案例讨论：
【案情】 甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本地地处城市
二、出资的比例结构
出资的比例结构，也称为出资的构成，是指股东出资总额中 各种出资所占的比例情况。为保证公司资产结构的合理性和 公司正常经营活动的需要，保证公司资产应有的流通性和变 现性，保证公司对外负债的有效清偿能力，公司法对股东出 资的比例结构作出了统一的要求和限制，而不允许当事人完 全自由约定。
非货币财产的出资须具备以下两个法定要件：
（一）可以用货币估价
（二）可以依法转让
三、我国股东出资的法定形式
（一）货币出资 （二）实物出资 （三）知识产权出资 （四）土地使用权出资
四、其他出资形式
股权出资 债权出资 劳务出资 信用出资
第三节 股东出资的法定要求
一、出资的价值评估
除货币出资外，其他形式的出资都需要进行价值的评估。 出资的过高估价构成股东出资的不实和公司整体注册资本 的虚假，一方面减损了公司本应拥有的财产利益，另一方 面，也因享有较大的权利但却承担较少的出资义务而损害 其他出资真实的股东的利益。
有限 公司
股份 公司
对公司 的责任
对守约股 东的责任
对公司 的责任
对守约股 东的责任
评估不实
出资不足
瑕疵 其他股东、 瑕疵 其他股东、 出资人 发起人 出资人 发起人
差额补足 连带责任 补缴出资
×
×
×
违约责任
×
差额补足 连带责任 补缴出资 连带责任
×
×
违约责任
×
第二节 股东出资的形式
一、股东出资形式的法定性
出资是股东最基本最重要的义务，这种义务既是一种约定 义务，同时也是一种法定义务。股东违反出资义务的行为 可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。
五、股东出资责任
（一）出资违约责任
出资违约责任适用于对一般股东出资责任的追究，具体的救 济手段主要是：
1、追缴出资。 2、催告失权。 3、损害赔偿。
市郊的交通便利条件和当地依山傍水的秀丽风光，办一个旅 游农场吸引城市人群节假日来休闲渡假，将是一个不错的投 资项目。几经商量，决定以成立一家有限责任公司的形式经 营该项目。随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司 章程。在发起人协议和公司章程中均规定：（1）公司注册 资本200万元，甲出资货币100万元，乙出资货币40万元， 丙与丁各出资货币30万元，相应地，各发起人在公司中的占 股比例分别为50%、20%、15%、15%；（2）股东以其持 股比例分配公司利润、承担公司亏损与风险。
（二）资本充实责任
1、认购担保责任
即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认 购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。
2、缴纳担保责任
亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付 非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或连带缴纳 非现金出资的财产价额的义务。
3、差额填补责任