第四章股东出资制度
投资管理公司章程
______________ 投资管理公司、、八章年月为繁荣社会主义市场经济，发展社会生产力，依据《中华人民共和国公司法》称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由双方共同出资成立投资管理有限公司（以下简称公司），并制定本章程。
第一章公司名称、住所第一条、公司名称：投资有限公司第二条、公司住所：第二章公司经营范围第三条、经营范围：。
第三章公司注册资本第四条、公司注册资本：人民币万元。
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。
公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，并于45日内到登记机关办理变更登记手续。
第四章股东名称、出资方式、出资额第五条、股东的姓名、出资方式及出资额如下:股东证件名称证件号码出资方式出资额（万元）出资比例（%货币货币（以下简合计第五章股东权利和义务第七条、股东享有如下权利：(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(2)了解公司经营状况和财务状况；(3)选举和被选举为执行董事或监事；(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；股利及公司利润按实缴出资比例享有。
(5)优先购买其他股东转让的出资；(6)优先购买公司新增的注册资本；(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告及其它财务资料；第八条、股东承担以下义务：(1)遵守公司章程；(2)按期缴纳所认缴的出资；若未按期缴纳，应及时缴纳，并按日按未交纳总额的千分之五承担违约金；若超过30日仍未缴纳的，其余股东可缴纳其认缴的不足出资并享有其相应的出资权利。
(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。
第六章股东转让出资的条件第九条、股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条、股东转让出资由股东会讨论通过。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
集团企业章程(4篇)
集团企业章程(4篇)在现实社会中，章程起到的作用越来越大，章程是一种根本性的规章制度。
想拟章程却不知道该请教谁？读书是学习，摘抄是整理，写作是创造，这里是小编给大家分享的集团企业章程【较新4篇】，仅供借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。
企业集团章程篇一一条合伙宗旨第二条合伙经营项目和范围第三条合伙期限合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。
第四条出资额、方式、期限1.合伙人____________(姓名)以____________方式出资，计人民币____________元。
(其他合伙人同上顺序列出)2.各合伙人的出资，于____________年________月________日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
3.本合伙出资共计人民币____________元。
合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。
第五条盈余分配与债务承担1.盈余分配，以________为依据，按比例分配。
2.债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人的____________为据，按比例承担。
第六条入伙、退伙，出资的转让1.入伙：①需承认本合同；②需经全体合伙人同意；③执行合同规定的权利义务。
2.退伙：①需有正当理由方可退伙；②不得在合伙不利时退伙；③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意；④退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以金钱结算；⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。
3.出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。
转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人。
第七条合伙负责人及其他合伙人的权利1.____________为合伙负责人。
一人有限责任公司章程范本一人出资的责任有限公司章程范本
一人有限责任公司章程范本一人出资的责任有限公司章程范本一人出资的责任有限公司章程范本.下面是为大家带来的一人出资的责任有限公司章程范本，希望能帮助到大家!依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由股东出资设立××××有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。
本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章公司名称、住所和经营范围第一条公司名称：××××××××有限公司第二条公司住所：××××市××××区××××路××××号第三条公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。
第四条公司在××××工商行政管理局登记注册，公司合法权益受国家法律保护。
公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章公司注册资本第五条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币××××万元。
股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。
公司变更注册资本，必须由股东作出决议。
公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三章股东名称或者姓名、出资方式、出资额、出资时间第六条股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：第七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
5.第四章 公司法 《商法学》 马工程
第四节 公司的组织结构
一、公司组织机构概述 二、股东会 三、董事会 四、监事会 五、经理
（五）公司章程
公司章程是公司必备的由公司股东或发起人共同制定的，调整公司内 部关系和经营行为的自治规则，它是以书面形式固定下来的反映全体股东 共同意思表示的基本法律文件。
公司类型
制定主体
修改主体
有限责任公司章程 全体股东共同制定 股东会
载明事项 《公司法》第25条
股份有限公司章程 由发起人制定，并 股东大会 《公司法》第81条 经创立大会通过
三、公司的概念与特征
（一）公司的概念
公司是世界性的经济组织形式，由于各国法律文化及公司法制度 的差异，对公司 概念的表述也不尽一致。 依据我国公司法的规定， 公司 是指依照我国 《公司法》在中国境内设立的、由股东出资组 成的、从事营利性经 营活动的企业法人。
（二）公司的特征
四、公司的种类
五、公司的设立 （一）公司设立的概念 公司设立，是指发起人为组建公司，使其取得法人资格所进行的一系 列法律行为的总称。
（四）股东会的召集 1.召集人原则上为董事会。 2.董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。 3.监事会或者监事不召集和主持的，代表1／10以上表决权的股东可
以自行召集和主持。 （五）股东会决议的种类：普通决议与特别决议 （六）股东会的议事记录：完备 （七）股东会议的无效与撤销
第一节公司法概述一公司法的概念与调整对象二公司法的制定与修订三公司的概念与特征四公司的种类五公司的设立六公司的人格第一节公司法概述一公司法的概念与调整对象一公司法的概念公司法是调整公司在设立组织活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称
第4章 公司法律制度教案1
广东白云学院教案首页授课题目（章节或主题）：第四章公司法律制度（1---4节）教学目的与要求：通过本次课的学习，使学生了解公司的概念、特征与类型，掌握有限责任公司和股份有限公司设立的条件、程序和组织机构等法律规定，理解公司股票和债券的发行与转让等法律规定的内容。
教学重点:有限责任公司、股份有限责任公司的设立与组织机构。
教学难点:公司股票的发行与转让。
教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课（二）讲授新课（三）课堂教学互动，分析讨论案例（四）本章小结（五）布置课后作业广东白云学院教案第四章公司法律制度（1---4节）教学目的与要求：见教案首页内容教学重点: 见教案首页内容教学难点: 见教案首页内容教学时间： 2学时教学过程：（一）用经济法案例导入新课［引例］甲乙两人经过协商,决定共同投资成立一家有限责任公司从事食品生产,并订立了含有以下内容的公司章程。
1.甲出资20万元,其中设备作价10万元,商标权作价10万元；乙出资25万元,其中货币10万元,专利技术作价10万元,劳务作价5万元。
2.基于公司的规模较小,公司不设股东会,设立由2名董事组成的董事会负责公司重大事项的决策。
3.公司成立1年后，任何一方股东均可视需要追加或者撤回不超过30%的出资额；等等。
根据上述资料，回答问题：根据我国现行《公司法》的有关规定，试分析该公司章程在内容上有哪些不合法之处(逐项指出并说明理由)？请学生带着此案例中的问题学习本次课内容。
（二）讲授新课第一节公司法概述此节主要讲授两个方面的内容：一、公司的概念、特征和分类（一）公司的概念公司是依法设立的以营利为目的的企业法人。
（二）公司的特征1、公司须依法设立。
这是指公司必须依照法律规定的条件和程序设立，不依法定的条件2、公司以营利为目的。
这是指公司的设立和运营都是以营利为目的的，公司从事经营活3、公司须具备法人资格。
公司是现代企业制度的重要形式。
建立现代企业制度，是发展社会化大生产和建立社会主义市场经济的必然要求。
《公司法》全文
《公司法》全文中华人民共和国公司法目录第一章总则第二章公司登记第三章有限货任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第四章有限责任公司的股权转让第五章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第六章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第七章国家出资公司组织机构的特别规定第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第九章公司债券第十章公司财务、会计第十一章公司合并、分立、增资、减资第十二章公司解散和清算第十三章外国公司的分支机构第十四章法律责任第十五章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条设立公司应当依法制定公司章程。
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第六条公司应当有自己的名称。
公司名称应当符合国家有关规定。
公司的名称权受法律保护。
第七条依照本法设立的有限责任公司，应当在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。
依照本法设立的股份有限公司，应当在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第八条公司以其主要办事机构所在地为住所。
第九条公司的经营范围由公司章程规定。
公司可以修改公司章程，变更经营范围。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司章程(打印版)(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律法规制定，旨在规范公司组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。
第二条公司名称：[公司全称]第三条公司住所：[公司住所地址]第四条公司类型：[有限责任公司/股份有限公司]第五条公司经营范围：[详细列出公司经营范围]第六条公司注册资本：[注册资本金额]元人民币第二章股东第七条公司股东为[股东全称]，股东按照出资比例享有公司收益，并以其出资额为限对公司承担责任。
第八条股东的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等法律规定的其他财产权利。
第九条股东出资应当依法进行评估作价，并依法办理财产权转移手续。
第十条股东应当按照章程约定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
股东未按期足额缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十一条股东转让股权，应当书面通知其他股东征求其同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
股东转让股权后，公司应当向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第十二条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第十三条股东按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三章股东会第十四条股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和本章程行使职权。
第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条定期会议每年召开一次，由董事会负责召集。
第十七条临时会议由以下情形之一时召开：1. 股东提议时；2. 董事会认为必要时；3. 监事会提议时。
第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
投资公司章程
投资公司章程投资公司章程一般投资公司由股东大会选定某一投资管理公司来管理该公司的资产，那么，下面是CN人才公文网小编给大家整理收集的投资公司章程相关范本，供大家阅读参考。
投资公司章程1第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它法律、法规及中国银行业监督管理委员会的有关规定，结合实际情况，制定此投资公司章程范本。
第二条公司注册名称：。
英文名称：。
英文缩写：。
第三条公司注册地：中国。
住所：。
第四条公司注册资本为人民币5.655亿元。
第五条董事长为公司的法定代表人。
第六条公司为永久存续的有限责任公司。
第七条公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。
第八条公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。
公司经中国银行业监督管理委员会批准设立，在业务上接受中国银行业监督管理委员会的领导、监督、协调、稽核和管理。
第九条本投资公司章程范本是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条公司从事业务经营，应遵守国家的法律、法规、中国银行业监督管理委员会的规定和公司章程及其他规章制度，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益。
第二章经营宗旨和经营范围第十一条公司的经营宗旨是：致力于开拓信托业务，拓展社会资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。
第十二条经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托业务;经营企业资产的重组、购并以及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务;代理财产的管理、运用与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第四章公司法
第四章公司法第四章公司法第一节公司及公司法的概念一、公司的概念及其基本特征(一)公司的定义各国的公司立法，都对公司下定义，但无论从理论上还是在实践中，各国公司法对公司的定义都集中在下述三个内容上，即法定性、营利性和法人资格上，即公司是指依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人。
(二)公司的基本法律特征公司作为企业法人(corporate body)，具有以下几个基本的法律特征：1．公司股东对公司承担有限责任(limited liability)公司的股东以其出资额为限，对公司承担有限责任，这是各国公司法的共同规定，也是公司区别于其他企业形式的关键。
如《美国标准公司法》第6.22条规定，公司股东就其购买的股份，除了支付发行股份的对价外，或支付其认缴协议中规定的对价外，对公司及其债权人不承担额外的责任。
各国公司法把股东对公司的风险只限于其允诺承担的责任(认缴的出资额)之内。
这是商事组织法上历史性的进步。
2．公司具有独立的财产所有权(ownership of property)公司的初始财产来源于股东的投资，但一旦股东将投资的财产移交给公司，这些财产从法律上便属于公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利，他们所换来的则是按照出资比例享受一系列的权利，如参与股东大会并投票的权利，分取红利的权利等等。
但公司对因股东入资而形成的公司财产以及在以后经营中增加的财产具有独立的所有权，具有直接的使用权和处置权，并以公司的全部资产对公司的债务承担有限责任。
3．公司独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉权(sue and to be sued) 当公司与他人发生商业纠纷时，公司有权以自己的名义在法院提出起诉，或进行应诉以行使其诉讼权利。
4．公司实行统一(法定)的集中管理制(centralized management) 公司的管理体制必须与公司法的原则规定相一致，即应采取股东大会、董事会(监事会)及经理三位一体的统一的集中管理体制。
有限责任公司章程(设董事会、监事会)
章程参考样本：设董事会、监事会的有限责任公司重庆公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。
第五条董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章经营范围第八条公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
第九条公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计划如下：……（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十二条公司可以增加或减少注册资本。
公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
第十三条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章股东第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第十五条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
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• 货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定
不得作为出资的财产除外。
• 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财
产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对 评估作价有规定的，
• 从其规定。
第四章股东出资制度
• 第28条 股东应当按期足额缴纳公司章程
第四章股东出资制度
第五节 违反出资义务的责任
第四章股东出资制度
一、违反出资义务的表现形式
• （一）完全不履行。是指股东根本未出资，
具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假 出资、抽逃出资。
• （二）未完全履行。又称为未足额履行，
是指股东只履行了部分出资义务。
• （三）不适当履行。是指出资的时间、形
式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕 疵出资。
第四章股东出资制度
（三）资本不变原则
• 1.概念 • 资本不变原则是指公司资本一经确定，非
依法定程序变更章程，不得改变。
• 2.立法意图 • 资本不变原则的立法意图是防止公司随意
减少资本而损害债权人的利益。
第四章股东出资制度
•第二节 股东出资的法律意义
公司的小模型：
•股东
•①出资 •③股权
•（法人） •公司
•（资本）
•②债 •交易
•债权人
第四章股东出资制度
• 一、出资的概念（教材P239） • 【出资】是指股东(包括发起人和认股人)在
公司设立或者增加资本时，为取得股份或 股权，根据协议的约定以及法律和章程的 规定向公司交。
第四章股东出资制度
具体问题：
念上确定的货币数额
• 对于第4个特征如何理解？
第四章股东出资制度
二、资本的不同含义和形式
对资本不同含义和形式的理解， “三个台 阶”、“两个视角”：
（图示）
实收（实缴）
发行（认购）
注册资本
待收（待缴）
（*名义） 待发行（待认购）
第四章股东出资制度
• 【法定资本】，是指法律规定公司章程必
须载明且必须一次发行的资本。
第四章股东出资制度
• 抽逃出资（公司法司法解释三第14条）： • （一）将出资款项转入公司账户验资后又转出； • （二）通过虚构债权债务关系将其出资转出； • （三）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配； • （四）利用关联交易将出资转出；
– 甲公司与乙公司共同出资设立丙公司，甲出资为机器 设备两台，甲利用其控股地位，操纵丙公司董事会， 将一台机器设备与其全资子公司b公司之部分股权进行 置换，但b公司已濒临破产。
• ①出资的法律意义是什么？ • ②出资是股东的义务，那么这项义务如何
履行？
• （出资是否必须用货币形式？其它形式可
不可以？哪些可以哪些不可以？以其它形 式出资，法律有何要求？）
• ③出资是股东的义务，那么违反这项义务
应承担什么责任？
第四章股东出资制度
• ④出资的结果是成为公司的股东，取得股
权，那么什么是股东？股东的法律地位如 何？股东享有哪些权利，承担哪些义务？
应，是指公司实际占有的财产或权利。
• 会计学上资产负债表包含着一个公式： • 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） • 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
第四章股东出资制度
• 在这个公式中： • 资产是公司实际占有的能以货币计量的
经济资源，包括各种财产、债权和其他 权利。
• 负债是指公司所承担的能以货币计量、
第四章股东出资制度
第三节 公司增资、减资
• 一、增资 • 二、减资
第四章股东出资制度
• 一、增资 • 公司增资：公司为扩大经营规模、拓宽业
务、提高公司的资信程度而依法增加注册 资本的行为。
• 股东（大）会特别决议2/3以上通过。
第四章股东出资制度
• 第三十五条股东按照实缴的出资比例分取
红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。
货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其 差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连 带责任。（出资不实——资本充实责任）补足+ 连带
第四章股东出资制度
• 三、公司可采取以下救济措施： • （一）追缴出资 • 追缴——请求强制履行。 • （二）公司对未尽出资义务或抽逃出资的
• （由于法律规定的原因，在募集设立情形
下，分期缴纳技术上不能。“股份有限公 司采取募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。”81-2）
第四章股东出资制度
（二）资本维持原则
• 1.概念 • 资本维持原则，又称资本的充实原则，它
是指公司在其存续过程中，应经常保持与 其资本额相当的财产。
• ⑤什么是股权？股权的性质是什么？股权
的表现形式如何？
• ⑥如何行使股权？如何转让股权？如何保
障股权？
第四章股东出资制度
• 二、出资的法律意义 • 1、股东出资构成公司资本，是公司成为
法人的要件。
• 2、股东以出资为限对公司债务承担有限
责任。
• 3、出资是股东的义务，是股东取得股权
的前提和基础。
• （4） 变更登记。
第四章股东出资制度
第四节 股东出资义务的履行
• 一、股东出资的形式 • 二、股东出资的履行程序
第四章股东出资制度
一、股东出资的形式
• 1、出资形式的基本要求 • ①出资形式法定性（符合法律规定） • ②财产价值的确定性（可用货币估价） • ③出资财产具有可转让性
第四章股东出资制度
• （五）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第四章股东出资制度
二、违反出资义务的责任（适用于有限和 股份）
• （一） 股东（发起人）不按照前款规定缴纳出资
的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期 足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。 （不出资、出资不足）
• 补足+违约（发起人协议） • （二） 公司成立后，发现作为设立公司出资的非
• 第27条 股东可以用货币出资，也可以用
实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价
出资；但是，法律、行政法规规定不得作 为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，
核实财产，不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。
• 第81条 股份有限公司采取发起设立方式设立
的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发 起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次 出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由 发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得 向他人募集股份。
第四章股东出资制度
• 三、公司资本与公司资产 • 资产是会计学上的概念，与“负债”相对
中规定的各自所认缴的出资额。股东以货 币出资的，应当将货币出资足额存入有限 责任公司在银行开设的账户；以非货币财 产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当 向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额 缴纳出资的股东承担违约责任。 第29条 股东缴纳出资后，必须经依法设 立的验资机构验资并出具证明。
需以资产或劳务偿付的债务。包括流动 负债和长期负债。
• 所有者权益，也称股东权益，是指公司
股东对公司净资产的所有权。也可以说， 所有者权益就是公司的净资产。
第四章股东出资制度
• 四、资本三原则 • （一）资本确定原则 • （二）资本维持原则 • （三）资本不变原则
第四章股东出资制度
（一）资本确定原则
• 强调发起人或股东出资的义务。 • 一次发行、一次认缴、但可分期缴纳。
• 【授权资本】，是指授权公司可以发行的
公司全部资本，授权数额须记载于公司章 程。（但未必一次发行）
• 强调公司资本募集的权利。
第四章股东出资制度
【结论】
• 在一般情况下，可以得出下面的公式： • 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资
本
• 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
第四章股东出资制度
• 《公司法》： • 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登
记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全 体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%， 也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部 分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。
第四章股东出资制度
• 第84条 以发起设立方式设立股份有限公司的，
发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发 起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事 会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由 依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
• 2.立法意图 • 使资产与资本不要过于偏离，以保护债权
人的利益。
第四章股东出资制度
• 3.我国相关制度 • ①股东退股禁止。不得抽回出资。 • ②不得折价发行股份。 • ③限制非货币出资。 • ④依法提取和使用公积金。 • ⑤亏损先行弥补。 • ⑥没有盈利，不得分配。“无盈不分” 。 • ⑦原则上禁止收购本公司的股份。 • ⑧不得接受以本公司股份提供的担保。 • ⑨限制转投资等处置公司财产的行为 。
第四章股东出资制度
• 股份公司： • 第83条 发起人的出资方式，适用本法第
27条的规定。
第四章股东出资制度