证券法学习重点

附件5《证券法》学习重点一、证券法的概念：指调整和规范证券的种类、证券发行关系、证券交易关系、证券市场监督管理关系以及其他相关关系的法律规范的总称。

二、证券的特点、原则、作用特点：强行性，即为强行性规范；技术性，表现为对当事人之行为的动作范围和尺度加以限定。

国际性，各国趋同、统一。

原则： 1.公开、公平、公正；2.平等、自愿、有偿、诚实信用；3.遵守法律（禁止欺诈、内幕交易和操纵市场）；4.分业经营、分业管理；5.国家集中统一监管与证券业自律相结合；6效率与安全作用:1.有利于保护证券行为人的合法权益；2.有利于调节社会资金的供求关系；3.有利于推动和改善企业经营管理；4.有利于维护证券市场的正常秩序。

证券交易证券交易：证券合法持有人依照法定程序将证券转让给其他投资人的法律行为。

类型：现货交易、期货交易、期权交易、和信用交易。

证券发行：证券的发行人以筹集资金或者调整股权为目的，按照法定的条件和程序向社会公众出售证券并由购买者购买的法律行为。

特点：直接融资性，商业性，规范性。

股票：股份公司公开发行的、表示股票购买者享有的股东身份和权益，并据以获得股息和红利的可转让书面凭证。

股票发行：符合股票发行条件的股份有限公司以筹集资金为直接目的，依照法律规定的条件和程序，向社会投资人邀约出售代表一定股东权利的股票的行为。

债券：发行人向投资人出具的，在一定时期内有按约定条件支付利息和到期归还本金的书面证明。

资本证券：指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。

证券上市：指某种证券获准成为证券交易所交易对象的过程。

意义：1.筹措聚集资金；2.完善健全公司治理结构；3.扩大上市公司的影响，提高社会声誉；4.分散投资者的风险。

证券助销：指承销商按承销合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进（余额包销），或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹资、用资计划顺利实现。

我国的证券法将余额包销归入包销方式。

证券承销：是证券发行人委托有证券承销资格的证券公司，通过协议方式，由证券公司代理证券发行人向社会公众投资人发行证券的一种法律行为。

包括代销和包销两种方式。

承销的意义：由于专业的证券发行机构具备较好的发行实力和经验，因此发行成功的把握较大；专业的证券发行机构能够从职业的角度对所出售的证券质量进行一定的监督，有利于保护投资者的合法权益。

缺点是，对发行人而言，发行成本比较高。

代销：是指证券公司代发行人出售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部返还给发行人的承销方式。

包销：指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将未售出的证券全部自行买入的承销方式。

代销和包销的区别：1代销为典型的代理关系，基于代理行为产生的风险由本人（发行人）承担；包销为买卖合同关系，其中全额包销为一般的买卖合同关系，而余额包销为附条件的买卖合同关系。

2风险的承担主体不同。

对证券公司而言，代销的风险小，而包销的风险大；对于发行人而言，则刚好相反。

3发行费用不同。

对证券公司而言，所收取的报酬也因承担的风险大小而高低不同，包销收取的佣金为包销证券总额的 1.5%-3%，代销佣金为实际售出证券总金额的0.5%-1.5%证券市场：指以证券的发行与交易为内容的交易关系的总和。

证券市场具有聚敛、分配、调节和投机等基本功能。

证券交易所：1.又称场内交易市场、集中竞价交易市场，是指在依法设立的证券交易所的交易大厅中，由证券交易所会员（会员制证券交易所）或者证券交易所签订入场交易协议的自营商和经纪公司（公司制证券交易所）进行集中交易的证券交易市场。

2.是依据国家有关法律设立的，为证券的集中竞价和有组织的交易提供场所、设施和规则的特殊法人。

特点：1.集中性，证券商和交易行为集中于交易大厅；2.竞价性，成交价格通过竞争达成；3.间接性，投资人须通过会员或入场经纪商才能买卖证券；4.组织性，证券交易所本身是组织机构严密并制定有严密交易制度的组织。

（是证券交易的固定场所；提供？5.证券交易所需的集中竞价服务；6.具备法人资格；是特许法人；7.是非营利法人证券公司：证券经营管理机构，是指依公司法和证券法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或股份有限公司。

证券交易所的职责：应当创造公开、公平的市场环境，提供便利条件从而保证股票交易的正常运行。

职责包括：1.提供股票交易的场所和设施；2.制定证券交易所的业务规则；审核批准股票的上市申请；3.组织、监督股票交易活动；4.提供和管理证券交易所的股票市场信息等。

要约收购：是指收购人公开向目标公司的全体股东以限定的价格、限定的数量发出收购要约，以实现控制目标公司目的的一种收购行为。

协议收购：投资者通过与上市公司一定比例以上的股票时，应当通过向被收购公司全体股东发出要约的方式来继续收购的一种法律制度。

善意收购：上市公司收购的动机或意图符合目标公司股东或管理层利益的上市公司收购。

恶意收购：上市公司收购的动机或意图违背目标公司或管理层利益的上市公司收购。

内幕交易：是指单位过个人以获取利益或减少损失为目的，利用内幕信息进行证券发行与交易的行为。

(简答题)证券评级：指根据证券发行人的信用、财务、证券风险，对证券支付报酬的确定性等情况进行分析研究，作出综合的估价。

意义：1.可以帮助投资者减少信息的不对称性，以便做出正确的投资决策；2.可以对上市公司和基金经理人的行为产生激励，减少道德风险；3.使资金向业绩好的证券流动，从而提高证券市场的效率。

证券权利：证券所表彰的权利内容，包括债权和股权及少量衍生类投资权利。

公开原则：证券发行、交易都必须遵循重要事实的公开原则，信息披露义务人应当真实准确及时完整的披露与证券交易和发行及证券价格有关的各种重要信息，不得虚假记载、误导陈述或重大遗漏，公开原则的核心是信息公开和透明。

证券发行：创设证券权利的复杂行为，包括劝导投资、投资者认购、发行人分配证券、接受资金和交付证券在内的各项行为。

证券募集：包含有劝导、兜售之意，即向投资者发出出售证券的意思表示。

信息披露制度：又称信息公开制度，是指公开发行证券的公司在证券发行与交易诸环节中，依法取得有关信息资料，真实、准确、完全、及时地披露，以供证券投资者作出投资判断的法律制度。

上市公司：指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司收购：投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份已达到对公司控股或兼并的目的的行为。

特征和本质：（含义）是指投资者通过证券交易场所，单独或共同购买某个上市公司股份，以取得对该上市公司的管理权或者控制权，进而实现对上市公司的兼并或实现其他产权性交易的行为。

本质：证券买卖，具有证券交易的性质。

特征：上市公司收购之利益主体的多元化，上市公司收购客体的多样性，上市公司收购场所的特定性，上市公司收购目的的多重性，上市公司收购之规制的严格性。

证券信用交易：是投资者凭借自己提供的保证金和信誉，取得经纪人信用，在买进证券时由经纪人提供贷款，在卖出证券时由经纪人贷给证券而进行的交易。

证券交易市场概念：投资人对其认购的公开发行的证券进行转让的市场。

功能：为各种证券提供安全、便利、迅捷的交易和交易后的服务，为证券交易提供公平、公开、公正的价格竞争，即为已发行的证券提供流动所需的基本条件。

场内、场外交易的特点和功能：(简答题)1.场内交易市场，即证券交易所，又称为集中竞价交易市场，是指在依法设立的证券交易所的交易大厅中，由证券交易所会员（会员制证券交易所）或者与证券交易所签订入场交易协议的自营商和经纪商（公司制证券交易所）进行集中交易的证券交易市场。

特点：集中性，证券商和交易行为集中与交易大厅；竞价性，成交价格通过竞争达成；间接性，投资人须通过会员或入场经纪商才能买卖证券；组织性，证券交易所本身是组织机构严密并制定有严密交易制度的组织。

作用：1提供证券交易的场所和设施；2形成价格与公告价格；3制定有关的业务规则；4负责审批证券的上市申请以及证券公司的市场准入申请，并有权终止证券的上市；5组织监管证券交易活动，并有一定的制裁功能；6提供和管理证券市场信息。

2场外交易市场，又称柜台交易或店头市场，是指在证券交易所以外进行的证券交易。

场外交易为各种品质的证券提供了一个流通平台，有效弥补了主板市场价值取向的单一性，并保证了交易的多样性和连续性。

特点：没有固定的交易场所；场外交易市场中的证券种类复杂，品质良莠不齐；交易方式多样性。

作用：1场外交易的存在和发展可以完善我国证券市场的结构层次，为不同的投资主体提供不同的市场选择；2场外交易市场为广大中小企业以及高新技术企业提供重要的直接融资渠道；3场外交易市场可以设计用来进行各种形式和品质的证券交易，这可以有效地弥补主板市场的功能缺陷。

证券发行和交易的基本原则：公开、公平、公正、自愿有偿和诚实信用、合法性原则。

证券经营机构：也称证券商或证券经纪人，是证券市场的中介人，是专门经营证券业务并从中获利的企业法人。

（由证券主管机关依法批准设立的在证券市场上经营证券业务的金融机构）主要包括证券交易所及证券交易中心。

证券机构：包括证券管理机构、证券经营机构、证券交易机构以及证券服务机构。

证券服务机构：是为证券经营和证券交易服务的机构，主要有证券登记公司、证券评级公司。

(简答题)证券交易所的内部组织结构的意义：1.我国证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监管证券交易，实行自律管理的法人。

2.内部设立会员大会、理事会和各种专门委员会，各部门分别承担自己的职责，相互配合，共同实现证券交易所的各项职能。

3.证券交易所内部组织结构的研究对于我国证券交易所的改革方向及理事会、经理制度的改善，提高交易所运营的透明度，完善交易所的治理结构等未来发展有重要意义。

证券交易所组织形式：1公司制证券交易所采取股份有限公司形式，是股东出资组成并以盈利为目的的企业法人。

2会员制证券交易所是由会员组成、不以盈利为目的的具有社团组织性质的证券交易所（我国采用会员制）区别：1公司制证券交易所的股东由银行、证券公司及信托公司为主组成；会员制的会员通常以取得会员资格的证券公司为限；2公司制的内部组织机构由股东会、董事会和监事会组成；会员制由会员大会、理事会和监事会构成；我国不设监事会，由各种专业委员会代替；3公司制以营利为目的，将所得利益分配给成员；会员制不以营利为目的，权益由会员共享，其积累归会员所有，但在存续期间，不得分配给会员，而主要用于保证交易所得正常运行、场所和设施的改善以及积累。

(论述题)证券法修订的改变：(证券本身狭窄、证券机构及经营、证券投资者保护)1完善了证券发行制度，建立预披露制度，并规定了法律责任；2规定了公司发行、上市的最低条件，降低了证券发行、上市的门槛；3明确了上市公司控股股东和实际控制人所应当承担的法定义务及其违反义务时所应承担的法律责任；4拓宽了交易的种类和空间，为新交易制度的推出预留了空间，为将来实行期货、期权交易留下了伏笔。