反海外腐败法案培训资料
美国反腐败法读书摘录学习笔记
美国反腐败法称之为“世界上最严厉的反腐败法”。
但或是受限于国力不济，其他国家只能摆摆样子，真正能在全球范围内推行司法霸权的只有美国。
十几年来，美国在反腐败法的伪装下，成功瓦解了欧洲的许多大型跨国公司，特别是法国的跨国公司。
一般来说，美国司法部追诉这些跨国公司的高管，强迫其认罪，进而使他们的公司向美国支付巨额罚款。
阿尔斯通为法国的国宝，其核心的能源业务在全球具备竞争力。
然而，按照皮耶鲁齐的说法，在印度尼西亚等一些不发达的国家，使用中间人向目标国家行贿进而拿下大型工程是一种较为普遍的做法。
而阿尔斯通美国分公司，则恰好使用了中间人进行行贿拿下了印度尼西亚的一个电力项目，这就使得美国有了充分的理由用反腐败法对阿尔斯通进行了围剿。
皮耶鲁齐皮耶鲁齐是阿尔斯通高管，2013年4月14日，乘坐波音777飞机从新加坡前往纽约参会，刚下飞机就被美国FBI逮捕关押，给出的理由，就是涉嫌参与了2003和2004年印度尼西亚一家发电厂的合同，而该合同涉嫌腐败。
的确，巨皮耶鲁齐所了解，确实是阿尔斯通通过聘请了中间人来拿下了这个市场。
但是距离被捕的时间已经过去了十年。
并且当时皮耶鲁齐只是作为普通管理者经手了业务，不是实际负责人，当时也不是高管，怎么会突然被捕？阿尔斯通的态度其实早在皮耶鲁齐被捕前，皮耶鲁齐咨询过公司法务，公司法务给出的消息是请放心去美国出差，如果有问题请第一时间联系我们。
而实际上，当皮耶鲁齐被捕后，阿尔斯通的态度则突然变得冷漠，换句话说，就是阿尔斯通的CEO柏珂龙变得冷漠。
按常理说，公司的一位高管被捕，公司高层应该非常关注和着急，会想一切办法来帮助员工洗脱嫌疑或提供帮助。
而目前的情况是，阿尔斯通甚至对该事件异常迟缓，指派的律师也是非常敷衍无能，同时阿尔斯通也没有将此事提高到一个更高的关注度。
当皮耶鲁齐在监狱里呆了一段时间后，开始出庭审判，才逐渐知晓，这就是美国司法部和通用公司为了收购阿尔斯通的一个陷阱。
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反腐培训资料
73
56 42 39 36 32 28 8 8
21
法律简介
全球反腐败法律
1996 美洲国家组织条约
1997
经合组织反贿 赂条约
2003
联合国条约
1998 欧洲条约
2003 非洲条约
1977 实施美国反海外腐败法 1988 美国反海外腐败法修订 1998 修订美国反海外腐败 法，以反映经合组织 反贿赂公约的相关内 容
• “财物”包括但不限于可以金钱衡量的物品，其包含的内容非常广泛，
几乎一切有价物均可被视为财物；其中包括礼物和其他非金钱好处，例 如免费交通、食宿和款待；
• 为了使合法的事情得到尽快处理而向公务员支付的所谓“好处费”也涵
盖在内；
• 对向政府官员或中共官员提供的小额且不影响公共职务履行的礼物，存
在“低额”豁免；但是，对“小额价值”并没有明确的定义，并且礼物 须登记。
CPI越低，公共部门腐败程度越高。
源起
1、公司企业文化的要求 2、全球反腐败法律法规的相继推出
联合国：联合国反腐败公约 中国：反贿赂立法《刑法》 《反不正当竞争法》及《关于禁止商业贿赂的暂行规定》 美国：反海外腐败法 (FCPA)
3、中国的腐败程度偏高
排名
1 1 3 12 14 18
国家
Denmark New Zealand Finland Germany United Kingdom Japan
避免系统工程部可能出现的腐败 我们需要：
针对工程各关键环节完善相关制度 针对工程各环节形成有效监督机制 加大对腐败问题的打击力度 早预防 早发现 严惩处
财务部
“腐败”
行政部
工程部
人力资源部
法务部 需要公司所有部门共同努力
15、培训记录表-反腐败、反贿赂、反洗钱、反不正当竞争
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格□不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格 □合格 □不合格
签到考核记录
姓名
签到
考核
姓名
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格
□已到 □未到 □合格 □不合格 备注：考核不合格，需要重新培训。
签到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到 □已到 □未到
世邦魏理仕反腐败培训
绝密
合规的失败会导致严重的负面影响
CBRE丢失新的业务机会=CBRE员工丢失工作岗 位
对今后吸引和招募最好的员工带来很大困难 造成负面的公众影响, 严重影响政府和投资者的信 心 为调查和原本可以避免的诉讼浪费金钱 为CBRE和个人带来刑事和民事的惩罚 受到那些缺乏商业经验且对我们员工和股东不用 付责任的政府律师强加的合规管理
了解掌握相关的企业政策与制度，可以使你充分
保护自己 保护同事 保护上级 保护客户 保护公司 保护声誉
CB Richard Ellis | Page 3
我们的核心价值观推动良好的商业实践
我们董事会和管理层的首要任务
CB Richard Ellis | Page 4
绝密
信誉是我们最大的资产…
在500强中的第一个商业房地产服务公司; 同时也是在房地产行业中最受尊重的公司之一 连续三年被命名为《商业周刊》上50个最佳企业 世界上排名第一的房地产经纪人和房地产管理公司 连续九年排名第一的品牌
和第三方的业务招待费 (包括用餐)需要填写“1-2提前审批表”
CB Richard Ellis | Page 24
绝密
行为守则 – 业务招待 • 恰当的行为包括: – – – – – 有正当的商业目的; 合理的和适当的; 持有跟对方业务招待的历史记录; 请柬发到对方的公司地址; 提供收据 (明细账单) 和记录费用
开题案例: 合规行动
案例一：
你是一名CBRE下属办公楼项目的保洁人员，在日常的工作中发现保洁外 判公司的供货单位用进口的洗手液瓶子装入国产的洗手液提供给项目使用。 你发现后及时报告了保洁主管。之后，供货单位以工作慰劳为由，请你和 保洁主管吃饭。
这顿饭，你能去吃吗？你该如何处理？ 案例二：
反腐倡廉培训班备课资料
反腐倡廉培训班备课资料根据中央纪委第七次全会精神，为贯彻落实标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防的反腐倡廉方针，针对当前查办违纪案件工作中发现的新情况、新问题，特对国家工作人员中的共产党员提出并重申以下纪律要求：一、严格禁止利用职务上的便利为请托人谋取利益，以下列交易形式收受请托人财物：（1）以明显低于市场的价格向请托人购买房屋、汽车等物品；（2）以明显高于市场的价格向请托人出售房屋、汽车等物品；（3）以其他交易形式非法收受请托人财物。
前款所列市场价格包括商品经营者事先设定的不针对特定人的最低优惠价格。
根据商品经营者事先设定的各种优惠交易条件，以优惠价格购买商品的，不属于违纪。
二、严格禁止利用职务上的便利为请托人谋取利益，收受请托人提供的干股。
干股是指未出资而获得的股份。
进行了股权转让登记，或者相关证据证明股份发生了实际转让的，违纪数额按转让行为时股份价值计算，所分红利按违纪孳息处理。
股份未实际转让，以股份分红名义获取利益的，实际获利数额应当认定为违纪数额。
三、严格禁止利用职务上的便利为请托人谋取利益，由请托人出资，“合作”开办公司或者进行其他“合作”投资。
利用职务上的便利为请托人谋取利益，以合作开办公司或者其他合作投资的名义，没有实际出资和参与管理、经营而获取“利润”的，以违纪论处。
四、严格禁止利用职务上的便利为请托人谋取利益，以委托请托人投资证券、期货或者其他委托理财的名义，未实际出资而获取“收益”，或者虽然实际出资，但获取“收益”明显高于出资应得收益。
五、严格禁止利用职务上的便利为请托人谋取利益，通过赌博方式收受请托人财物。
执行中应注意区分前款所列行为与赌博活动、娱乐活动的界限。
具体认定时，主要应当结合以下因素进行判断：（1）赌博的背景、场合、时间、次数；（2）赌资来源；（3）其他赌博参与者有无事先通谋；（4）输赢钱物的具体情况和金额大小。
六、严格禁止利用职务上的便利为请托人谋取利益，要求或者接受请托人以给特定关系人安排工作为名，使特定关系人不实际工作却获取所谓薪酬。
公司反海外腐败法政策(FCPA)举例
场景：某采购经理称她可以跟伊顿公司签长期供应协议，但前提是伊顿公司同意将采购价 的一部分“返还”给采购企业。你该怎么办？
分析： 如果你同意为换取业务将采购价的一部分作为回扣返还（假设返还后的价格仍很合 理），请确保回扣被打入采购企业的账户，而不是采购经理的私人账户或第三方账户。如果 在付款、运送货物的路线等方面遇到“非正常”要求，请合理关注，并确保这些要求是合 法的，而且不会助长不适当的计划或安排。
慈善捐款呢？慈善捐款怎么会被认为不适当呢？
各位员工必须回避可能成为变相的贿赂或其他腐败性支付的慈善捐款或赞助。例如，某腐 败官员可能提出：在给我们业务之前，我们必须向他指定的慈善机构捐款。在任何捐款之 前都需要得到法律部的批准。我们必须确保：(a) 慈善机构本身是合法的； (b) 捐款不会被 挪用或者让该官员及其家庭受益；(c) 捐款是透明的，并正确地记录在我们的财务档案中； (d) 捐款安排符合所有的相关法律；及 e) 捐款不是为了让要求捐款者做出对我们有利的决 定。
疏通费 美国法律允许支付疏通费（前提是将此项支出正确地反映在公司财务报告中），但这在美国 之外的大多数国家都是非法的。疏通费是指为了确保或加快非美国政府的行政办事人员处 理日常的但却不能被授权处理此类事务的效率而支付的小额款项。举例来说，疏通费可能 包括取得业务开办许可、处理签证或工作许可、获得邮件或电话服务、加快货物清关（前 提是所有相关法律要求均已满足）的花费。
法律部可提供帮助，引导你执行尽职调查并评估尽职调查的结果。
对潜在业务伙伴进行尽职调查的结果我很满意，但在与其协议中应增加哪些条款？
常见问题
贿赂或者回扣到底是指什么？
贿赂通常是指为促使做某事、不做某事或影响某项决定而给予某人或从某人处获得的任何 款项、礼品、借款、费用、奖励或者其他好处或照顾。例如，为(a)获得、保留或引导业务 (b) 在业务经营中获得不过分或者不适当的好处（如税收优惠），或(c)影响某个第三方的判 断/行为或者引致自己想要的某种结果或行动所支付的金钱就构成贿赂。回扣是贿赂的一种 特殊形式。它是指将已经作为合法业务交易一部分支付的款项不道德或者非法地返还。例 如，某个不道德的供应商同意向采购经理支付一定司禁止员工支付此类费用，通过运输公司支付这笔钱跟你自己付 是一样的。在我们自己被禁止做某事的时候，也不能要求第三方代表我们做同样的事情。
FCPA-参考资料备课讲稿
• 所谓“数额较大”是指行贿数额在5000元至2万元以上；所谓“数额巨大”是指行贿数额 在10万元以上。
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2009年7月29日
2.美国《反海外腐败法》及目前中国相关的法律法规概况
中国相关法律法规的具体内容(续)
中华人民共和国反不正当竞争法 (1993)
• 政府关联组织签定销售合同
• 政府官员付赠礼品, 包括中外合资公司代表政府利益 的管理人员
• 应酬宴请政府官员
政府官员的定义是什么？
• 任何为或代表政府或政府实体而工作的人，无论其级 别高低
• 任何公共国际组织的官员、主管或雇员
• 任何在或代表政府控制企业(国有企业)而工作的人
• 政治候选人、共产党以及其官员和雇员
当对政府官员的付赠和应酬足以影响该政府官员的决定, 继而为公司带来非公平竞争的利 益流入时, 应该停止该项付赠和应酬活动.
有价值的物品/服务
有关礼品的制度
• 提供、承诺提供、支付、授权或给予任何有价物...包 括现金，礼品和其他有价值的利益
• 无形的利益：旅行，教育，餐饮娱乐,商业机会
• 需要留意的是：1）价值大小不能作为合规与否的判 断标准 2）这里可能涉及其他违法行为例如色情服务
• 规范小金额范围 • 禁止任何形式的金钱 • 定义特定环境特定时间所赠礼品 • 符合礼尚往来的商业礼节和惯例 • 以明示方式给予 • 准确如实入帐
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2010年1月5日
2.美国《反海外腐败法》及目前中国相关的法律法规概况
美国《反海外腐败法》(续)
遵循公司制度，“控制/限制”可疑的支出不仅仅是财务部门的任务，更是公司所有成员 的责任和义务。
美国《反海外腐败法》简介
[资料] 美国《反海外腐败法》/mag/preview.aspx?ArtID=5367ஸஸ美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act，缩写FCPA）制定于1977年，1988年修订，旨在限制美国公司和个人贿赂国外政府官员的行为，并对在美公开交易公司的财会制度做出规定。
ஸஸ美国纽约证交所1970年中期曾做过一项研究，发现有400余家美国公司承认曾向国外政府官员行贿，所涉总金额超过3亿美元。
有鉴于此，美国国会制定了《反海外腐败法》，以制止海外腐败行为，重建美国商业系统的公众信誉。
ஸஸF CPA规定，美国公民个人或某些海外股票发行者，如向外国官员支付财物，以达到获得或保留生意的目的，即属违法。
自1998年起，此法案亦对在美国境内向国外政府官员行贿的外国公司和个人适用。
ஸஸ法案对适用范围界定得非常明晰，行贿的对象是外国政府官员。
而外国官员指外国政府、国际组织或任何有政府职能的机构官员。
如果美国公司打交道的是外国王室成员、议员以及国有企业官员，美国司法部FCPA网页建议，应向司法部FCPA小组申请裁量是否属于“外国官员”范畴。
FCPA并不对行贿的是政府高官还是低级官员而有区别对待，哪怕受贿者是最底层的职员，亦同样被视为非法。
“重要的是行贿意图而不是受贿者级别。
”司法部网页上的解释说。
法案还规定，不得通过第三方向外国官员行贿，亦不得对通过第三方行贿视而不见或装作不知。
被确认违反法案的公司罚款最高可至200万美元，而故意违反该法案的个人(包括官员和公司管理人员)可处以高达10万美元的罚款，或最高5年的监禁，或两罚并用，并承担民事责任。
FCPA有关财会制度的规定则适用于在美上市公司，规定要求，上述公司必须建立严格的内部财会制度，并保留交易的财务记录，以防止产生非法开支。
由于这些条款的执法机关是美国证券与交易委员会，所以违反这些条款的处罚与大多数违反其他证券法律的处罚一样，违法者通常会被处以罚款，而无须承担刑事责任。
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不在乎行为本身是否为欺诈行为，或是错误的行为 行为可以是违法交易之前或之后的行为 引入如推动、促进作用的概念 ”
9
要素3：招待、礼物、承诺、权利的馈赠
直接意思是：
包括短期内的，实质性给予
◦ 招待，酬谢 ◦ 承诺 ◦ 权利
出于非法目的的相互交流和公开表述自己的意图的行为不在此范围之内。 一次尚未完成的贿赂行为仍然包含于需要承担反海外贿赂法的法律责任 的适用范围之内
支付的资金为所在国家法律明文规定的支出（此为辩护理由）
为了正常进行促销活动和合同履行而采取的必要以及合理的支 出行为（此为辩护理由）
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两个规定
◦ 保存交易记录
◦ 内部控制
弄虚作假，规避责任和不按照规定执行都会受到刑事惩罚。 没有实质性要求
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每一个美国本土或国外的证券发行者和他们控股和管理的子公司（包括非美国本土
12
要素6：直接或间接通过第三方或以第三方获利的形式 进行贿赂
漫画： 雇员：某国人想要收取贿赂否则不会与我们做生意。 老板：那就以高价雇佣他们作为顾问，但不让他们作任何顾问工作。用这种方法，是完全合法的。
反海外贿赂法案禁止任何通过第三方以付款和给予有价值的东
西的形式贿赂国外政府官员的行为。例如：代理、中介机构、 分销商、顾问以及业务伙伴。
◦ 降低税费或关税 ◦ 营业执照的发放 ◦ 紧急事件的处理 ◦ 法律法规的改变
:
认定是否为舞弊的动机需要看此动机产生的最终效果或补偿行为是否达成
15
要素8：除非给予或支出属于反海外贿赂法的例外 或为自己辩护成功。
反海外贿赂法案具有例外和可反驳性的表现形式为:
取得商业结算的便利或是为了加快结算速度而将款项交予个人 （此为例外）
公司）必须保存正确的会计账簿。
账簿必须详尽，准确、公正的反应商业活动和证券发行人资产的情况。 证监会发言人指出，证券发行人不但必须要记录商业活动的财务状况，还要记录足
够的其他信息来提醒投资人可能的不当或非法行为。
证券发行人不论知道正确与否，都要为不正确的财务记录负责。 对于非控制的实体，运用[发行人]影响力达到明确义务的目的，使其在合理的范围内
27
作为投资公司（不论持股比例）的所有者，应当对其代理人做出不正当资金往
来行为的可能性进行评估，并采取有效措施杜绝此行为。
当股票发行者占有公司50%或以上的股份时，应当制定和执行一套符合反腐败
法案的内部控制制度；
当股票发行人占有不到公司50%的股份时，应当利用自己的影响力促使公司制
定和执行符合反海外腐败法案需求的内部控制制度
；
是否对此进行了详尽的调查？
在寻求什么保护？ 在确定是否具有嫌疑之前和之后都要保持对第三方商业机构的足够重视
21
中介和顾问 分销商 投资伙伴 共同业主 投资公司（不论是何种股权结构） 任何与政府有关系的接口人，或是代表政府处理具体事宜的企业
或个人，例如：游说团体，税务咨询机构，政府采购机构
但是，仅限于他们在以促进、推动作用为目的而使用国际贸易工具时。
7
电话 传真 电子邮件 美国邮寄方式或其他物流方式 美国旅游 通过美国银行进行电汇 . 不用承担任何赔偿责任的国际贸易工具
8
要素2：任何起到推进作用的行为
不管多小的行为
◦ 一段电话通话 ◦ 发送或打开一封电子邮件 ◦ 一次有记载的入境 ◦ 存款或提款（同样效果的同样适用） ◦ 买一张机票，登上一趟航班
在合理的情况下：
◦ 对于自己不占多数股权的投资实体的经营和财务情况，公司应当将施加同样的内部 控制方面的影响力作为一个实际问题来考虑
◦ 施加这种影响力的具体方式主要包括，在董事会层面提出有效建议，主张采取具体 的内部控制措施，并将问题不断升级，已达到影响决策者的目的
28
一般来说，客户应当通过自己的影响力，促使公司（无论控股与否）达
◦ 每年，对公司在投资并购（或相关）协议中的对反腐败条例的承诺部分进 行评估和认定
29
11
要素5：海外（非美国）政府官员
海外政府官员包括（不分职位和等级）：
任何的官员和雇员隶属于
国有或国家控制的企业 国际机构
:
◦
任何等级（国家级、地方级）的政府部门/机构/媒介；
◦ ◦
任何政党/政党官员/竞选者 具备上述身份能力的任何人，例如一个外国政府的顾问 个人是否被当地法律认定为政府官员，对是否违反反海外贿赂法案没有 决定性的影响。
了国际反腐败公约，并且通过或采取了相类似的反海外腐败法案的法规。
在世界各地，越来越多的调查显示出更高的惩处力度和更多的美国执法机构和海外
同行的合作的趋势。
美国执法机构在执法过程中越来越多的运用对个人的指控并且更倾向使用严厉处罚。
（例如：将证券法中规定管理者承担的责任强加给触犯了反海外贿赂法甚至是并不知
典型的与第三方机构的约定方式有
：
◦要求第三方遵守现行的法律法规
◦遵守使用的反腐败法律规范 ◦第三方不是，将来也不会成为政府官员
◦第三方保证准确有效的账务记录与其服务相挂钩
26
在可能与合适的情况下，合作合约应当规定
以押金的形式确保第三方机构不会违反承诺及协议； 当我们的客户认定第三方机构违反了承诺和协议，可以立即终止合同； 以支票和银行转账的方式对第三方机构进行直接付款； 保留对第三方机构进行财务审计和检查的权利
因为经济激励和机遇，对政府机构或是拥有政府客户的实体进行
贿赂行为的任何人
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具有腐败行为等不良声誉的国家，公司，经销商或其他中介机构或行业 第三方机构被政府官员特别推崇，或与其有密切关系 以补偿为表现形式的作为成功或有可能成功为基础的附加条款可视为一种贿赂
行为。
第三方商业机构的不具资格和资格不足 大量的佣金或书面授权文件不足的情况出现 其他一些有嫌疑的行为和特征的出现，例如境外支付或开具虚假发票
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要素4：任何有价值的东西
以任何形式的钱财
◦ ◦
◦ ◦ ◦
商品 服务 商业机会和建立商业往来 旅游和娱乐 嵌入式的付款和不公平的结算期限 低于市场的贷款利率； 过多的和双重费用报销 将利益支付或给予第三方 奖学金或是与官方有关的工作和学习机会 官方指定的慈善捐助 不正当的政治贡献
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要点：
了解的概念 中介机构和商业合作伙伴 内部控制和对投资公司和其他商业合作伙伴的反舞弊保护措施
美国政府正在加大对第三方商业机构遵守法律法规的关注程度. 国外政府也增强了对公司通过第三方商业机构进行贿赂行为的监管 . 更强大的监管调查措施被用在对第三在完全了解部分或全部有价值的东西将以给予，酬谢或是承诺
第三方机构因为拒绝签署根据反海外腐败法设立的协议而进行的交涉行为
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根据推迟和不起诉协议，美国政府认为对公司的评判标准和过程同
样有必要和适用于对中介机构和合作伙伴
◦ 对反腐败法案的培训 ◦ 年度/定期评测
:
◦ 根据反腐败法案制定的评审政策，标准和程序而进行的有效沟通；
◦ 对有违规行为或犯罪行为嫌疑的有效地举报制度；
5
反海外腐败法适用于
:
“美国人“的含义
美国公民 在美国创办的实体
:
在任何地方，不论是否使用国际贸易工具而进行国际贸易的 “美国人”
6
法案仍然适用于：:
◦ 美国证券发行人 ◦ 非美国公民的管理人员，董事，雇员以及发行人或美国 企业实体的中介机构 ◦ 居住在美国的非美国公民 ◦ 在美国领土范围内的具有行为能力的任何人
保持准确的财务记录。
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反海外贿赂法案指出，债券发行者们和他们所控股的实体需
要建立和维持一套行之有效的内部控制体系，以确保：
所有商业交易的执行是在管理层的授权下执行 所有商业交易的记录要保持与会计原则的一致性，并且要对资产的变化负责 获得资产只允许在管理部门的授权下进行 资产记录要定期与现有资产进行比较，如果发现问题要采取适当的行动
成以下结果：
◦ 建立针对反贿赂法的违法行为的成文规定和惩戒措施； ◦ 对有可能与政府官员和国有企业官员产生亲密关系的公司董事和高级雇员 进行反腐败法案的培训（包括对商业合作伙伴，如适用）； ◦ 建立一套行之有效的内控制度，以确保任何资金交易、资产处置在管理层 的一般或特别授权下执行； ◦ 对财务状况的进行详细记录，能够反映出资金交易和资产处置的准确性和 公正性； ◦ 定期审计，以确保内部控制制度额和反腐败政策都有效性
13
要素7：舞弊（出于不正当目的）
违反反海外贿赂法案的舞弊行为，必须是支出资金或给予有价值东西
出于以下目的 ：
◦ 影响海外政府官员的决策和行为 ◦ 获得不正当利益是基于获得或保持业务的目的
可以从事实和情节—通常是以给予或提供有价值的东西为最重要的事实，
以及政府或个人对悬而未决的商业活动作出决定之前推断出舞弊行为的目的 和意图。
◦ 对中介机构和合作伙伴合作前进行详尽调查和合作过程中的有效监督和管
理。 ◦ 签署反舞弊合同。
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调查第三方机构的背景，信誉和资质 对第三方内部进行调查，通过其客户和商业信誉进行评判
查探第三方机构与政府的任何联系
根据资金走向进行调查 近距离关注所有的危险信号
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除了通过详尽的调查，与第三方机构仍然可以通过合约性质的 保护手段和有效的监督，避免其不正当行为所带来的风险
财务记录的规定
◦ 要求责任人及其附属公司对描述商业交易的详细信息保持准确的财务记录
内部控制规定
◦ 要求责任人及其附属公司，建立和保持一套行之有效的内部控制体系以确保 商业交易的得到正确的执行和记录，使其资产得到正确的核算。 ◦ 对于非控股实体，要求责任人通过自身影响力促使公司采取符合反海外贿赂 法规定的内部控制制度