关于境内分拆上市的路径研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究
中国铁建分拆上市路径选择及市场反应研究随着中国经济的不断发展，建筑行业在国家经济发展中扮演着重要角色，中国铁建作为国内建筑行业的龙头企业之一，一直以来在建筑工程、房地产、装饰装修、产品制造等领域有着较为出色的业绩和市场表现。
而近年来，中国铁建公司逐渐有了在资本市场上开展更多业务的提出，并在这一背景下，分拆上市便成为了备受关注的话题。
本文将探讨中国铁建分拆上市的路径选择及市场反应，并对相关议题进行深入分析。
一、中国铁建分拆上市背景中国铁建是中国最大的建筑施工企业之一，具有超过60年的历史。
其在国内外都有着广泛的业务，业绩稳定，规模庞大。
作为国有企业，中国铁建一直以来的资本运作主要集中在国内，上市渠道相对狭窄。
但随着国内建筑工程行业市场的逐渐饱和以及国外市场的开拓，公司对资本运作的需求也日益增加。
中国铁建考虑通过分拆上市的方式，实现资产的有效配置，推动公司的战略发展。
二、分拆上市路径选择对于如何进行分拆上市，中国铁建有着多种选择。
公司可以选择在国内A股市场上市，这是最直接的方式，也可以利用公司自身在国内的知名度和业绩，吸引更多的投资者。
公司还可以考虑到在境外市场上市，这有利于扩大公司在国际市场的知名度，获取更多的融资渠道。
中国铁建还可以考虑在香港上市。
香港股市以其国际化、规范化和开放式的特点，吸引了众多跨国公司和投资者的关注。
中国铁建如果选择在香港上市，还可以充分利用香港的封闭市场和金融体系，规避国内股市的波动性和政策风险。
香港作为国际金融中心，有着丰富的金融资源和资本市场，有助于提高公司在全球的影响力。
在做出分拆上市的选择之后，中国铁建还需要考虑到上市后的公司治理、股权结构和投资者关系的重构。
在分拆上市的过程中，中国铁建需要制定合理的上市计划和策略，以实现公司的长期发展。
三、市场反应研究关于中国铁建分拆上市的市场反应，我们可以从以下几个方面进行研究：市场对分拆上市的态度、投资者的反应、公司业绩的表现等方面。
关于境内分拆上市的路径研究
关于境内分拆上市的路径研究境内分拆上市是指一家已经在境内注册、经营的公司，通过将其业务或资产分拆、置入新成立的子公司，并将子公司推向资本市场上市交易的一种方式。
境内分拆上市作为一种较为灵活的上市方式，具有很好的市场响应能力和广泛的适用范围，对促进境内资本市场发展、提高资本运作效率、优化企业治理结构以及激发创新活力等都具有积极的作用。
境内分拆上市的路径研究，主要包括三个关键步骤：分拆决策、分拆实施和上市交易。
第一步是分拆决策。
公司在决定采取分拆上市的路径前，需要进行全面的考虑和评估。
首先，公司需要确定是否具备分拆上市的条件，包括但不限于，公司的业务是否符合监管政策要求、公司是否具备分拆后两个独立经营主体的经营能力以及境内资本市场的融资环境等。
其次，公司需要制定详细的分拆上市方案，包括分拆的方式、时间安排、分拆后的上市形式等。
最后，公司还需要就分拆上市方案进行内外部信息披露，进行相关审批申请和公告，并征求股东的意见。
第二步是分拆实施。
在完成分拆决策后，公司需要进行具体的分拆实施工作。
首先，公司需要设立分拆的子公司，并进行相关的组织架构调整、业务划分和资产划转等工作。
其次，公司需要制定详细的分拆实施计划，并确定具体的时间节点和责任人。
在进行分拆过程中，公司需要注意与相关机构、部门的沟通和协调，确保分拆工作进展顺利。
同时，公司还需加强对员工和股东的沟通和管理，确保分拆工作的顺利进行。
第三步是上市交易。
分拆实施完成后，公司需要将子公司推向资本市场进行上市交易。
首先，公司需要选择合适的上市交易方式，包括境内主板上市、中小板上市、新三板挂牌等。
其次，公司需要根据所选择的交易方式，进行相关的资料准备和申报工作，包括编制上市辅导文件、撰写招股说明书、进行上市申报等。
在进行上市交易过程中，公司需要与律师、会计师、保荐机构等专业机构进行合作，确保上市交易符合监管要求和市场规范。
总之，境内分拆上市是一种有效的资本市场运作方式，对提高企业治理水平、激发创新活力和优化资源配置等方面具有重要作用。
境内上市公司分拆上市的路径分析
境内上市公司分拆上市的路径分析摘要：随着上市公司业务发展的多元化，将部分业务分拆上市做大做强成为上市公司的需求所在。
本文从相关政策解读、路径优劣对比两方面，对境内上市公司分拆上市的3种路径进行分析，以便从分析中得到启示，提出自己的一点建议。
关键词：分拆上市；路径；上市公司；政策解读分拆上市是指母公司将其具有独立盈利能力、稍加整合就能上市的部分业务或子公司进行改造，实现单独上市的资本运作方式。
分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆仅指已上市公司的分拆上市。
目前国内资本市场主要热衷的是狭义的分拆上市，自2000年同仁堂（600085.SH）成功分拆同仁堂科技（1666.HK）到香港创业板上市以来，掀起了境内上市公司分拆上市的热潮，本文将针对境内上市公司分拆上市的主要路径进行探讨。
一、境内上市公司分拆上市的相关政策解读目前境内上市公司分拆上市主要有分拆子公司在境外上市和在境内上市两种类型。
其中，在境内上市又有两种方式，一是拆分的子公司直接IPO，二是拆分的子公司借壳上市。
（一）分拆子公司在境外上市的相关政策在已有的案例中，境内上市公司分拆子公司在境外上市，主要是指在香港市场上市，需符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（以下简称“通知”）（证监发[2004]67号）的规定。
该通知对上市公司的盈利情况、历次募集资金投向、上市公司与所属企业不存在同业竞争、所属企业的净利润和净资产在上市公司的占比等方面进行了规定。
同时，发行人到境外上市还需满足境外市场的发行上市条件。
（二）分拆子公司在境内上市的相关政策1、直接IPO的相关法规要求目前中国证监会（下称“证监会”）明确境内上市公司可以分拆子公司到创业板上市，但并没有出具正式的法律法规文件，只在创业板发行监管业务情况沟通会和保荐代表人培训会中提出框架性的规定，且针对分拆上市社会争议较大、操作难度高的情况，采取审核标准从严的理念。
高质量发展下企业分拆上市路径和效果研究——以中科美菱为例
管理论坛1引言分拆上市，即上市公司将某项业务或名下子公司分拆出来，成立一家新公司单独上市。
2019年12月，中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，有效地填补了A 股市场关于分拆上市长期以来的制度空白，标志着A 股境内分拆上市通道正式开启。
随着2021年生益电子在科创板成功上市，A 股分拆上市的现象也愈发吸引资本市场关注。
截至目前，共有113家A 股上市公司计划分拆129家子公司登陆A 股。
其中，已有23家成功登陆A 股，但也有27家宣布终止分拆上市，终止上市进程公司数量占比达到20.93%。
自2021年11月北交所开市以来，其“打造服务创新型中小企业主阵地”的宗旨和精准包容的多元化上市条件也给予中小民营企业上市或者已经上市的公司将其部分业务分拆独立上市的机会。
南钢股份（股票代码：600282）也成为第一家选择北交所将子公司钢宝股份分拆上市的母公司（后钢宝股份因信息披露违规终止上市），而截至目前，共有8家上市公司分拆后成功登陆北交所，另外还有很多上市公司已披露其分拆子公司至北交所的上市预案。
随着北交所资本市场制度设计日益成熟，上市公司分拆优质资产至北交所上市或将越来越多。
分拆上市后母子公司是否实现价值创造主要体现在以下3个方面：治理效应、融资效应和经营效应[1]，而分拆上市的价值创造主要表现在短期绩效方面，长远来看长期的企业价值还需有赖于企业本身的业务创造能力和核心优势[2]。
结合已有研究发现，影响制造企业高质量发展的因素主要包括国家政策环境、技术创新水平、开放合作水平3个方面[3]。
上市公司分拆所属子公司上市有利于将增量资金注入新兴战略行业，促进经济结构调整，加快科技进步，真正发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效。
2中科美菱分拆上市案例分析2.1母子公司概况2.1.1母公司———长虹美菱长虹美菱股份有限公司（简称：长虹美菱）是中国重要的电器制造商之一，前身是合肥美菱股份有限公司（简称美菱电器）。
会计论文：分拆上市的价值创造路径与效应范文研究——以特变电工为例
会计论文：分拆上市的价值创造路径与效应范文研究——以特变电工为例本文主要从五个维度进行展开，分别是业务架构的重组、股权的变动、管理层的调动、资金的募集与补充和分拆地点的选择。
新特能源通过业务架构的重组对新能源业务作出进一步的整合，增强产业内的协同效应，同时使新特能源的业务结构更加精简，降低集团内管控的难度；股权的变动方面，新特能源在公开募股前两次引入机构投资者，不仅筹集到了大量资金，发展了从事光伏行业的战略合作伙伴，还增强了市场投资者的信心，通过分拆上市，新特能源的股权结构进一步多元化，形成股东间的制衡机制；新特能源通过管理层的调动与重新委任健全董事会制度与监事会制度，增强高管团队的专业性；在资金的募集与补充方面，分拆上市时新特能源选择了公开募股的形式筹集发展基金，分拆上市后利用融资平台的优势置换负债，降低资本成本，并适时增发，满足发展需求。
1 绪论1.1 研究背景分拆上市起源于上个世纪八十年代，其成因是为了解决集团公司多元扩张带来的价值折损现象，分拆上市最早在美国资本市场开始试行，并逐渐流传至欧美资本市场，至今已成为一种被广为运用的资本运作手段。
在本世纪初，美国一年中进行分拆上市的企业就约有一千七百家，欧洲通过分拆上市募集的资金也超过九百亿欧元。
早有学者通过调研发现，很多上市公司在兼并收购后都会进行资产重新配置的处理，而这种优化配置大都通过分拆上市实现。
分拆上市将公司的产业布局、资源配置进行重新调整，通过分离公司的部分业务，起到降低集团内部各产业的负协同作用的效果。
通过采用分拆上市，改善公司的资源配置状况，将进一步加强公司的综合实力以及竞争力。
分拆上市在我国的起步较晚，再加上我国证券监督管理委员会一直以来秉承严格审核的原则对待分拆上市行为，因此，我国分拆上市成功的案例远远少于欧美国家。
Ａ股市场的高门槛致使很多计划分拆上市的公司望而却步，纷纷寻求国外上市或香港上市。
2000 年，同仁堂分拆旗下优良资产于香港联交所上市，这是我国首个分拆至香港成功上市的案例，自此后的十年，我国上市公司分拆至香港上市成为一种热潮。
关于境内上市公司分拆上市的路径研究
关于境内上市公司分拆上市的路径研究境内上市公司分拆上市是指上市公司将旗下的业务分拆成独立的子公司，通过子公司单独上市融资。
这种方式的主要目的是提高上市公司整体估值，改善资本结构，以及促进业务的发展和增值。
本文将从分拆上市的概念、动机、路径选择、法律法规等方面进行研究。
一、分拆上市的概念和动机分拆上市是指上市公司将旗下的子公司或子业务分拆，分拆出去的子公司再以独立的经营主体单独上市。
这种方式的动机包括：1.提高上市公司估值：通过分拆出去的子公司单独上市，可以将原有的上市公司变成纯粹的核心业务公司，减少非核心业务对整体估值的影响，从而提高整体估值。
2.改善资本结构：上市公司可通过分拆上市来改善资本结构，降低杠杆率，减轻财务风险。
3.促进业务发展：分拆上市可以提高子公司的融资能力，为业务发展提供更多的资金支持。
同时，上市公司对于业务的管理更加专注和灵活，可以更好地推动业务发展。
二、分拆上市的路径选择分拆上市的路径选择根据上市公司的具体情况和业务需求而定，常见的路径包括：1.配股：通过向现有股东配售新股的方式，将子公司的股权分拆出去，并上市交易。
2.增资扩股：通过发行新股，引入新的投资者，将子公司的股权分拆出去，并上市交易。
3.债转股：通过将债务转换为股权的方式，将子公司的股权分拆出去，并上市交易。
4.资产注入：通过将子公司的股权注入到新设的独立上市公司，再将上市公司的股权转让给新投资者，并上市交易。
5.对外出售：将子公司的股权出售给其他投资者，由其他投资者将该子公司上市。
三、分拆上市的法律法规境内上市公司分拆上市需要遵守相关的法律法规。
目前，我国分拆上市的法律法规主要包括《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等。
1.公司法：公司分拆上市需要符合公司法的规定，特别是需要注意公司章程、股权结构安排等方面的规定。
2.证券法：分拆上市涉及到股票发行与交易，需要符合证券法的规定，包括发行条件、信息披露要求等。
我国上市公司分拆上市的分析与探讨
我国上市公司分拆上市的分析与探讨我国上市公司分拆上市的分析与探讨1：引言分拆上市是指上市公司通过将其业务、资产或子公司从上市公司中分拆出来，独立上市的一种方式。
它可以帮助上市公司集中资源发展核心业务，并提高市场竞争力。
本文将对我国上市公司分拆上市的背景、类型、影响以及监管等方面进行分析与探讨。
2：背景2.1 上市公司分拆上市的定义和意义2.2 国内外分拆上市的发展现状和趋势2.3 我国分拆上市的背景和动因3：分拆上市的类型与案例分析3.1 资产分拆上市3.1.1 资产分拆上市的定义和特点3.1.2 我国资产分拆上市的情况及案例分析3.2 子公司分拆上市3.2.1 子公司分拆上市的定义和特点3.2.2 我国子公司分拆上市的情况及案例分析4：分拆上市的影响因素4.1 公司层面影响因素分析4.1.1 公司治理结构变化的影响4.1.2 经营效率和资源利用效率的提升4.2 股东层面影响因素分析4.2.1 股东权益变动的影响4.2.2 股东权利和利益保护机制的完善4.3 市场层面影响因素分析4.3.1 市场竞争格局的变化4.3.2 市场估值和投资机会的提升4.4 宏观经济层面影响因素分析4.4.1 经济结构调整和转型升级的推动4.4.2 资本市场发展和金融体系的完善5：监管与风险控制5.1 监管机构的角色和职责5.1.1 证券监管机构的监管职责5.1.2 监管政策和制度的完善5.2 风险控制及防范措施5.2.1 分拆上市风险的识别和评估5.2.2 风险管理与防范措施的建立和实施6：结论与展望6.1 分拆上市的效果和前景6.2 分拆上市的发展趋势和挑战附件：本文档涉及的附件包括相关的统计数据，分拆上市案例分析和监管法规等。
法律名词及注释：1：分拆上市：指上市公司通过将其业务、资产或子公司从上市公司中分拆出来，独立上市的一种方式。
2：公司治理结构：指公司内部各级权力机构、决策机构和监督机构的组织结构和运行机制，包括董事会、监事会和高级管理层等。
境内上市公司分拆上市的路径分析
境内上市公司分拆上市的路径分析境内上市公司分拆上市是指一个已经上市的公司将其业务分拆为两个或多个独立的法人实体，然后在资本市场上分别上市。
分拆上市有助于提高公司的价值，优化资源配置，拓宽融资渠道，增强公司的竞争力。
下面重点分析境内上市公司分拆上市的路径，详述以下几个方面：需求分析、分拆的方式、法律法规的规定、具体操作步骤以及市场效果。
一、需求分析1.业务分离：公司的不同业务之间可能有不同的成长阶段、盈利模式和发展前景，通过分拆可以使业务更加专注，有助于提高效率和盈利能力。
2.资本金融：分拆上市可以为分拆出来的公司提供更加直接和灵活的资本运作渠道，降低企业融资成本，加大公司融资能力。
3.分享价值：通过分拆上市，公司可以为股东和市场创造更多的价值，并激励员工的积极性和忠诚度。
二、分拆的方式1.境内公司注销设立新公司：境内上市公司通过注销自己已有的业务，设立新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。
2.资产剥离设立新公司：境内上市公司将部分业务或资产剥离出来设立新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。
3.重组上市：境内上市公司通过与其他企业进行合并、收购或重组，形成一个新的独立法人实体，并以新公司的形式在资本市场上独立上市。
三、法律法规的规定1.公司法：境内公司必须遵守公司法的规定，包括有关注销设立新公司、合并、重组等程序和条件的规定。
2.证券法：分拆上市公司需要遵守证券法的规定，包括有关信息披露、行为规范和投资者保护等方面的规定。
3.监管规定：境内上市公司需要遵守中国证监会和上交所等相关监管机构的规定，包括有关审核、申报、交易和监管等方面的规定。
四、具体操作步骤1.确定分拆方案：公司制定分拆上市的方案，包括分拆的方式、分拆后的业务构成、分拆比例等。
2.准备分拆文件：公司准备和提交分拆文件，包括招股说明书、财务报告、分拆协议等。
3.进行审批和注册：公司向证监会和相关交易所递交申请材料，经过审查后获得批准，并进行注册。
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关于境内分拆上市的路径研究Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】随着注册制趋势逐渐明朗，上市条件的逐步放开，A股市场将在不远的将来，迎来一场前所未有的“扩容风暴”。
“分拆上市”这个在国际资本市场并不鲜见的市值管理手段，有望获得前所未有的重视。
笔者在查找相关案例及法律法规的基础上对分拆上市的路径进行了一定研究并形成本文，旨在为有计划将子公司分拆独立上市的上市公司以及中介机构提供一些可参考的信息。
一、关于分拆上市的方案分析笔者理解，所谓分拆上市，是指上市公司将控制的境内或境外权益从上市公司中独立出来单独公开发行股票并上市的行为。
若一家境内上市公司有计划将其下属子公司相关业务进行整合后单独上市，则构成分拆上市。
根据笔者对境内外市场的了解，在现有监管体制下，境内上市公司进行分拆上市可以考虑的方式大致包括三种：其一为将下属子公司分拆至境内创业板上市；其二为直接以下属子公司名义申请到境外上市，其三为通过红筹架构将下属子公司分拆至境外上市，前两种方式笔者称之为直接分拆上市，第三种方式笔者称之为间接分拆上市。
（一）分拆至境内上市证监会以往不允许境内上市公司分拆上市，创业板推出后，在2010年3月底召开的创业板发行监管业务情况沟通会上，证监会官员表示允许符合六大条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市，但仅传达了一些原则性的审核政策，并没有出台正式的规范性文件。
根据传达的审核政策，在创业板分拆上市需要满足的六个条件包括：上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10% 。
尽管有证监会官员传达了上述审核政策，但迄今为止，尚没有一家境内上市公司在真正意义上分拆附属公司在创业板上市获得证监会审批的案例。
经笔者查询，网络上宣传的一些所谓的分拆创业板上市获批的案例，如康恩贝(600572)分拆佐力药业(300181)、中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077)，都是上市公司放弃了对附属公司的控制权，而这种方式在笔者看来，已经不构成分拆上市，因此，即使获得证监会批准，也不意味着证监会放开了对境内分拆上市的监管态度。
基于上述，笔者认为，证监会是否已经放开了对境内上市公司分拆附属公司境内上市的审核政策尚存在不确定性。
（二）分拆至境外上市通常，在境外分拆上市包括两种方式，一种为直接在境外上市，一种为通过搭建红筹架构间接在境外上市，即由境内上市公司在境外设立特殊目的公司(SPV)，SPV通过股权转让/增资等方式获得上市公司子公司的控制权，并最终以SPV为主体申请境外上市。
1. 境外直接上市根据证监会于2004年8月10日下发的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(证监发［2004］67号，下称：“67号文”)，境内上市公司所属企业到境外上市，需要满足如下条件：①上市公司在最近三年连续盈利。
②上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。
③上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。
④上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职。
⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。
⑧上市公司最近三年无重大违法违规行为。
同时，根据67号文的规定，上市公司所属企业申请到境外上市，应当报经证监会审批。
经检索，证监会批准的境内上市公司分拆境内附属公司到境外申请上市的成功案例较多，如2000年10月，同仁堂(600085)控股的北京同仁堂科技发展股份有限公司经证监会批准在香港创业板挂牌交易；2005年9月8日，海王生物(000078)控股的深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司经证监会批准在香港创业板挂牌交易。
然而，需要指出的，若选择直接在境外上市，则无法回避其固有缺陷，即境外发行上市前已发行的内资股原则上不能在境外上市地证券交易所上市交易，而只能通过协议转让的方式在境内流通，这也是大量境内企业不选择境外直接上市而选择境外间接上市的主要原因之一。
2. 境外间接上市鉴于境外直接上市存在内资股无法实现上市流通的问题，以红筹模式实现间接上市是更多境内企业选择的方式。
以下为笔者对境内上市分拆子公司境外间接上市具体操作方式及相关监管政策的分析。
(1) 操作步骤按照搭建红筹架构通常的作法，笔者认为境内上市分拆子公司至境外间接上市较为可行的操作步骤为：步骤一：将境内上市公司目前拥有的拟分拆资产整合至一个子公司名下；步骤二：境内上市公司在境外新设或选择一家已经设立并控制的境外公司作为SPV(可根据需要在境内上市公司与SPV之间搭建多层境外架构)；步骤三：SPV通过股权转让/增资等方式获得境内上市公司子公司的全部股权；步骤四：以SPV作为主体申请在境外上市。
(2) 监管政策境内上市公司以上述搭建红筹架构的方式实现境外分拆上市，除需满足上市地监管要求外，还需满足境内的相关监管要求。
大致而言，境内对此类境外分拆上市的监管要求包括如下几个方面：A 证券发行方面的监管政策① 67号文规定，上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司有控制权的所属企业到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。
笔者理解，虽然67号文并未对“上市公司有控制权的所属企业”是否专指中国境内成立的子公司作出明确规定，但单纯从67号文的具体内容来看，由于上市公司合并后的权益也包括了其在境外持有的控股子公司，因此，境内上市公司控制的SPV申请境外上市可能依然需受到67号文的约束，需要满足67号文规定的八项条件，并获得证监会的审批。
2011年4月，证监会作出《关于同方股份有限公司下属境外公司境外上市有关事宜的函》(国合函[2011]35号)，同意同方股份(600100)下属新加坡科诺威德有限公司向香港交易所提交发行上市申请，虽然笔者未能检索到该批文的全文，但从证监会于同年7月依据《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(下称“《红筹指引》”)作出与上述批复内容相同的批复[1]来看，笔者推断，证监会于2011年4月作出的审批依据应当是67号文。
②国务院于1997年6月20日发布的《红筹指引》(国发[1997]21号)规定，在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，以其拥有的境外资产和由其境外资产在境内投资形成并实际拥有三年以上的境内资产，在境外申请发行股票和上市，依照当地法律进行，但其境内股权持有单位应当按照隶属关系事先征得省级人民政府或国务院有关主管部门同意；其不满三年的境内资产，不得在境外申请发行股票和上市，如有特殊需要的，报中国证监会审核后，由国务院证券委审批……凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外的中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，境内企业或者中资控股股东的境内股权持有单位经营按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。
据此，如果境内上市公司按照上述步骤搭建红筹架构属于《红筹指引》的调整范围，则还需要获得证监会据此作出的批准。
我国目前对境内企业境外间接上市采取“双轨制”的监管体系，即将境外间接上市区分为“大红筹”及“小红筹”分别监管，前者一般指向国有企业，后者一般指向民营企业。
从监管体系的历史背景推断，上述《红筹指引》主要规范的是“大红筹”公司，即国有企业，其设置证监会审批这一监管环节的主要目的是为了防止国有资产流失，而证监会对“小红筹”公司，即民营企业的境外上市则未设置审批程序。
从证监会以往根据《红筹指引》审批的情形来看，大多也是针对国有企业，如2011年3月，证监会根据《红筹指引》作出《关于核准中国中化集团公司下属境外公司在境外发行股票并在香港交易所上市的批复》(证监许可〔2011〕327号)，同意中国中化集团公司下属公司远东宏信有限公司(在香港特别行政区注册)在境外首次公开发行股票；2011 年7 月，证监会根据《红筹指引》作出《关于核准同方股份有限公司下属境外公司在境外发行股票并在香港交易所上市的批复》(证监许可[2011]1087号)，同意同方股份有限公司下属公司新加坡科诺威德有限公司(在新加坡注册)在境外首次公开发行股票。
尽管《红筹指引》大多指向国有企业，但也有民营企业被证监会要求适用《红筹指引》的情形，如比亚迪下属企业比亚迪电子(国际)有限公司(在香港特别行政区注册)在香港上市前获得了证监会依照《红筹指引》给予的批准。
因此，从实践中可以看出，关于“大红筹”及“小红筹”的监管界限并不清晰。
③商务部、国资委、税务总局、工商总局、外汇局和证监会于2009年6月22日联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》(下称“《并购规定》”)第三十九、四十条规定，特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。
特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
虽然上述《并购规定》亦设置了证监会的审批程序，但因种种原因，实践中，证监会并未据此批出任何一家特殊目的公司在境外上市的申请，而在境外上市的红筹公司却比比皆是，因此，笔者理解，这一规定在实践中并未得到执行。
B 外资准入方面的监管政策①商务部、国资委、税务总局、工商总局、外汇局和证监会于2009年6月22日联合颁布的《并购规定》第二、十一、十四条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据；《并购规定》所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(“股权并购”)；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(“资产并购”)。